第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

 (1) 【株式の総数等】

 ① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

92,000,000

92,000,000

 

 

 ② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

28,853,350

28,853,350

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

28,853,350

28,853,350

 

 

 (2) 【新株予約権等の状況】

 ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

 

 ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年6月30日(注1)

△1,500,000

10,184,450

3,000,000

750,000

2022年7月1日(注2)

20,368,900

30,553,350

3,000,000

750,000

2024年5月10日(注3)

△1,700,000

28,853,350

3,000,000

750,000

 

(注) 1.2021年6月30日付で自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が1,500,000株減少しております。

2.2022年7月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数が20,368,900株増加しております。

3.2024年5月10日付で自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が1,700,000株減少しております。

 

 

 (5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

13

19

100

71

4

3,692

3,899

所有株式数
(単元)

35,491

1,457

75,279

53,317

125

121,612

287,281

125,250

所有株式数
の割合(%)

12.35

0.51

26.20

18.56

0.04

42.34

100.00

 

(注)1.「金融機関」には、「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する3,722単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2.自己株式3,321,930株は、「個人その他」に33,219単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

3.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ82単元及び26株含まれております。

 

 (6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

太平洋セメント株式会社

東京都文京区小石川1丁目1-1号

2,437

9.54

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

1,684

6.59

GOLDMAN SACHS & CO. REG
(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

1,670

6.54

一般財団法人ベルテクスグリーン財団

東京都千代田区麹町5丁目7-2

1,200

4.70

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

751

2.94

株式会社岩崎清七商店

東京都千代田区丸の内2丁目4番1号 

746

2.92

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT
(常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

東京都千代田区丸の内2丁目4番1号50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT . UK 
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

746

2.92

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2丁目2-1

696

2.72

重田康光

東京都港区

601

2.35

仙波昌

東京都新宿区

515

2.01

11,049

43.27

 

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式3,321千株があります。

2.「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式372千株については、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示しております。

3.2024年5月24日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年5月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社ヴァレックス・パートナーズ

東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番17号

4,171

14.46

4,171

14.46

 

 

 

 (7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,321,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,406,200

 

254,062

単元未満株式

普通株式

125,250

 

発行済株式総数

28,853,350

総株主の議決権

254,062

 

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が30株含まれております

2.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8,200株及び26株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権82個が含まれております。

3.「完全議決権株式(その他)」の中には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式が372,200株(議決権3,722個)含まれております。なお、当該議決権の数3,722個は、完全議決権株式であります。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ベルテクスコーポレーション

 
東京都千代田区麹町
五丁目7番地2

3,321,900

3,321,900

11.51

3,321,900

3,321,900

11.51

 

(注)「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式372,200株については、上記の自己株式等に含まれておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社及び当社グループ会社(以下、「当社等」といいます。)の従業員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社等の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社等の従業員の貢献意欲や士気を高めるため、「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」といい本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた従業員株式付与規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付する仕組みです。

当社は、対象となる当社等の従業員に対して、従業員株式付与規程に基づき業績評価や貢献度に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社等の従業員の負担はありません。

本制度の導入により、当社等の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社等の従業員の意思が反映されるため、当社等の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

 

 従業員に取得させる予定の株式の総数

372,200株

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社等の従業員のうち、従業員株式付与規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年5月10日)での決議状況
(取得期間2024年5月14日~2024年11月30日)

420,000

800,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

402,500

799,889

残存決議株式の総数及び価額の総額

17,500

110

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

4.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

4.2

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年8月9日)での決議状況
(取得期間2024年8月13日~2024年11月30日)

265,000

500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

241,600

499,803

残存決議株式の総数及び価額の総額

23,400

196

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

8.8

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

8.8

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2025年4月9日)での決議状況

(取得期間2025年4月11日~2025年7月31日)

421,000

800,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

156,400

309,503

提出日現在の未行使割合(%)

62.9

61.3

 

(注)当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,596

3,172

当期間における取得自己株式

130

259

 

(注)1.上記の当事業年度における取得自己株式の内訳は、次のとおりであります。

会社法第155条第7号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したもの1,596株

(価額の総額3,172千円)

2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(千円)

株式数(株)

処分価額の
総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,700,000

1,345,772

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

119

103

その他(ストックオプションの権利行使による自己株式の処分)

136,780

117,767

保有自己株式数

3,321,930

3,478,460

 

(注)1.保有自己株式数には、「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株(当事業年度372,200株、当期間371,800株)は含まれておりません。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けられた成果の配分として、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当につきましては、2025年6月27日開催予定の定時株主総会にて、1株当たり普通配当60円(通期60円)を決議する予定であります。

また、内部保留金につきましては、長期的な競争力の強化と企業価値の増大を図ることを目的として、今後の事業展開への備えと新製品開発、製造設備等に投資してまいります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月27日

定時株主総会決議予定

1,531,885

60.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高品質で安価な価値ある製品を供給していくことを通じ、生活環境の向上と安定に貢献するとともに、企業として持続的な成長と発展を目指すものであります。そのため、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主を重視した透明性の高い健全な経営を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年6月26日開催の第2回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

イ 取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役5名で構成されており、経営の透明性及び公平性を高めるためにそのうち4名を社外取締役としております。原則として、毎月1回取締役会を開催し、経営全般の基本方針及び重要事項等に関する業務遂行の決議を行っております。

提出日現在の取締役会は、代表取締役社長の土屋明秀が議長を務め、構成員は田中義人、山本譲(以上、監査等委員である取締役を除く取締役3名)、髙根総、小池邦吉(社外取締役)、曽小川久貴(社外取締役)、森裕(社外取締役)、松阿彌初美(社外取締役)(以上監査等委員である取締役5名)の8名で構成しております。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役3名が再任される予定です。

ロ 監査等委員会

監査等委員会は、4名の社外取締役を含む5名の監査等委員によって構成されており、原則として毎月1回開催され、重要事項について報告、決議するとともに、取締役(監査等委員を除く)の職務遂行を監査しております。提出日現在の監査等委員会は、委員長を髙根総とし、委員を小池邦吉、曽小川久貴、森裕、松阿彌初美としております。

 

ハ 指名委員会

取締役の指名の決定に透明性及び客観性を高めるために、社外取締役4名を含む6名の取締役を委員とする任意の指名委員会を設置し、社外取締役が関与する体制を構築しております。

提出日現在の任意の指名委員会は、委員長を土屋明秀とし、委員を髙根総、小池邦吉、曽小川久貴、森裕、松阿彌初美としております。

なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して委員長の土屋明秀が再任される予定です。

二 報酬委員会

取締役の報酬の決定に透明性及び客観性を高めるために、社外取締役4名を含む6名の取締役を委員とする任意の報酬委員会を設置し、社外取締役が関与する体制を構築しております。

提出日現在の任意の報酬委員会は、委員長を田中義人とし、委員を山本譲、小池邦吉、曽小川久貴、森裕、松阿彌初美としております。

なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して委員長の田中義人、委員の山本譲が再任される予定です。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図は、次のとおりです。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況等は以下のとおりであります。

1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及びグループ各社全役職員に対し、コンプライアンスの周知・徹底を図ります。

(2) 内部監査室の監査及び社内外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めるとともに、万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がトップマネジメント、取締役会、監査等委員会に報告され、適切な対応がとられる体制とします。

(3) 代表取締役は、コンプライアンス基本規程に従い、必要な人員配置、マニュアル等の整備を行います。

(4) 反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。また、内部監査室の監査及び社外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めております。

 

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書など、取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、当社社内規程等に従って、適切に保存・管理を行い、他の取締役において常に閲覧できるものとします。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 企業価値に影響を与えるおそれがあるリスクについて、各部門にリスク管理推進担当者を置き、リスクの早期把握と迅速且つ的確な対応を確保するものとします。

(2) 総務・コンプライアンス室は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクの特定・評価、対応策の立案及びリスク顕在化時の損失極小化に向けた体制整備、並びに事業継続を確保するための事業継続計画(BCP)の策定・定着化・適時の見直しを統括します。

(3) 内部監査室は、定期的に監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改定を行います。

(4) 不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとします。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、原則として、毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速且つ適切な意思決定を図ります。

(2) 取締役会において、取締役の業務分掌を定め、代表取締役及び各業務担当取締役の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行を図ります。

5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループとしての業務の適正と効率を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。また、内部監査室は、グループ各社の監査についても取り組むものとします。

(2) 取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社またはグループ経営上、必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとします。

(3) その他、グループ各社の業務執行については、「関係会社管理規程」に基づき、事前承認または報告を求め、業務執行の決定に関する権限の明確化と業務の適正化を確保します。

6 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を配置するものとしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は設置しません。

(2) 監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取して決定します。

7 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

(2) 監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人から報告又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとします。

(3) 監査等委員会に対し報告等を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとします。

8 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

9 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とします。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

土屋 明秀

14回

14回

100%

田中 義人

14回

14回

100%

仙波 昌

2回

2回

100%

山本 譲

12回

12回

100%

花村 進治

2回

2回

100%

髙根 総

14回

14回

100%

高山 丈二

2回

2回

100%

小池 邦吉

14回

14回

100%

曽小川久貴

14回

14回

100%

森 裕

12回

12回

100%

松阿彌 初美

12回

12回

100%

 

取締役会における審議内容は、代表取締役の選任、取締役報酬額の決定、経営計画・年度事業計画の決定、剰余金の配当の決定、M&A案件の決定、計算書類の承認、株主総会の招集、重要な規程の制定及び改廃、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の報告、業務執行状況の報告などであります。

 

⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度において指名委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

土屋 明秀

1回

1回

100%

髙根 総

1回

1回

100%

小池 邦吉

1回

1回

100%

曽小川久貴

1回

1回

100%

森 裕

1回

1回

100%

松阿彌 初美

1回

1回

100%

 

任意の指名委員会における審議内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任、取締役のスキルマトリックスなどであります。

 

⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

田中 義人

1回

1回

100%

山本 譲

1回

1回

100%

小池 邦吉

1回

1回

100%

曽小川久貴

1回

1回

100%

森 裕

1回

1回

100%

松阿彌 初美

1回

1回

100%

 

任意の報酬委員会における審議内容は、取締役の2023年度業績連動報酬、2024年度の金銭報酬改定、業績連動報酬の支給基準などであります。

 

⑦ 取締役の定数等

当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

機動的な資本政策及び配当政策の遂行等を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得、損失の処理や任意積立金の積立等、欠損の範囲内での準備金の減少を取締役会で決議することを可能としております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、各取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する内容であります。

 

(2) 【役員の状況】

① 2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の役員一覧

 男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役
会長

田中 義人

1958年6月27日

1981年4月

北陸コンクリート工業㈱(現ベルテクス㈱)入社

1992年4月

同社武生工場長

2001年4月

同社環境事業本部ビオシステム事業所長

2006年6月

同社執行役員技術本部長

2008年3月

メンテナンス調査設計㈱(現㈱M・T技研)代表取締役社長

2011年3月

㈱ホクコン(現ベルテクス㈱)技術本部長

2011年6月

同社取締役執行役員技術本部長

2013年6月

同社取締役常務執行役員技術本部長

2015年6月

同社取締役専務執行役員技術本部長

2016年2月

同社代表取締役副社長技術本部長

2018年10月

当社取締役副会長

2019年3月

㈱ホクコン(現ベルテクス㈱)代表取締役副社長環境事業本部長

2019年6月

同社代表取締役社長

2020年6月

当社代表取締役会長(現任)

2021年4月

ベルテクス㈱代表取締役会長(現任)

(注)2

49,111

代表取締役
社長

土屋 明秀

1962年1月19日

1984年4月

スズキ㈱入社

2005年7月

日本ゼニスパイプ㈱(現ベルテクス㈱)入社、営業推進部長

2006年9月

同社営業本部長兼東京支店長

2007年8月

同社取締役営業本部長兼東京支店長兼名古屋支店長

2009年4月

同社取締役営業本部長兼東京支店長兼大阪支店長

2009年8月

同社常務取締役営業本部長兼東京支店長兼大阪支店長

2011年4月

同社取締役常務執行役員営業本部長兼東京支店長

2013年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)取締役

2014年4月

ゼニス羽田㈱(現ベルテクス㈱)常務取締役

2017年4月

同社代表取締役社長(現任)

2017年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役社長

2018年10月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

40,324

取締役

山本 譲

1968年10月23日

1987年4月

日本ゼニスパイプ㈱(現ベルテクス㈱)入社

2004年4月

同社名古屋営業所長

2009年4月

同社名古屋支店長兼三河営業所長兼静岡営業所長

2013年4月

同社大阪支店長兼名古屋支店長

2014年4月

ゼニス羽田㈱(現ベルテクス㈱)大阪支店長兼兵庫営業所長兼京都営業所長

2017年4月

同社取締役本社営業部長

2017年6月

同社取締役常務執行役員本社営業部長

2017年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)取締役

2018年10月

当社取締役

2022年4月

当社常務執行役員兼ベルテクス㈱常務取締役

2024年6月

当社取締役兼ベルテクス㈱常務取締役(現任)

(注)2

14,444

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役
監査等委員

髙根 総

1958年10月23日

1982年4月

㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行

2000年7月

㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)等々力支店長

2002年6月

㈱ハネックス(現ベルテクス㈱)管理本部長

2010年6月

同社取締役管理本部長

2011年12月

同社取締役常務執行役員

2013年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)取締役

2014年4月

ゼニス羽田㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役専務

2017年4月

同社代表取締役会長

2017年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役会長

2018年10月

当社取締役副会長

2020年6月

当社取締役

2024年6月

当社取締役(常勤監査等委員)兼ベルテクス㈱監査役(現任)

(注)3

7,281

取締役
監査等委員

小池 邦吉

1969年7月9日

1996年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)(現任)

 

港総合法律事務所入所(現任)

2007年11月

東京弁護士会綱紀委員会委員

2008年4月

法政大学法科大学院非常勤講師

2011年4月

法政大学公務人材育成センター講師

2011年10月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)法律顧問

2015年6月

同社社外取締役

2016年6月

中央労働金庫理事(現任)

2018年10月

当社社外取締役

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,3

300

取締役
監査等委員

曽小川 久貴

1947年10月21日

1971年4月

建設省(現国土交通省)入省

2000年6月

同省都市局下水道部長

2001年1月

国土交通省都市・地域整備局下水道部長

2003年10月

財団法人下水道新技術推進機構(現公益財団法人日本下水道新技術機構)専務理事

2005年7月

日本下水道事業団理事(事業統括担当)

2008年7月

同事業団副理事長

2009年7月

同事業団理事長

2012年7月

公益社団法人日本下水道協会理事長

2017年6月

同協会顧問(現任)

2019年6月

当社社外監査役

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,3

取締役
監査等委員

森 裕

1959年6月7日

1987年1月

会計検査院採用

1992年7月

大蔵省証券取引等監査委員会特別調査課

1994年12月

会計検査院第4局農林水産検査第2課調査官

2001年1月

中部国際空港株式会社調達部調達課長

2005年4月

会計検査院第1局財務検査課専門調査官

2007年7月

同検査院事務総長官房人事課人事企画官

2011年4月

同検査院事務総長官房能力開発官

2013年4月

同検査院第4局農林水産検査第2課長

2016年4月

同検査院事務総長官房会計課長

2017年4月

同検査院事務総長官房審議官(第5局担当)

2018年4月

同検査院事務総長官房審議官(第1局担当)

2019年1月

同検査院第3局長

2019年7月

同検査院第5局長

2020年4月

静岡県監査委員

2020年11月

静岡県代表監査委員

2024年3月

静岡地方税滞納整理機構代表監査委員(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,3

取締役
監査等委員

松阿彌 初美

1968年1月28日

1999年4月

弁護士登録(大阪弁護士会所属)(現任)

京阪神法律事務所入所

2004年5月

総合法律事務所なみはや(現法律事務所なみはや)(現任)

2021年4月

当社法律顧問

2023年6月

株式会社京写社外監査役

2024年6月

株式会社京写社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,3

 

111,461

 

 

(注) 1.取締役小池邦吉氏、曽小川久貴氏、森裕氏及び松阿彌初美氏は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.当社は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の執行役員の状況は次のとおりであります。

役名

氏名

執行役員

三好 祥太

 

 

2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案承認可決後の役員一覧予定

2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、役員一覧は以下のとおりとなる予定であります。(提出日現在)

 

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役
会長

田中 義人

1958年6月27日

1981年4月

北陸コンクリート工業㈱(現ベルテクス㈱)入社

1992年4月

同社武生工場長

2001年4月

同社環境事業本部ビオシステム事業所長

2006年6月

同社執行役員技術本部長

2008年3月

メンテナンス調査設計㈱(現㈱M・T技研)代表取締役社長

2011年3月

㈱ホクコン(現ベルテクス㈱)技術本部長

2011年6月

同社取締役執行役員技術本部長

2013年6月

同社取締役常務執行役員技術本部長

2015年6月

同社取締役専務執行役員技術本部長

2016年2月

同社代表取締役副社長技術本部長

2018年10月

当社取締役副会長

2019年3月

㈱ホクコン(現ベルテクス㈱)代表取締役副社長環境事業本部長

2019年6月

同社代表取締役社長

2020年6月

当社代表取締役会長(現任)

2021年4月

ベルテクス㈱代表取締役会長(現任)

(注)2

49,111

代表取締役
社長

土屋 明秀

1962年1月19日

1984年4月

スズキ㈱入社

2005年7月

日本ゼニスパイプ㈱(現ベルテクス㈱)入社、営業推進部長

2006年9月

同社営業本部長兼東京支店長

2007年8月

同社取締役営業本部長兼東京支店長兼名古屋支店長

2009年4月

同社取締役営業本部長兼東京支店長兼大阪支店長

2009年8月

同社常務取締役営業本部長兼東京支店長兼大阪支店長

2011年4月

同社取締役常務執行役員営業本部長兼東京支店長

2013年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)取締役

2014年4月

ゼニス羽田㈱(現ベルテクス㈱)常務取締役

2017年4月

同社代表取締役社長(現任)

2017年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役社長

2018年10月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

40,324

取締役

山本 譲

1968年10月23日

1987年4月

日本ゼニスパイプ㈱(現ベルテクス㈱)入社

2004年4月

同社名古屋営業所長

2009年4月

同社名古屋支店長兼三河営業所長兼静岡営業所長

2013年4月

同社大阪支店長兼名古屋支店長

2014年4月

ゼニス羽田㈱(現ベルテクス㈱)大阪支店長兼兵庫営業所長兼京都営業所長

2017年4月

同社取締役本社営業部長

2017年6月

同社取締役常務執行役員本社営業部長

2017年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)取締役

2018年10月

当社取締役

2022年4月

当社常務執行役員兼ベルテクス㈱常務取締役

2024年6月

当社取締役兼ベルテクス㈱常務取締役(現任)

(注)2

14,444

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役
監査等委員

髙根 総

1958年10月23日

1982年4月

㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行

2000年7月

㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)等々力支店長

2002年6月

㈱ハネックス(現ベルテクス㈱)管理本部長

2010年6月

同社取締役管理本部長

2011年12月

同社取締役常務執行役員

2013年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)取締役

2014年4月

ゼニス羽田㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役専務

2017年4月

同社代表取締役会長

2017年6月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)代表取締役会長

2018年10月

当社取締役副会長

2020年6月

当社取締役

2024年6月

当社取締役(常勤監査等委員)兼ベルテクス㈱監査役(現任)

(注)3

7,281

取締役
監査等委員

小池 邦吉

1969年7月9日

1996年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)(現任)

 

港総合法律事務所入所(現任)

2007年11月

東京弁護士会綱紀委員会委員

2008年4月

法政大学法科大学院非常勤講師

2011年4月

法政大学公務人材育成センター講師

2011年10月

ゼニス羽田ホールディングス㈱(現ベルテクス㈱)法律顧問

2015年6月

同社社外取締役

2016年6月

中央労働金庫理事(現任)

2018年10月

当社社外取締役

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,3

300

取締役
監査等委員

曽小川 久貴

1947年10月21日

1971年4月

建設省(現国土交通省)入省

2000年6月

同省都市局下水道部長

2001年1月

国土交通省都市・地域整備局下水道部長

2003年10月

財団法人下水道新技術推進機構(現公益財団法人日本下水道新技術機構)専務理事

2005年7月

日本下水道事業団理事(事業統括担当)

2008年7月

同事業団副理事長

2009年7月

同事業団理事長

2012年7月

公益社団法人日本下水道協会理事長

2017年6月

同協会顧問(現任)

2019年6月

当社社外監査役

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,3

取締役
監査等委員

森 裕

1959年6月7日

1987年1月

会計検査院採用

1992年7月

大蔵省証券取引等監査委員会特別調査課

1994年12月

会計検査院第4局農林水産検査第2課調査官

2001年1月

中部国際空港株式会社調達部調達課長

2005年4月

会計検査院第1局財務検査課専門調査官

2007年7月

同検査院事務総長官房人事課人事企画官

2011年4月

同検査院事務総長官房能力開発官

2013年4月

同検査院第4局農林水産検査第2課長

2016年4月

同検査院事務総長官房会計課長

2017年4月

同検査院事務総長官房審議官(第5局担当)

2018年4月

同検査院事務総長官房審議官(第1局担当)

2019年1月

同検査院第3局長

2019年7月

同検査院第5局長

2020年4月

静岡県監査委員

2020年11月

静岡県代表監査委員

2024年3月

静岡地方税滞納整理機構代表監査委員(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,3

取締役
監査等委員

松阿彌 初美

1968年1月28日

1999年4月

弁護士登録(大阪弁護士会所属)(現任)

京阪神法律事務所入所

2004年5月

総合法律事務所なみはや(現法律事務所なみはや)(現任)

2021年4月

当社法律顧問

2023年6月

株式会社京写社外監査役

2024年6月

株式会社京写社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,3

 

111,461

 

 

 

(注) 1.取締役小池邦吉氏、曽小川久貴氏、森裕氏及び松阿彌初美氏は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.当社は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。2025年6月27日の定時株主総会終結後の執行役員の状況は次のとおりになる予定であります。

役名

氏名

執行役員

三好 祥太

 

③ 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

社外取締役小池邦吉氏につきましては、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する社外取締役に適任であると考えております。また、当社業務と利益相反関係に該当する事項がないことから、独立役員としております。

社外取締役曽小川久貴氏は、公益社団法人日本下水道協会の理事長等の経験を通じ下水道分野に精通され、幅広い知識と高い見識を有しており、また、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから独立役員としております。

社外取締役森裕氏につきましては、長年にわたり行政機関での経験を通じて培った豊富な知識と高い見識を有しており、また、当社業務と利益相反関係に該当する事項がないことから、独立役員としております。

社外取締役松阿彌初美氏につきましては、弁護士としての経験・見識が豊富であり、法律専門家として客観的な立場から、独立性をもって経営の監視を遂行する社外取締役に適任であると考えております。また、当社業務と利益相反関係に該当する事項がないことから、独立役員としております。

社外取締役の選任につきましては、専門的な高い見識と豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした当社基準にて選任することとしております。

 

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役4名は全員が監査等委員であり、連携体制につきましては、社外取締役は取締役会及び監査等委員会への出席を通じて内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制監査についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることで監督機能を果たしております。

 

<社外取締役の独立性判断基準>

当社は、社外取締役の独立性判断基準を下記のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。

a.社外取締役は、現に当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)の役員(注1)及び使用人ではなく、過去においても当社グループの役員及び使用人ではないこと。

b.社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループ及び特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。

以下のいずれにも該当していないこと。

イ 当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等の役員及び使用人

ロ 当社の大株主(注3)である者又は企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員及び使用人

ハ 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を受け取っているコンサルタント、弁護士等

二 過去10年間において、当社グループの会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者

ホ 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人・団体等の役員及び使用人

へ 配偶者又は二親等以内の親族が上記イからホまでのいずれかに該当する者

c.社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。

注1.「役員」とは、取締役、監査役、その他の役員等をいう。

注2.「主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額又は受取額が、当社グループの売上高の2%以上である企業等。

注3.「大株主」とは、直近3事業年度のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する企業等をいう。

注4.「多額」とは、直近3事業年度の平均で、年間1,000万円以上をいう。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、4名の社外取締役を含む監査等委員である取締役5名で構成されております。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催することとしています。監査等委員会資料は、会議の1週間前までを目処に要点を把握しやすいように整理・分析された形で提供を行い、審議の活性化を図っております。監査等委員である取締役は、基本方針・役割分担・日常監査の方法を定めた「監査等委員会監査 基本計画書」と「監査等委員会監査計画書」等に基づき、取締役会その他重要な会議・委員会等への出席及び重要な資料の閲覧並びに往査等により、重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況の把握に努め、収集した情報を監査等委員間で共有しております。代表取締役とは、第2次中期経営計画の総括、第3次中期経営計画、次世代経営者育成等について意見交換を行っております。

当事業年度の重点監査項目は以下のとおりであります。

1.第3次中期経営計画の進捗状況

2.「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」の改訂に対する対応状況

3.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組状況

4.内部統制システムの整備・運用状況

5.次世代経営者・経営幹部の育成状況

監査等委員会は、法定の監査報告書の内容を補足する「監査実施報告書」を作成し、代表取締役へ実質的な報告を行い、フィードバックを行っております。

監査等委員会の実効性評価は、「監査実施報告書」に基づき年度の監査状況の振り返り及び主要な監査業務の業務プロセスと業務手順書を「監査業務基準書」として可視化を図ることにより評価を行っております。実効性評価の結果を受けて「監査業務基準書」の見直しや追加を行い監査の有効性の向上を図っております。また、当事業年度においては、組織的な監査の強化を図るため、内部統制部門から内部統制システムの構築・運用状況や財務分析結果等について監査等委員会へ直接報告をさせ、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を行っております。

また、会計監査人及び内部監査部門と連携し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行について、独立した客観的な立場から、監査・監督を行っております。当事業年度において監査等委員会を年13回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間でした。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

高根 総

10回

10回

100%

花村 進治

3回

3回

100%

高山 丈二

3回

3回

100%

小池 邦吉

13回

13回

100%

曽小川 久貴

13回

13回

100%

森 裕

10回

10回

100%

松阿彌 初美

10回

10回

100%

 

 

なお、常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席、重要な資料の閲覧、内部統制部門へのヒアリング、事業所往査等により社内情報収集を図り、他の監査等委員と情報共有を行い監査の実効性の確保に努めております。

 

② 内部監査の状況

社長直轄の内部監査部門(専任名)を設置しております。内部監査部門が作成した「内部監査計画書」に基づき、当社及び当社グループ会社の業務が適法・適正かつ効率的に運用されているか監査を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した「財務報告に係る内部統制監査 基本計画書」に基づき内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について監査を行っております。

内部監査部門と監査等委員会は、定期的に監査連携協議会を開催し、監査状況と課題の共有及び監査品質の向上に向けた勉強会や意見交換を行っております。

内部監査部門は定期的(当事業年度においては7回)監査等委員会に出席し、監査状況と課題の共有及び監査品質の向上に向けた意見交換を行っております。その他、当事業年度においては4回常勤監査等委員と内部監査部門及び内部統制担当者との監査連携協議会を実施しております。

また、内部監査結果等については、その都度当社の取締役、監査等委員会及びリスクマネジメント委員会に報告しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

四谷監査法人

b.継続監査期間

4年間

c.業務を執行した公認会計士

石井  忠弘

佐々木 大作

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者1名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

同監査法人を選定した理由につきましては、同監査法人が長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする監査の品質管理体制を保持しており、当社の会計監査が、適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査等委員会が決定いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査実施状況や、監査報告書を通じ、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

33,000

34,000

連結子会社

33,000

34,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績指標を基礎としてその数が算定される非金銭報酬(以下「業績連動非金銭報酬」という。)としてのストックオプションにより構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、社会的水準、従業員給与との均衡及び会社の業績等を踏まえ、その総額を定めたうえで、個人別の実績、会社の業績、職務の内容、職位及び成果等を踏まえ、総合的に勘案して決定するものといたします。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定に関する方針

業績連動非金銭報酬等は、株価上昇によるメリット及び下落によるリスクを中長期的に株主と共有することで、業績向上と株式価値向上へのインセンティブを高めるため業績指標(KPI)を反映したストックオプションとし、各事業年度の連結営業利益額の基準値に対する達成率に応じて算出された数(短期インセンティブ)及び各事業年度の連結営業利益率の基準値に対する達成率にROIC Spreadを加味して算出された数(長期インセンティブ)の合計数を毎年、一定の時期に付与いたします。基準となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて任意の報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。なお、当連結会計年度に係わる連結営業利益の実績は、62.8億円でした。

d.金銭報酬の額または業績連動非金銭報酬等の数の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の報酬委員会において検討を行います。下記eの委任を受けた代表取締役は任意の報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動非金銭報酬等(短期インセンティブ):業績連動非金銭報酬等(長期インセンティブ)=70:15:15としています(KPIを100%達成の場合)。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、任意の報酬委員会が審議ならびに取締役会に対する答申を行い、取締役会は当該答申内容を尊重し、決定することといたします。

f.役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容

取締役(監査等委員を除く。以下「取締役」という。)の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第3回定時株主総会において、年額200百万円以内、株式報酬型ストック・オプション報酬額年額80百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。

また、監査等委員の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第3回定時株主総会において、年額60百万円以内、株式報酬型ストック・オプション報酬額(社外取締役を除く)年額20百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は4名(うち、社外取締役は3名)です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動
報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

112,088

81,330

30,758

30,758

5

監査等委員
(社外取締役を除く)

30,920

23,640

7,280

7,280

2

社外役員

26,820

26,820

5

 

(注) 上記には、2024年6月27日開催の第6回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役1名及び取締役から監査等委員である取締役に就任した1名を含め記載しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② ベルテクス株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるベルテクス株式会社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することとしており、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を検証しております。

 

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

571,707

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額
(千円)

貸借対照表

計上額
(千円)

㈱りそなホールディングス

260,500

260,500

当社グループの取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること及び将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

335,263

247,553

太平洋セメント㈱

45,000

45,000

当社グループにおける原材料等の仕入先であり、主にコンクリート事業における原材料等の安定的な調達のための良好な関係を維持・強化するため、継続して保有しております。

175,365

158,355

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

17,844

17,844

当社グループの取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。

45,823

34,581

㈱滋賀銀行

1,600

1,600

当社グループの取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化するため、継続して保有しております。

8,416

6,712

日本コンクリート工業㈱

20,000

20,000

当社グループのパイル事業における取引関係(技術)の維持・強化のため、継続して保有しております。

6,840

8,100

 

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

2.株式会社りそなホールディングスは当株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当株式を保有しております。

3.株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行及びほくほくキャピタル株式会社は当株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

10

233,764

11

328,653

非上場株式以外の株式

21

673,255

21

620,293

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

9,450

132,293

非上場株式以外の株式

29,829

38,233

470,520

 

 

 

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

d.当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりです。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

0

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

d.当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。