第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	5,272,000
計	5,272,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成31年１月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,815,500	1,815,500	東京証券取引所 マザーズ市場	単元株式数は100株であります。
計	1,815,500	1,815,500	―	―

(注) １．平成30年７月23日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．「提出日現在発行数」欄には平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	平成23年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 ４
新株予約権の数(個)	100 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 20,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	100 （注）２
新株予約権の行使期間	平成24年５月１日〜  平成33年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格   100  資本組入額  50
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。   その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認められない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（平成30年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
						１株当たり時価
				既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．平成30年３月５日開催の取締役会決議により、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日	平成28年10月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役           ３ 当社従業員           13 当社子会社の取締役   ３ 当社子会社の従業員   ３
新株予約権の数(個)※	142 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 28,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500 （注）２
新株予約権の行使期間※	平成30年11月１日〜平成38年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    500  資本組入額  250
新株予約権の行使の条件※	新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。   新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。   その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認められない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（平成30年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
						１株当たり時価
				既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．平成30年３月５日開催の取締役会決議により、平成30年３月27日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成28年10月20日 （注）１	1,000	6,290	10,000	141,000	10,000	10,000
平成28年10月21日 （注）２	300	6,590	15,000	156,000	15,000	25,000
平成30年３月27日 （注）３	1,311,410	1,318,000	―	156,000	―	25,000
平成30年７月20日 （注）４	400,000	1,718,000	386,400	542,400	386,400	411,400
平成30年８月22日 （注）５	67,500	1,785,500	65,205	607,605	65,205	476,605
平成29年11月１日～ 平成30年10月31日 （注）１	30,000	1,815,500	1,500	609,105	1,500	478,105

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

 ２．有償第三者割当　発行価格100,000円　資本組入額50,000円

　　　 　 割当先　(株)タイガーレオン　240株、北添裕己　60株

 ３．株式分割（１：200）による増加であります。

 ４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,100円
引受価額　　　1,932円
資本組入額　　　966円

 ５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　1,932円
資本組入額　　　966円

割当先   みずほ証券（株）

(5) 【所有者別状況】

							平成30年10月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	3	24	37	14	3	1,207	1,288	―
所有株式数 (単元)	―	344	1,838	4,208	1,610	402	9,746	18,148	700
所有株式数 の割合(％)	―	1.90	10.13	23.19	8.87	2.21	53.70	100.00	―

(6) 【大株主の状況】

平成30年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ユナイテッドトラスト	東京都世田谷区深沢２丁目１−11	400,000	22.03
髙橋　信也	東京都世田谷区	306,000	16.85
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)  (常任代理人 野村證券株式会社)	１ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９−１）	115,000	6.33
福島　潤一	東京都品川区	76,500	4.21
岡三オンライン証券株式会社	東京都中央区銀座３丁目９番７号	50,900	2.80
髙橋　美紀	東京都世田谷区	50,000	2.75
早田　瞭子	広島県廿日市市	50,000	2.75
TOSHINARI GOTO  (常任代理人 みずほ証券株式会社)	TAIPEI-CITY TAIWAN (東京都千代田区大手町１丁目５−１)	40,000	2.20
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２−10号	33,100	1.82
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	26,800	1.48
計	―	1,148,300	63.25

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成30年10月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	18,148	権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。
	1,814,800
単元未満株式	普通株式 700	―	―
発行済株式総数	1,815,500	―	―
総株主の議決権	―	18,148	―

② 【自己株式等】

 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	―	―
当期間における取得自己株式	43	161

（注）当期間における取得自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分金額の総額  （千円）	株式数（株）	処分金額の総額  （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（―）	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	43	―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成31年１月１日から有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業拡大と、それに即応できる財務体質の強化のため、現時点では配当を実施しておりませんが、株主への利益還元の重要性について認識しております。
　今後の配当政策の基本方針としましては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。

内部留保資金につきましては、有利子負債の削減などの財務体質の強化を図りながら、今後の事業環境の変化や、新規事業、事業拡大、海外展開等の成長投資等に充当していく予定であります。

第14期事業年度の剰余金の配当につきましては、経営基盤の強化並びに新規事業、事業拡大への積極投資を行い企業価値の向上に努めていくために、利益配分は見送りとしております。
　当社が剰余金の配当を実施する場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月	平成26年10月	平成27年10月	平成28年10月	平成29年10月	平成30年10月
最高(円)	―	―	―	―	4,560
最低(円)	―	―	―	―	2,300

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成30年７月23日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、非上場のため該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年５月	６月	７月	８月	９月	10月
最高(円)	―	―	4,560	3,445	3,180	3,630
最低(円)	―	―	3,180	2,300	2,568	2,619

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成30年７月23日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、非上場のため該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性‐名(役員のうち女性の比率　‐％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

CEO

髙橋　信也

昭和47年11月８日

平成８年９月	アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社
平成11年９月	アーンスト＆ヤングコンサルティング㈱(現㈱クニエ)入社
平成15年５月	㈱ソニーグローバルソリューションズ入社
平成16年10月	日本キャップジェミニ㈱（現㈱クニエ）入社
平成17年７月	当社設立　代表取締役就任
平成24年11月	当社代表取締役社長就任（現任）
平成25年11月	MSOL Inc.取締役就任
平成27年11月	元嵩管理顧問股分有限公司 董事就任（現任）
平成27年11月	㈱ProEver 取締役就任
平成30年11月	麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司 董事就任（現任）

(注)３

306,000

専務取締役

CFO

福島　潤一

昭和49年７月21日

平成11年４月	日立造船㈱　入社
平成14年１月	㈱プログレスインタラクティブ入社
平成15年８月	ザインエレクトロニクス㈱入社
平成19年７月	当社入社
平成19年10月	当社取締役就任
平成24年11月	当社専務取締役就任（現任）
平成25年11月	MSOL Inc.取締役就任
平成27年11月	㈱ProEver 取締役就任

(注)３

76,500

取締役

PM事業本部長

後藤　年成

昭和49年８月27日

平成９年４月	㈱ニッセイコンピュータ入社
平成14年４月	㈱野村総合研究所入社
平成19年10月	当社入社
平成22年12月	当社取締役就任
平成27年11月	元嵩管理顧問股分有限公司董事就任（現任）
平成30年１月	当社取締役就任（現任）

(注)３

40,000

取締役

―

赤羽　具永

昭和26年５月６日

昭和45年４月	㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
平成15年６月	東京三菱インフォメーションテクノロジー㈱（現三菱UFJインフォメーションテクノロジー㈱）常務取締役就任
平成16年６月	ダイヤモンドコンピューターサービス㈱（現三菱総研DCS㈱）常務取締役就任
平成18年８月	同社専務取締役就任
平成19年10月	三菱総研DCS㈱取締役副社長就任
平成21年10月	同社代表取締役副社長就任
平成23年６月	㈱Minoriソリューションズ取締役就任
平成28年５月	ケイン㈱設立　代表取締役就任（現任）
平成28年７月	㈱ISS取締役会長就任（現任）
平成28年９月	当社取締役就任（現任）

(注)３

6,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役
（常勤）

―

内田　潤

昭和24年10月８日

昭和47年４月	日商岩井㈱（現双日㈱）入社
平成12年10月	アイ・ティ・エックス㈱入社
平成13年６月	㈱エヌジーシー　代表取締役社長就任
平成15年７月	ITXイー・グローバレッジ㈱常勤監査役就任
平成18年１月	ニスコム㈱入社
平成22年10月	㈱ダンネット入社
平成26年４月	㈱東京リーガルマインド入社
平成27年１月	当社監査役就任（現任）
平成27年11月	元嵩管理顧問股分有限公司 監察人就任（現任）
平成27年11月	㈱ProEver 監査役就任
平成28年９月	㈱キタゾエアンドカンパニー 監査役就任
平成30年11月	麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司 監事就任（現任）

(注)４

―

監査役

―

木村　稔

昭和49年９月15日

平成15年10月	公認会計士第二次試験合格
平成15年10月	監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
平成19年５月	公認会計士登録
平成22年10月	中小企業診断士登録
平成24年１月	木村稔会計事務所設立　代表就任（現任）
平成24年２月	税理士登録
平成24年６月	㈱ベンチャーアソシエイツ（現㈱ほけんのぜんぶ）監査役就任
平成27年１月	当社監査役就任（現任）
平成27年３月	㈱ナレッジリンクコンサルティング設立 代表取締役就任（現任）
平成27年６月	㈱ニッコウトラベル取締役就任
平成28年３月	OATアグリオ㈱監査役就任
平成30年３月	同社取締役就任（現任）

(注)４

―

監査役

―

岡　義崇

昭和18年８月18日

昭和42年４月	兼松江商㈱ （現兼松㈱）入社
平成10年４月	同社 財務本部長就任
平成12年３月	日本オフィス・システム㈱ 常勤監査役就任
平成16年10月	国際自動車㈱ 常勤監査役就任
平成29年１月	当社監査役就任（現任）

(注)４

―

計

428,500

(注) １．取締役赤羽具永は、社外取締役であります。

２．監査役内田潤、木村稔、岡義崇は、社外監査役であります。

３．平成30年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成30年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、取締役を補佐し全体的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、PM事業本部長後藤年成、PM事業本部付 金子啓が執行役員であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

	氏名	生年月日	略歴		所有株式数(株)
	手島　直樹	昭和47年２月28日	平成６年４月	㈱JIC（現㈱JTBコミュニケーションズ）入社	―
			平成８年９月	アンダーセンコンサルティング㈱（現　アクセンチュア㈱）入社
			平成13年10月	日産自動車㈱入社
			平成21年６月	インサイトフィナンシャル㈱設立　代表取締役　就任
			平成22年８月	当社監査役就任
			平成25年12月	㈱トライアンフコーポレーション監査役就任（現任）
			平成27年４月	小樽商科大学　准教授就任
			平成30年４月	小樽商科大学　教授就任（現任）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

①　企業統治の体制

イ　会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

ロ　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容

a  取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

b　監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(a)　役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動規範」を

　　 制定し、役職員はこれを遵守する。

　(b)　「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業

      務運営に必要な内部牽制機能を整備する。

  (c)　管理部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。

  (d)　役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査担当を設置し、「内部監査規

     程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率

     的な内部監査を実施する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  (a)　取締役会議事録などの重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、文書管理規程等の

     社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

  (b)　文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供

     する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リス

  ク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小

  化するための体制を整備する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 (a)　定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するもの

      とし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

 (b)　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため組織・業務分掌

    規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を

    分担する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 (a)　「経営理念」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

 (b)　内部監査による業務監査により、グループ業務全般にわたる適正を確保する。

 (c)　グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社への十分な統制を図る体制を確保する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びそ

    の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 (a)　監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

 (b)　当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役

    の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮

    する。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

   取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 (a)　代表取締役社長及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。

 (b)　監査役は、取締役会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

 (c)　監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有

     効性、効率性を高める。

ｉ　財務報告の信頼性を確保するための体制

   金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活

 動を強化し、その運用体制を構築する。

ｊ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 (a)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

　イ　当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社

     会的勢力の排除に取り組む。

  ロ　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切

     を拒絶する

 (b)　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

　イ　行動規範において「反社会的勢力に対する」姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。

　ロ　反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括管理部署とし、また、本社に不当要求対応の責任

      者を設置する。

　ハ　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

　ニ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取りく

      む。

　ホ　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外

      部専門機関との密接な連携関係を構築する。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長が指名する内部監査担当者により、年間内部監査計画書に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。内部監査担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。なお、内部監査担当者は２名であります。

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。

③　内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携

内部監査担当者及び監査役は、内部監査の実施状況等について、随時情報交換を行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行うほか、定期的に三者間ミーティングを行うなど、相互に連携を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役１名と社外監査役３名を選任しております。

社外取締役赤羽具永は、当事業年度末現在、当社株式を6,000株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数1,600株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外監査役である内田潤、木村稔、岡義崇との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	72,649	72,649	―	―	―	３
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	19,950	19,950	―	―	―	４

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。
　監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会において決定しております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、監査業務を執行した公認会計士は、片岡久依氏、木村尚子氏の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

⑧　リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。

管理部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。

なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役福島潤一を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。

⑨　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は５名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規程により、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役１名及び社外監査役３名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑬　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	21,000	―	34,000	2,000
連結子会社	―	―	―	―
計	21,000	―	34,000	2,000

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務についての対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。