第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
４．2018年３月５日開催の取締役会決議により、2018年３月27日付で普通株式１株につき200株の割合の株式分割を行っております。また、2019年３月４日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．有償第三者割当 発行価格100,000円 資本組入額50,000円
割当先 (株)タイガーレオン 240株、北添裕己 60株
３．株式分割（１：200）による増加であります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,100円
引受価額 1,932円
資本組入額 966円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,932円
資本組入額 966円
割当先 みずほ証券（株）
６．株式分割（１：３）による増加であります。
７．2019年11月１日から2020年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,800株、資本金が403千円及び資本準備金が398千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
（注）自己株式129株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年10月31日現在
(注) 2019年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2019年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
2019年10月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年１月１日から有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業拡大と、それに即応できる財務体質の強化のため、現時点では配当を実施しておりませんが、株主への利益還元の重要性について認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。
内部留保資金につきましては、有利子負債の削減などの財務体質の強化を図りながら、今後の事業環境の変化や、新規事業、事業拡大、海外展開等の成長投資等に充当していく予定であります。
第15期事業年度の剰余金の配当につきましては、経営基盤の強化並びに新規事業、事業拡大への積極投資を行い企業価値の向上に努めていくために、利益配分は見送りとしております。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年10月31日、中間配当の基準日は毎年４月30日とする旨定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容
a 取締役会
本書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長 髙橋 信也を長とし、福島 潤一、後藤 年成、赤羽 具永、玉井 邦昌の５名（うち、赤羽 具永、玉井 邦昌は社外取締役）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
b 監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役 内田 潤を長とし、木村 稔、岡 義崇の３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動規範」を
制定し、役職員はこれを遵守する。
(b) 「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業
務運営に必要な内部牽制機能を整備する。
(c) 管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査担当を設置し、「内部監査規
程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率
的な内部監査を実施する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録などの重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、文書管理規程等の
社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に
提供する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リス
ク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小
化するための体制を整備する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するもの
とし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため組織・業務分掌
規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を
分担する。
ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 「経営理念」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
(b) 内部監査による業務監査により、グループ業務全般にわたる適正を確保する。
(c) グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社への十分な統制を図る体制を確保する。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びそ
の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
(b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役
の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮
する。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。
(b) 監査役は、取締役会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(c) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有
効性、効率性を高める。
ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活
動を強化し、その運用体制を構築する。
ｊ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社
会的勢力の排除に取り組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切
を拒絶する。
(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 行動規範において「反社会的勢力に対する」姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、本社に不当要求対応の責
任者を設置する。
ハ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ニ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取りく
む。
ホ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外
部専門機関との密接な連携関係を構築する。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。
管理本部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。
なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役福島潤一を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。
③ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は５名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。
④ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規程により、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役２名及び社外監査役３名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役赤羽具永、玉井邦昌は、社外取締役であります。
２．監査役内田潤、木村稔、岡義崇は、社外監査役であります。
３．2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2018年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役を補佐し全体的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、後藤年成、金子啓、李成蹊が執行役員であります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。
社外取締役赤羽具永は、当事業年度末現在、当社株式を18,000株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,800株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社と社外取締役玉井邦昌並びに社外監査役である内田潤、木村稔、岡義崇との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制評価結果、監査役監査結果及び会計監査結果について、報告を受けております。
社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会において内部監査担当者の内部監査及び内部統制評価結果について、常勤監査役及び内部監査担当者より報告を受けており、会計監査人からは会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。なお、非常勤監査役の木村稔は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長が指名する内部監査担当者により、年間内部監査計画書に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。内部監査担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。なお、内部監査担当者は２名であります。
③ 内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携
内部監査担当者及び監査役は、内部監査の実施状況等について、随時情報交換を行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行うほか、定期的に三者間ミーティングを行うなど、相互に連携を図っております。
④ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
片岡 久依
木村 尚子
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度における非監査業務の内容は、株式上場に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行能力状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、職務の内容、職位及び実績・成果等を総合的に勘案し、取締役は取締役会において、監査役は監査役会において決定することとしております。
当社の取締役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、取締役の報酬限度額を年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。
当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、監査役の報酬限度額を年額5,000万円以内と決議頂いております。
当社の取締役の報酬は、上記株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会に委任された代表取締役が決定権限を有し、個々の取締役の職務と責任及び実績等を勘案して決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が専ら株式価値の向上または配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の純投資目的以外の投資株式は、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、事業戦略上の重要性、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。