第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
47,448,000 |
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計 |
47,448,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年10月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年１月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年10月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 13 当社子会社の取締役 ３ 当社子会社の従業員 ３ |
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新株予約権の数（個）※ |
９ ［６］ （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 16,200 ［10,800］ （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
56（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
2018年11月１日～2026年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 56 資本組入額 28 |
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新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認められない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
４．2018年３月５日開催の取締役会決議により、2018年３月27日付で普通株式１株につき200株の割合の株式分割を行っております。2019年３月４日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。また、2020年２月10日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2018年３月27日 （注）１ |
1,311,410 |
1,318,000 |
－ |
156,000 |
－ |
25,000 |
|
2018年７月20日 （注）２ |
400,000 |
1,718,000 |
386,400 |
542,400 |
386,400 |
411,400 |
|
2018年８月22日 （注）３ |
67,500 |
1,785,500 |
65,205 |
607,605 |
65,205 |
476,605 |
|
2017年11月１日～ 2018年10月31日 （注）４ |
30,000 |
1,815,500 |
1,500 |
609,105 |
1,500 |
478,105 |
|
2018年11月１日～ 2019年10月31日 （注）４ |
27,000 |
1,842,500 |
2,750 |
611,855 |
2,750 |
480,855 |
|
2019年４月１日 （注）５ |
3,685,000 |
5,527,500 |
－ |
611,855 |
－ |
480,855 |
|
2019年11月１日～ 2020年１月31日 （注）４ |
4,800 |
5,532,300 |
403 |
612,258 |
398 |
481,253 |
|
2020年２月３日 （注）６ |
5,100 |
5,537,400 |
5,546 |
617,804 |
5,546 |
486,799 |
|
2020年２月１日～ 2020年３月31日 （注）４ |
18,000 |
5,555,400 |
1,512 |
619,316 |
1,494 |
488,293 |
|
2020年４月１日 （注）７ |
11,110,800 |
16,666,200 |
－ |
619,316 |
－ |
488,293 |
|
2020年４月１日～ 2020年10月31日 （注）４ |
7,200 |
16,673,400 |
201 |
619,518 |
201 |
488,495 |
|
2020年11月１日～ 2021年10月31日 （注）４ |
57,600 |
16,731,000 |
1,612 |
621,130 |
1,612 |
490,108 |
|
2021年11月１日～ 2022年１月31日 （注）４ |
36,000 |
16,767,000 |
1,008 |
622,138 |
1,008 |
491,116 |
|
2022年２月10日 （注）８ |
16,300 |
16,783,300 |
29,054 |
651,193 |
29,054 |
520,170 |
|
2022年２月１日～ 2022年10月31日 （注）４ |
7,200 |
16,790,500 |
201 |
651,395 |
201 |
520,372 |
（注）１．株式分割（１：200）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,100円
引受価額 1,932円
資本組入額 966円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,932円
資本組入額 966円
割当先 みずほ証券（株）
４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
５．株式分割（１：３）による増加であります。
６．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
発行価格 2,175円
資本組入額 1,087.5円
割当先 従業員 12名
７．株式分割（１：３）による増加であります。
８．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
発行価格 3,565円
資本組入額 1,782.5円
割当先 従業員 76名
９．2022年11月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が5,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ151千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2022年10月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式220,171株は、「個人その他」に2,201単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年10月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN. IRELAND （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
BBH（LUX）FOR FIDELITY FUNDS－PACIFIC POOL （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
２A RUE ALBERT BORS CHETTELUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．2022年７月７日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2022年６月30日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木７丁目７－７ |
1,080,100 |
6.44 |
２．2022年７月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2022年７月15日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
592,700 |
3.53 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
299,800 |
1.79 |
３．2022年９月26日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2022年９月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
952,900 |
5.68 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年10月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年10月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2022年６月23日）での決議状況 （取得期間 2022年６月24日～2022年８月31日） |
150,000 |
300,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
117,100 |
299,764 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
32,900 |
235 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
21.9 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
21.9 |
0.1 |
（注）１．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
２．当該決議における自己株式の取得は、2022年７月21日をもって終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,528 |
444 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
２．当事業年度における取得自己株式1,528株は、譲渡制限付株式報酬制度の任期途中の退職による無償譲受1,400株と単元未満株式の買取請求128株によるものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分金額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分金額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
220,171 |
－ |
220,171 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社に重要課題の一つとして認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。
内部留保資金につきましては、有利子負債の削減などの財務体質の強化を図りながら、今後の事業環境の変化や、新規事業、事業拡大、海外展開等の成長投資等に充当していく予定であります。
第18期事業年度の剰余金の配当につきましては、業績拡大に応じた利益配分を基本としながら安定的な配当を継続するべく、１株当たり２円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は5.4％となりました。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年10月31日、中間配当の基準日は毎年４月30日とする旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容
ａ 取締役会
本書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長 髙橋 信也を長とし、玉井 邦昌、金子 啓、赤羽 具永、田矢 徹司の５名（うち、赤羽 具永、田矢 徹司は社外取締役）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
ｂ 監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役 渡邉 徹を長とし、木村 稔、稲垣 隆一の３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守する。
(b）「取締役会規程」を始めとする社内諸規定を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業務運営に必要な内部牽制機能を整備する。
(c）管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。
(d）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役会議事録などの重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b）文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に提供する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b）取締役会のもとに執行役員を配置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また、社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各部門の業務執行状況を報告する。
(c）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため組織・業務分掌規程等の社内諸規定に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）「経営理念」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
(b）内部監査による業務監査により、グループ業務全般にわたる適正を確保する。
(c）グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社への十分な統制を図る体制を確保する。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮する。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）代表取締役社長及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。
(b）監査役は、取締役会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(c）監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
ｊ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 行動規範において「反社会的勢力に対する」姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、本社に不当要求対応の責任者を設置する。
ハ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ニ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取りくむ。
ホ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。
管理本部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。
なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役玉井邦昌を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。
③ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
④ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役２名及び社外監査役３名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 補償契約の内容の概要
当社は、代表取締役社長髙橋信也、取締役玉井邦昌、金子啓、赤羽具永、田矢徹司、監査役渡邉徹、木村稔及び稲垣隆一との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において、当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当社は、当社が当該契約に基づき役員に対して支払う防御費用を支払った後、当社が、当該役員が自己もしくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、当社は当該役員に対して支払った防御費用に相当する金銭の返還を請求することとしております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。また、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと並びに被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為を免責としております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 CEO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。
社外取締役赤羽具永は、当事業年度末現在、当社株式を68,400株を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社と社外取締役田矢徹司並びに社外監査役である渡邉徹、木村稔、稲垣隆一との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制評価結果、監査役監査結果及び会計監査結果について、報告を受けております。
当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、代表取締役直轄の部門である「内部監査室」とは、監査の実効性向上及び状況認識の共有を図るためにデュアルレポーティングの体制とし、監査状況の報告を受け、監査方法や確認すべき事項等について意見交換を行うことのほか、監査計画策定プロセスにおいても意思疎通を図っております。
監査役会と会計監査人は、期初においてリスク評価を共有した上で会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。なお、非常勤監査役の木村稔は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の稲垣隆一は弁護士としての長年にわたる豊富な経験と事業経営に関する幅広い知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役（社外） |
渡邉 徹 |
10回 |
10回（100％） |
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常勤監査役（社外） |
内田 潤 |
４回 |
４回（100％） |
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監査役（社外） |
木村 稔 |
14回 |
14回（100％） |
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監査役（社外） |
岡 義崇 |
４回 |
４回（100％） |
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監査役（社外） |
稲垣 隆一 |
14回 |
14回（100％） |
（注）常勤監査役内田潤、監査役岡義崇は、2022年１月28日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって退任
したため、退任前の監査役会への出席回数を記載しております。また、常勤監査役渡邉徹は、2022年１月
28日開催の第17回定時株主総会で選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。
監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画及び業務分担、取締役の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性等になります。
また、常勤監査役の主な活動としては、取締役会等の重要会議への出席、重要な稟議書等の閲覧、代表取締役を含む経営幹部に対するヒアリング及び実地監査等の方法による業務執行の状況確認、内部監査室及び会計監査人との情報交換や意見交換を通じた監査活動全体の実効性の向上等になります。
当事業年度は、主としてコーポレートガバナンス向上のための継続的取組状況、内部統制システムの中でとくに法令順守体制及び損失危機管理体制の整備・運用状況、J-SOX対応を重点項目として監査活動に取り組みました。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の部門として「内部監査室」を設置し、業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しております。内部監査室では、専任者２名をおき、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、法令順守、内部統制システムの基本方針に基づいた制度運用、リスクマネジメントの検証等について定期的に各業務部門の業務監査を実施しております。
また、監査結果については定期的に監査役会にて報告を行い、それに基づいた意見交換を行っております。
③ 内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携
前述（２）「役員の状況」に記載した監査役と内部監査、及び監査役と会計監査人の活動に加えて、内部監査担当者と会計監査人との間では、主として内部統制の評価活動（J-SOX対応）全般において緊密な連携を図っております。また、本決算、四半期決算終了時の決算講評や内部統制監査を通じた気づき等について、三者で定期的に情報交換、意見交換を行うほか、必要に応じて適切なコミュニケーションを三者間で行うことができる環境を整えております。
④ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
北方 宏樹
田嶌 照夫
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません
ｄ．非監査業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務を委託し、対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｅ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行能力状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年１月28日開催の取締役会において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として決議しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお2021年10月に、任意の指名報酬委員会を設置し、より一層手続の公正性・透明性・客観性を強化しております。
当社の取締役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、取締役の報酬限度額を年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。
当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、監査役の報酬限度額を年額5,000万円以内と決議頂いております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
(ａ)個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
(ｂ)業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。当社は、2022年１月28日開催の第17回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して事後交付型業績連動型株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額1.5億円以内とし、株式数は合計５万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。
(ｃ)非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の地位を喪失する日までとする）としております。当社は、2020年１月30日開催の第15回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額１億円以内とし、普通株式の総数は年４万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。
(ｄ)個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬及び非金銭報酬の額は、基本報酬の20％を上限とし、各取締役の職責や役位に応じて取締役ごとに設定することとします。
(ｅ)取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬については、在任中毎月定額支給することとします。非金銭報酬等については、在任中に経営環境等を踏まえ、インセンティブ付与の必要性が認められる場合に、取締役会の決定により付与します。
(ｆ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項
任意の指名報酬委員会の意見を加味し、取締役会で決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が専ら株式価値の向上または配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の純投資目的以外の投資株式は、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、事業戦略上の重要性、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。