第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年10月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年１月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,558,000 |
2,558,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,558,000 |
2,558,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第２回新株予約権（平成29年８月17日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成29年８月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 １ 当社の従業員 51 |
|
新株予約権の数（個）※ |
934 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 93,400 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
269（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成31年８月18日 至 平成39年８月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 269（注）６ 資本組入額 135（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなけ ればならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日
）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．新株予約権の取得の条項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
５．組織再編行為の際の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する。
６．当社は、平成30年３月16日開催の臨時取締役会決議により、平成30年３月31日付で普通株式１株につき
1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の
行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
が調整されております。
② 第３回新株予約権（平成29年９月14日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成29年９月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 １ 当社の監査役 ２ 当社のパートナー ４ 当社のアドバイザー ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
246 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 24,600 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
269（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成31年２月１日 至 平成39年10月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 296.0（注）８ 資本組入額 148.5（注）８ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなけ ればならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日
）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,700円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 平成30年10月期乃至平成32年10月期のいずれかの事業年度の当社の営業利益が400百万円を超過した場合、新株予約権者は付与された全ての新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員又はパートナー、アドバイザーであることを要しないものとする。ただし、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得の条項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
６．組織再編行為の際の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．当社は、平成30年３月16日開催の臨時取締役会決議により、平成30年３月31日付で普通株式１株につき
1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の
行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成25年４月10日 （注）１ |
700 |
1,000 |
7,000 |
10,000 |
－ |
－ |
|
平成30年３月31日 （注）２ |
999,000 |
1,000,000 |
－ |
10,000 |
－ |
－ |
|
平成30年４月24日 （注）３ |
1,000,000 |
2,000,000 |
34,000 |
44,000 |
34,000 |
34,000 |
|
平成30年７月26日 （注）４ |
465,000 |
2,465,000 |
909,075 |
953,075 |
909,075 |
943,075 |
|
平成30年８月28日 （注）５ |
93,000 |
2,558,000 |
181,815 |
1,134,890 |
181,815 |
1,124,890 |
（注）１．有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
割当先 佐谷 進 450株
山本卓司 250株
２．株式分割（１：1,000）によるものであります。
３．新株予約権の行使によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,250円
引受価額 3,910円
資本組入額 1,955円
払込金総額 1,818,150千円
５．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 3,910円
資本組入額 1,955円
払込金総額 363,630千円
（５）【所有者別状況】
|
平成30年10月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
― |
5 |
30 |
24 |
25 |
1 |
1,013 |
1,098 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
― |
1,281 |
1,305 |
13,915 |
1,410 |
1 |
7,658 |
25,570 |
1,000 |
|
所有株式数 の割合（％） |
― |
5,009 |
5,103 |
54,419 |
5,514 |
0.003 |
29,949 |
100,000 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE・AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ１３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,557,000 |
25,570 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,558,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
25,570 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。配当に関する基本方針として、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
（３）配当の決定機関
当社は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、当事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
（５）中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
平成29年10月 |
平成30年10月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
15,150 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
6,460 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成30年７月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
8,670 |
9,760 |
14,150 |
15,150 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
7,200 |
6,460 |
8,510 |
6,760 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成30年７月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名（役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
佐谷 進 |
昭和51年５月13日生 |
平成14年４月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社 平成14年11月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現ＰｗＣコンサルティング合同会社） 編入 平成17年４月 ジャパン・リート・アドバイザーズ株式会社 入社 平成20年４月 当社 設立 代表取締役（現任） |
注１ |
1,550,000 注４ |
|
専務取締役 |
営業本部長 |
山本 卓司 |
昭和54年７月２日生 |
平成14年４月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 平成19年５月 アクセンチュア株式会社 入社 平成21年12月 当社 入社 パートナー 平成28年10月 当社 取締役営業本部長 平成30年11月 当社 専務取締役営業本部長（現任） |
注１ |
295,000 注５ |
|
専務取締役 |
コンサルティング本部長 |
遠藤 昌矢 |
昭和52年２月７日生 |
平成14年４月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社 平成14年11月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現ＰｗＣコンサルティング合同会社） 編入 平成23年３月 株式会社ディー・エヌ・エー 入社 平成27年２月 当社 入社 新規事業部 部長 平成27年11月 当社 コンサルティング第三部 部長 平成28年10月 当社 取締役コンサルティング本部長 平成30年11月 当社 専務取締役コンサルティング本部長（現任） |
注１ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
社外取締役 |
－ |
安藤 一郎 |
昭和35年９月29日生 |
昭和61年４月 キヤノン株式会社 入社 平成４年７月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社 平成８年７月 同社 プリンシパル 平成10年９月 アメリカン・エキスプレス・インターナショナル 入社 平成11年４月 同社 副社長（旅行・法人事業担当） 平成14年７月 ベイン・アンド・カンパニー 入社 平成16年４月 ＤＨＬジャパン株式会社 取締役 平成18年６月 日本マクドナルド株式会社 上席執行役員（経営戦略担当） 平成22年４月 株式会社レックス・ホールディングス（現株式会社レインズインターナショナル）代表取締役社長 平成25年２月 ハノーバー・アソシエイツ株式会社 設立 代表取締役（現任） 平成25年12月 プリモ・ジャパン株式会社 取締役会長 平成25年12月 シグマアソシエイツ株式会社 設立 代表取締役（現任） 平成27年12月 株式会社ソシエ・ワールド 取締役 平成28年６月 同社 代表取締役 平成29年４月 当社 取締役（現任） 平成29年４月 株式会社江戸一 取締役 平成29年６月 同社 代表取締役 平成30年１月 クレストホールディングス株式会社 代表取締役（現任） 平成30年11月 株式会社FiNC Technologies 常務執行役員（現任） |
注１ |
－ |
|
社外取締役 |
－ |
若杉 忠弘 |
昭和52年10月４日生 |
平成14年４月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社 平成14年11月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現ＰｗＣコンサルティング合同会社） 編入 平成22年７月 Dagosa Consulting, Ltd. 入社 平成25年４月 株式会社グロービス 入社 平成25年４月 一般社団法人ポジティブ心理学協会 理事（現任） 平成27年７月 株式会社グロービス ディレクター（現任） 平成27年７月 学校法人グロービス経営大学院 教授（現任） 平成29年12月 当社 取締役（現任） |
注１ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
細田 和典 |
昭和38年12月12日生 |
昭和63年４月 株式会社コーポレイト・ディレクション 入社 平成８年４月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社 平成12年９月 株式會社スタジオグラフィコ（現株式会社グラフィコ）取締役 平成14年11月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現ＰｗＣコンサルティング合同会社） 編入 平成17年10月 同社 パートナー 平成23年10月 原子力損害賠償・廃炉等支援機構 参与 平成23年11月 株式会社インサイト 設立 代表取締役 平成24年４月 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング 監査役 平成25年８月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社 顧問 平成25年10月 株式會社スタジオグラフィコ（現株式会社グラフィコ）監査役 平成28年10月 当社 監査役（現任） |
注１ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
社外監査役 |
－ |
渡辺 喜宏 |
昭和22年７月26日生 |
昭和45年４月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行 平成９年６月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 取締役・ストラクチャード・ファイナンス部長 平成17年６月 三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社） 取締役 平成17年６月 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ（現株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）専務取締役Chief Risk Management Officer 平成18年６月 三菱ＵＦＪ証券株式会社（現三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社）取締役 平成19年６月 カブドットコム証券株式会社 取締役 平成20年６月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 顧問 平成24年６月 公益財団法人中東調査会 評議員（現任） 平成26年10月 Berwin Leighton Paisner LLP UK（現Bryan Cave Leighton Paisener LLP UK） 上級顧問（現任） 平成26年10月 一般社団法人日本百賢アジア研究院 理事長（現任） 平成26年10月 地山株式会社 設立 代表取締役（現任） 平成27年４月 事業創造大学院大学 教授（現任） 平成28年６月 公益財団法人国際通貨研究所 名誉顧問（現任） 平成28年６月 株式会社オーク製作所 監査役（現任） 平成28年８月 Auckland International College NZ 顧問 平成28年９月 株式会社ＡＩＣ秋津洲 顧問（現任） 平成28年10月 当社 監査役（現任） 平成29年４月 学校法人ＡＩＣＪ鷗州学園 ＡＩＣＪ中学・高等学校 理事長（現任） |
注１ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
社外監査役 |
－ |
大 毅 |
昭和51年５月27日生 |
平成12年10月 森綜合法律事務所（現：森・濱田松本法律事務所） 入所 平成15年４月 阿部・井窪・片山法律事務所 入所 平成17年10月 大総合法律事務所 開業 所長（現任） 平成24年７月 株式会社スリー・ディー・マトリックス 監査役（現任） 平成27年10月 JITSUBO株式会社 監査役 平成28年３月 株式会社オロ 監査役（現任） 平成29年３月 株式会社スコヒアファーマ 監査役（現任） 平成29年６月 株式会社リログループ 監査役（現任） 平成29年９月 当社 監査役（現任） |
注１ |
－ |
|
計 |
1,845,000 |
|||||
（注）１．取締役の任期は、平成30年３月16日開催の臨時株主総会終結のときから２年以内、監査役の任期は、平成30年３月16日開催の臨時株主総会終結のときから４年以内、に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
２．取締役 安藤一郎及び取締役 若杉忠弘は、社外取締役であります。
３．監査役 細田和典、監査役 渡辺喜宏及び監査役 大毅は、社外監査役であります。
４．代表取締役 佐谷進の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社SHINKインベストメントが保有する株式数を含んでおります。
５．取締役 山本卓司の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社カプセルコーポレーションが保有する株式数を含んでおります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを、経営上の最も重要な課題の一つとして認識しており、以下の体制をとっております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、業務をモニタリングする役割として内部監査担当を設置しており、これらの機関の相互連携によって適切な経営を図る体制を構築しております。事業内容や事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能とする経営体制と判断し、監査役会制度を採用しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ｃ．内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。
ｄ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ．企業統治の体制図
|
|
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議により「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、被監査部門から独立した内部監査担当者が内部監査規程に基づき、業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導等も行っております。
監査役監査については、監査役監査規程に基づき実施計画を立案しております。監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
内部監査担当者及び監査役会は効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。また、会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 新居伸浩
指定有限責任社員 業務執行社員 善方正義
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
その他 ７名
⑤ 社外取締役及び社外監査役について
当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。
社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役 安藤一郎氏は新株予約権100個、社外取締役 若杉忠弘氏は新株予約権10個を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役 安藤一郎氏は、組織経営に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。
社外取締役 若杉忠弘氏は、コンサルティングビジネス及び教育に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。
社外監査役 細田和典氏は新株予約権40個、社外監査役 渡辺喜宏氏は新株予約権10個を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役 大毅氏との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役 細田和典氏は、コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。
社外監査役 渡辺喜宏氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。
社外監査役 大毅氏は、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、リスク管理規程を整備するとともにその適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者がモニタリングし、特に重要なリスク事項については取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
⑦ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
64,250 |
64,250 |
― |
― |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外取締役 |
3,175 |
3,175 |
― |
― |
2 |
|
社外監査役 |
11,250 |
11,250 |
― |
― |
3 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められ
た報酬限度額内において、取締役会又は監査役会に一任し、決定しております。
⑧ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。
⑭ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑮ 取締役、監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
10,000 |
－ |
17,500 |
1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコ
ンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。