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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式で あり、権利内容に 何ら限定のない当 社の標準となる株 式であります。 また、単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2019年12月16日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,500個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 250,000株（注）１、８ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 8,710（注）２、８ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年１月９日 至 2020年７月８日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（2020年１月８日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以
下のとおりであります。
(1）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式250,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価
の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(た
だし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資
金調達の額は増加又は減少する。
(2）本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年１月９日以降、本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90.5％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(3）行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。
(4）行使価額の下限：6,968円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
(5）割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式250,000株（2019年10月31日現
在の当社発行済株式総数5,194,600株に対する割合は4.81％）、割当株式数は100株で確定している。
(6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使され
た場合の資金調達額）：1,749,975,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けら
ている。
２．本新株予約権の行使時の払込金額
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。)
は、当初8,710円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)従い、修正又は調整される。
(2）行使価額の修正
①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
②前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限
行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い、調整される。
(3）行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」というを
もって行使価額を調整する。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行・ |
× |
１株当たりの 払込金額 |
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時価 |
||||||||
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既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
||||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
ａ．下記（注）２．(3)④ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の
取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ｃ．下記（注）２．(3)④ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式又は下記（注）２．(3)④ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただ
し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに下記（注）２．(3)④ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ｅ．（注）２．(3)②ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②ａ乃至ｃにかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数＝ |
(調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額) |
× |
調整前行使価額により当該期間内に |
|
調整後行使価額 |
|||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整
する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
使用する。
④ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
ｃ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日に
おける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、（注）２．(3)②ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤（注）２．(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）２．(3)②にかかわらず、（注）２．(3)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が、（注）
２．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整
を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．(3)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
４．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
６．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
７．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
８．当社は、2019年12月16日開催の取締役会決議により、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で
株式分割を行っております。これにより、本新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株（１個当たり
200株）に、また、本新株予約権の当初行使価額は4,355円に、下限行使価額は3,484円にそれぞれ調整され
ております。
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとお
り、行使されました。
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第１四半期会計期間 |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
500 |
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当該四半期会計期間の権利行使にかかる交付株式数（株） |
100,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円） |
3,484.3 |
|
当該四半期会計期間の権利行使にかかる資金調達額（千円） |
348,430 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
500 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株） |
100,000 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円） |
3,484.3 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（千円） |
348,430 |
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2019年11月８日～ 2019年12月26日 （注）１ |
33,800 |
5,228,400 |
2,335 |
1,142,668 |
2,335 |
1,132,668 |
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2020年１月11日 （注）２ |
5,228,400 |
10,456,800 |
－ |
1,142,668 |
－ |
1,132,668 |
|
2020年１月31日 （注）１ |
100,000 |
10,556,800 |
175,012 |
1,317,681 |
175,012 |
1,307,681 |
（注）１．新株予約権の行使によるものであります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．2020年２月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が408,800株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ700,289千円増加しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2020年１月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の表は株式分割前の株
式数及び議決権の数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。