## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は2018年10月1日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度にかかる記載はしておりません。

(4）当社は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ＩＴｂｏｏｋ株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の経営成績は、取得企業であるＩＴｂｏｏｋ株式会社の連結会計期間（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の経営成績を基礎に、サムシングホールディングス株式会社の連結会計期間（自　2018年10月１日　至　2019年３月31日）の経営成績を連結したものとなります。

なお、当有価証券報告書は、初年度であるため、前連結会計年度との比較はありません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人和宏事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (2019年３月31日)
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | 3,086,823
受取手形及び売掛金 | ※３ 3,895,558
商品及び製品 | 121,658
未成工事支出金 | 119,118
仕掛品 | ※２ 26,092
原材料及び貯蔵品 | 27,332
その他 | 671,604
貸倒引当金 | △59,582
流動資産合計 | 7,888,607
固定資産 |
有形固定資産 |
建物及び構築物 | 244,312
減価償却累計額 | △87,263
建物及び構築物（純額） | 157,049
機械装置及び運搬具 | 795,875
減価償却累計額 | △605,086
機械装置及び運搬具（純額） | 190,789
土地 | 27,695
リース資産 | 753,461
減価償却累計額 | △474,757
リース資産（純額） | 278,704
建設仮勘定 | 20,283
その他 | 768,107
減価償却累計額 | △487,089
その他（純額） | 281,017
有形固定資産合計 | 955,539
無形固定資産 |
のれん | 1,115,051
その他 | 248,947
無形固定資産合計 | 1,363,998
投資その他の資産 |
投資有価証券 | ※１ 258,683
繰延税金資産 | 72,573
その他 | 512,736
貸倒引当金 | △10,778
投資その他の資産合計 | 833,215
固定資産合計 | 3,152,753
繰延資産 |
社債発行費 | 1,599
繰延資産合計 | 1,599
資産合計 | 11,042,961

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (2019年３月31日)
負債の部 |
流動負債 |
支払手形及び買掛金 | 1,441,684
短期借入金 | 2,270,321
1年内償還予定の社債 | 192,800
1年内返済予定の長期借入金 | 798,399
リース債務 | 120,964
未払金 | 662,643
未払法人税等 | 53,098
賞与引当金 | 105,914
役員賞与引当金 | 680
受注損失引当金 | 3,395
その他 | 488,387
流動負債合計 | 6,138,287
固定負債 |
社債 | 339,000
長期借入金 | 1,691,531
リース債務 | 188,538
その他 | 119,682
固定負債合計 | 2,338,752
負債合計 | 8,477,039
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 900,000
資本剰余金 | 2,019,476
利益剰余金 | △469,230
自己株式 | △2,976
株主資本合計 | 2,447,269
その他の包括利益累計額 |
その他有価証券評価差額金 | △368
為替換算調整勘定 | 9,093
その他の包括利益累計額合計 | 8,725
新株予約権 | 13,035
非支配株主持分 | 96,890
純資産合計 | 2,565,921
負債純資産合計 | 11,042,961

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)
売上高 | 11,272,407
売上原価 | ※１,※２ 8,322,220
売上総利益 | 2,950,187
販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 2,885,071
営業利益 | 65,116
営業外収益 |
受取利息 | 256
受取配当金 | 501
助成金収入 | 17,611
受取補償金 | 26,648
受取家賃 | 7,824
受取保険金 | 3,635
持分法による投資利益 | 349
貸倒引当金戻入額 | 3,410
その他 | 5,652
営業外収益合計 | 65,891
営業外費用 |
支払利息 | 35,924
為替差損 | 9,055
その他 | 25,841
営業外費用合計 | 70,822
経常利益 | 60,185
特別損失 |
瑕疵補修損失 | ※５ 19,118
特別損失合計 | 19,118
税金等調整前当期純利益 | 41,066
法人税、住民税及び事業税 | 113,471
法人税等調整額 | 7,639
法人税等合計 | 121,110
当期純損失（△） | △80,044
非支配株主に帰属する当期純利益 | 7,591
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △87,635

###### 【連結包括利益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)
当期純損失（△） | △80,044
その他の包括利益 |
その他有価証券評価差額金 | △738
為替換算調整勘定 | 9,939
その他の包括利益合計 | ※ 9,201
包括利益 | △70,843
（内訳） |
親会社株主に係る包括利益 | △79,280
非支配株主に係る包括利益 | 8,437

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本 | その他の包括利益累計額
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定
当期首残高 | 1,048,673 | 319,557 | △363,186 | △15 | 1,005,028 | 370 | －
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |
株式移転による変動 | △148,673 | 1,695,831 |  |  | 1,547,157 |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △87,635 |  | △87,635 |  |
自己株式の取得 |  |  |  | △2,961 | △2,961 |  |
連結範囲の変動 |  | 4,088 | △18,408 |  | △14,320 |  |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  | △738 | 9,093
当期変動額合計 | △148,673 | 1,699,919 | △106,044 | △2,961 | 1,442,240 | △738 | 9,093
当期末残高 | 900,000 | 2,019,476 | △469,230 | △2,976 | 2,447,269 | △368 | 9,093

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 370 | 6,516 | － | 1,011,916
当期変動額 |  |  |  |
株式移転による変動 |  |  |  | 1,547,157
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  |  | △87,635
自己株式の取得 |  |  |  | △2,961
連結範囲の変動 |  |  |  | △14,320
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,355 | 6,518 | 96,890 | 111,763
当期変動額合計 | 8,355 | 6,518 | 96,890 | 1,554,004
当期末残高 | 8,725 | 13,035 | 96,890 | 2,565,921

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |
税金等調整前当期純利益 | 41,066
減価償却費 | 196,522
のれん償却額 | 87,029
貸倒引当金の増減額（△は減少） | △14,018
受取利息及び受取配当金 | △758
賞与引当金の増減額（△は減少） | △28,804
役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △680
受注損失引当金の増減額（△は減少） | 895
支払利息 | 35,924
持分法による投資損益（△は益） | △349
瑕疵補修損失 | 19,118
売上債権の増減額（△は増加） | 113,146
たな卸資産の増減額（△は増加） | △115,325
仕入債務の増減額（△は減少） | △228,057
その他 | 261,971
小計 | 367,681
利息及び配当金の受取額 | 758
利息の支払額 | △42,531
瑕疵補修損失の支払額 | △13,888
法人税等の支払額 | △121,341
営業活動によるキャッシュ・フロー | 190,677
投資活動によるキャッシュ・フロー |
定期預金の預入による支出 | △5,780
有価証券の取得による支出 | △300
有形固定資産の取得による支出 | △201,428
無形固定資産の取得による支出 | △133,177
貸付けによる支出 | △141,247
貸付金の回収による収入 | 17,014
関係会社株式の取得による支出 | △188,354
敷金の差入による支出 | △1,927
敷金の回収による収入 | 91
保険積立金の積立による支出 | △15,176
その他 | △73,448
投資活動によるキャッシュ・フロー | △743,735
財務活動によるキャッシュ・フロー |
短期借入れによる収入 | 625,808
短期借入金の返済による支出 | △433,770
長期借入れによる収入 | 1,000,000
長期借入金の返済による支出 | △526,346
社債の発行による収入 | 310,000
社債の償還による支出 | △154,800
非支配株主への払戻による支出 | △466,230
自己株式の取得による支出 | △3,010
非支配株主への配当金の支払額 | △1,500
ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △83,971
その他 | △7,247
財務活動によるキャッシュ・フロー | 258,932
現金及び現金同等物に係る換算差額 | △11,756
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △305,882
現金及び現金同等物の期首残高 | 936,999
株式移転に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 2,028,962
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 129,523
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,789,602

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ＩＴｂｏｏｋ
株式会社を取得企業として企業結合会計を行っているため、新たにサムシングホールディングディングス株式会社及びその関係会社を連結の範囲に含めております。

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数 21 社

主要な連結子会社の名称

ＩＴｂｏｏｋ株式会社

東京アプリケーションシステム株式会社

シーエムジャパン株式会社

フロント・アプリケーションズ株式会社

株式会社システムハウスわが家

株式会社プロネット

ＮＥＸＴ株式会社

データテクノロジー株式会社

ＴＡＳＣ株式会社

株式会社アイニード

株式会社コスモエンジニアリング

みらい株式会社

エスアイ技研株式会社

サムシングホールディングス株式会社

株式会社サムシング

株式会社ＧＩＲ

Something Re.Co.,Ltd

ジオサイン株式会社

SOMETHING HOLDINGS ASIA PTE.LTD.

SOMETHING VIETNAM CO.,LTD.

JAPANEL HOME(CAMBODIA) CO.,LTD.

（2）主要な非連結子会社の名称

沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社

ＩＴグローバル株式会社

藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社

株式会社イスト

Ｍ＆Ａマックス株式会社

ＩＴｂｏｏｋ，Ｈ．Ｌ株式会社

株式会社ＲＩＮＥＴ

望夢英語寺子屋有限会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社の数 1 社

主要な持分法適用関連会社の名称

株式会社サムシング四国

（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社

ＩＴグローバル株式会社

藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社

株式会社イスト

Ｍ＆Ａマックス株式会社

ＩＴｂｏｏｋ，Ｈ．Ｌ株式会社

株式会社ＲＩＮＥＴ

望夢英語寺子屋有限会社

株式会社カナック

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

（3）持分法適用手続に関する特記事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結の範囲の変更に関する注記

連結の範囲の変更

当連結会計年度から株式会社コスモエンジニアリング、みらい株式会社、エスアイ技研株式会社の３社を重要性が増加したことにより、連結の範囲に含めております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Something Re.Co.,Ltdの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

５．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

原材料及び貯蔵品・未成工事支出金

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品・仕掛品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。一部の国内連結子会社は、商品及び仕掛品について個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、在外連結子会社は、製品及び仕掛品について総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

主として、定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な資産の耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物 | ３年～50年
車両運搬具 | ２年～６年
機械装置 | ５年～７年
工具、器具及び備品 | ２年～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売可能期間（主に３年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

その他の工事

工事完成基準

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（6）繰延資産の処理方法

社債発行費については、支出時に全額費用処理をしております。ただし、一部の連結子会社においては、社債の償還期間にわたる均等償却によっております。

（7）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。一部の連結子会社は、複数事業主制度としての総合設立型の厚生年金基金（全国情報サービス産業厚生年金基金）に加入しております。このうち、複数事業主制度につきましては、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。一部の連結子会社は、退職一時金制度について、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（8）のれんの償却方法及び償却期間

３年～10年の定額法により償却を行っております。

（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（10）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

###### （未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 （2019年３月31日）
投資有価証券（株式） | 226,149千円

※２　損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
損失の発生が見込まれる契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

| 当連結会計年度 （2019年３月31日）
仕掛品 | 4,126千円

※３ 連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

| 当連結会計年度 （2019年３月31日）
受取手形 | 24,325千円

###### （連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 414 | 千円

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 3,395 | 千円

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)
給与手当 | 1,012,124 千円
退職給付費用 | 7,994
賞与引当金繰入額 | 49,502
貸倒引当金繰入額 | 1,927

※４　一般管理費に含まれている研究開発費の総額

| 当連結会計年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)
| 2,183 千円

※５　地盤改良工事の瑕疵に伴う工事費用等であります。

###### （連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 当連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
その他有価証券評価差額金 |
当期発生額 | △1,127 千円
組替調整額 |
税効果調整前 | △1,127
税効果額 | 389
その他有価証券評価差額金 | △738
為替換算調整勘定： |
当期発生額 | 9,939
組替調整額 | －
税効果調整前 | 9,939
税効果額 | －
為替換算調整勘定 | 9,939
その他の包括利益合計 | 9,201

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 16,710,000 | 19,791,901 | 16,710,000 | 19,791,901
合計 | 16,710,000 | 19,791,901 | 16,710,000 | 19,791,901
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 38 | 6,181 | 87 | 6,132
合計 | 38 | 6,181 | 87 | 6,132

（注）１．発行済株式数の増加19,791,901株は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の方法により当社を設立したことによるものであります。発行済株式の減少は、完全子会社となったＩＴｂｏｏｋ株式会社の発行済株式総数であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加　6,181株は、単元未満株式の買取りによるものです。普通株式の自己
株式の株式数の減少　87株は、2018年９月28日に自己株式を消却したものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 当連結会計 年度増加 | 当連結会計 年度減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,035
合計 | － | － | － | － | － | 13,035

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項がありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
現金及び預金 | 3,086,823千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △297,220
現金及び現金同等物 | 2,789,602

２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 6,681千円

###### （リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、地盤調査改良事業における地盤改良機及び地盤調査機（機械装置及び運搬具）並びに事務用機器（工具、器具及び備品）であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価
償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき必要な資金を調達しております。一時的な余裕資金については短期的な資金で運用し、資金調達については主に銀行借入や社債発行によっております。

（2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが３ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は主に短期的な運転資金に、長期借入金及び社債は主に長期的な運転資金及び事業拡大に係る
資金であります。また、一部の長期借入金につきましては、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、また発行体との関係を勘案して
保有状況を継続的に見直しております。

②市場リスクの管理

当社グループは、借入金については、支払利息の変動リスクを抑制するため、原則として、固定金利を利用することとしております。変動金利を利用する場合には、市場金利の動向を適時把握することにより、その
抑制に努めております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）

当社グループは、各部署からの報告に基づき、当社管理本部及び各社財務主管部門が適時に資金計画を
作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の
算定においては、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

（単位：千円）

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
(1）現金及び預金 | 3,086,823 | 3,086,823 | －
(2）受取手形及び売掛金 | 3,895,558 |  |
貸倒引当金（※１） | △55,964 |  |
| 3,839,594 | 3,839,594 | －
(3）投資有価証券 |  |  |
その他の有価証券 | 5,991 | 5,991 | －
資産計 | 6,932,409 | 6,932,409 | －
(1）買掛金 | 1,441,684 | 1,441,684 | －
(2）短期借入金 | 2,270,321 | 2,270,321 | －
(3）未払金 | 662,643 | 662,643 | －
(4）未払法人税等 | 53,098 | 53,098 | －
(5）長期借入金（※２） | 2,489,930 | 2,454,683 | △35,246
(6）社債（※３） | 531,800 | 530,364 | △1,435
(7）リース債務 | 309,502 | 303,012 | △6,490
負債計 | 7,758,981 | 7,715,808 | △43,172

※１受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２１年内返済予定の長期借入金を含めております。

※３１年内償還予定の社債を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

時価については取引所の価格によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金、（6）社債、（7）リース債務

元利金の合計額を、同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分 | 当連結会計年度 （2019年３月31日）
関係会社株式 | 226,149
非上場株式 | 26,542

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2019年３月31日） | （単位：千円）
| １年以内
現金及び預金 | 3,086,823
受取手形及び売掛金 | 3,895,558
合計 | 6,982,382

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2019年３月31日） | （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超
短期借入金 | 2,270,321 | － | － | － | － | －
社債 | 192,800 | 169,000 | 91,000 | 56,000 | 23,000 | －
長期借入金 | 798,399 | 635,833 | 488,964 | 387,725 | 161,078 | 17,931
リース債務 | 120,964 | 140,688 | 26,837 | 16,837 | 4,174 | －
合計 | 3,382,484 | 945,521 | 606,801 | 460,562 | 188,252 | 17,931

###### （有価証券関係）

その他有価証券

当連結会計年度（2019年３月31日）

区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） | 取得原価 （千円） | 差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | 5,991 | 5,310 | 680
合計 | 5,991 | 5,310 | 680

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額26,542千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

###### （退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度を採用しておりません。

一部の連結子会社は、確定拠出年金制度及び、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、これに加えて、複数事業主制度の全国情報サービス産業企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。なお、同企業年金基金は、厚生年金基金の代行部分について、2015年４月１日付で厚生労働大臣より将来分支給義務免除の認可を受けております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度2,659千円であります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

| 当連結会計年度 2018年３月31日現在
年金資産の額 | 248,188,774 千円
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 203,695,726
差引額 | 44,493,048

（2）複数事業主制度の掛金に占める連結子会社の割合

当連結会計年度　0.04 ％(2018年３月31日現在)

（3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高（当連結会計年度 68,891
千円）及び繰越剰余金（当連結会計年度44,561,939千円）であります。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

３．確定拠出制度

当社グループの連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度　21,683千円であります。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 当連結会計年度
販売費及び一般管理費 | 6,518千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 42名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 68,800株
付与日 | 2017年８月17日
権利確定条件 | （注）２
対象勤務期間 | 条件の定めはありません。
権利行使期間 | 自2019年７月20日 至2020年７月19日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2019年７月20日から2020年７月19日の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。

新株予約権者は、権利行使時において当社、ＩＴｂｏｏｋ株式会社又はサムシングホールディングス株式会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

| 第1回新株予約権
権利確定前 （株） |
前連結会計年度末 | 89,200
付与 | －
失効 | 20,400
権利確定 | －
未確定残 | 68,800
権利確定後 （株） |
前連結会計年度末 | －
権利確定 | －
権利行使 | －
失効 | －
未行使残 | －

②単価情報

| 第1回新株予約権
権利行使価格 （円） | 525
行使時平均株価 （円） | －
付与日における公正な評価単価 （円） | －

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 （2019年３月31日）
繰延税金資産 |
税務上の繰越欠損金 | 266,379千円
未払事業税 | 7,476
賞与引当金 | 35,271
貸倒引当金 | 17,416
投資有価証券評価損 | 18,248
たな卸資産評価損 | 19,334
長期未払金 | 10,040
その他 | 149,678
繰延税金資産小計 | 523,845
税法上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △230,082
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △217,202
評価性引当額小計 | △447,284
繰延資産合計 | 76,561
繰延税金負債 |
その他有価証券評価差額金 | 249
その他 | 3,738
繰延税金負債合計 | 3,987
繰延税金資産合計 | 72,573

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内(千円) | ２年超 ３年以内(千円) | ３年超 ４年以内(千円) | ４年超 ５年以内(千円) | ４年超 ５年以内(千円) | ６年超 (千円) | 合計 （千円）
税務上の 繰越欠損金（※１） | 118,965 | 1,849 | 9,459 | 7,021 | 5,288 | 12,003 | 111,790 | 266,379
評価性引当金 | 82,669 | 1,849 | 9,459 | 7,021 | 5,288 | 12,003 | 111,790 | 230,082
繰延税金資産 | 36,296 | － | － | － | － | － | － | （※２） 36,296

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金266,379千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産36,296千円を計上しております。

当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、来期の課税所得の見込みにより、回収可能と判断して評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 当連結会計年度 （2019年３月31日）
法定実効税率 | 30.6％
（調整） |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 33.7
住民税均等割額 | 25.1
のれん償却額 | 64.9
評価性引当額の増減 | 143.7
その他 | △3.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 294.9

###### （企業結合等関係）

取得による企業結合

１.　企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 　サムシングホールディングス株式会社

事業の内容 　　　　地盤調査改良事業　保証検査事業　ＩＣＴ事業　海外事業

(2) 企業結合を行った主な理由

ＩＴｂｏｏｋ株式会社（以下、「ＩＴｂｏｏｋ」といいます。）は、サムシングホールディングス株式会社（以下、「サムシング」といいます。）が行っている土壌調査・地盤改良業務などの事業に、あらゆるモノをネットにつなぐＩｏＴ技術の実証的応用により、ＩｏＴコンサルティング業務の質の向上、付加価値の高いサービス提供等ができます。

また、ＩＴｂｏｏｋは、サムシングの防災対策技術等を利活用し、国や地方自治体における多種多様な課題解決に向けたより効率的・効果的な対応が可能となります。

地震・豪雨災害の多い日本において、サムシングが主業とする地盤工事、診断、法面防災技術、涵養促進技術は近年その重要性を増してきており、ＩＴｂｏｏｋの主要取引先である官公庁・地方自治体に、これらサムシングの技術を利活用でき、より質が高いサービスが提供できるようになります。

一方、サムシングは、ＩＴｂｏｏｋのＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ等の知見、ノウハウ、先進技術を取り入れることにより、業務のさらなる効率化と顧客に対しより満足度の高いサービスの提供が可能となります。具体的には、サムシングが主要業務とする地盤工事は、土木・建築業界の中で建設機械の利用頻度が高く、ＩＴｂｏｏｋグループの提供する建設関連機械や、ＩｏＴ技術を採用することにより、それら機械の自動化・故障の事前アラート化等を通し、機械・作業員の最適配置及び効率化ができます。さらに、それら技術の土木建築業界全体への発信を目指します。

これらのシナジー効果により、両社の更なる成長、発展及び企業価値の向上を見込み経営統合をいたしました。

(3) 企業結合日

2018年10月１日

(4) 企業結合の法的形式

株式移転による共同持株会社設立

(5) 結合後企業の名称

ITbookホールディングス株式会社

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、ＩＴｂｏｏｋ株式会社を取得会社といたしました。

２.　当連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月１日から2019年３月31日まで

３.　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,547,157千円

取得原価 1,547,157千円

４.　株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の移転比率

ＩＴｂｏｏｋの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、またサムシングの普通株式１株に対して当社の普通株式0.95株をそれぞれ割当て交付いたしました。

(2) 株式移転比率の算定方法

ＩＴｂｏｏｋは株式会社ＡＧＳコンサルティングを第三者算定機関として選定し、サムシングは株式会社三菱ＵＦＪ銀行を第三者算定機関として選定し、株式移転比率を算定いたしました。

（3) 交付した株式数

19,791,901株

５. 主要な取得関連費用の内容及び金額

外部のアドバイザリーに対する報酬等　　　　　　　28,843千円

６. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

区　　　　分 | （単位：千円）
流 動 資 産 | 5,549,851
固 定 資 産 | 1,303,540
資 産 合 計 | 6,853,391
流 動 負 債 | 4,728,072
固 定 負 債 | 1,374,767
負 債 合 計 | 6,102,839

７. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

887,576 千円

(2) 発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる定額法による償却

###### （資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメント概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、業務及びＩＴシステムの最適化ソリューションを行う「コンサルティング事業」、システム
開発及び保守、ハードウェアの販売を行う「システム開発事業」、人材派遣業を行う「人材派遣事業」、住宅
地盤の調査、改良工事及び沈下修正工事等を行う「地盤調査改良事業」、住宅地盤の保証、住宅完成保証及び住宅検査関連業務等を行う「保証検査事業」、ＧＰＳ付き住宅地盤の調査及び改良工事の記録の認証、並びに当該認証システムのレンタル等を行う「ＩＣＴ事業」、ベトナム社会主義共和国を中心に、住宅用外壁材・内壁材の製造
販売及び地盤調査改良工事等を行う「海外事業」の７つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一であります。

報告セグメント間の内部収益振替高は市場実勢価格に基づいております。

報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 合計
| コンサルティング事業 | システム開発事業 | 人材派遣事業 | 地盤調査改良事業 | 保証検査事業 | ＩＣＴ事業 | 海外事業
売上高 |  |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 1,243,803 | 2,024,961 | 2,537,347 | 5,123,673 | 136,276 | 165,333 | 41,012 | 11,272,407
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 32,850 | 220,381 | 48,663 | － | 70,037 | 31,935 | 11,995 | 415,862
計 | 1,276,653 | 2,245,342 | 2,586,010 | 5,123,673 | 206,314 | 197,268 | 53,007 | 11,688,270
セグメント利益又は損失（△） | △161,598 | 140,198 | 57,334 | 94,183 | 50,464 | 26,609 | △18,583 | 188,607
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 4,189 | 7,493 | 4,634 | 135,661 | 9,474 | 22,093 | 3,134 | 186,681

（注）セグメント資産については各セグメントに配分していないため、セグメント資産の記載は行っておりません。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

売上高 | 当連結会計年度
報告セグメント計 | 11,688,270
セグメント間取引消去 | △415,862
連結財務諸表の売上高 | 11,272,407

（単位：千円）

利益 | 当連結会計年度
報告セグメント計 | 188,607
セグメント間取引消去 | 291,674
のれんの償却額 | △87,029
全社費用（注） | △328,137
連結財務諸表の営業利益 | 65,116

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額
当連結会計年度 | 当連結会計年度 | 当連結会計年度
減価償却費 | 186,681 | 9,840 | 196,522

【関連情報】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦の売上高及び有形固定資産の金額が、連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産合計の　　90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度において、のれんの償却額は 87,029 千円であり、のれんの未償却残高は 1,115,051 千円であります。

なお、のれんについては、報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
非連結 会社 | ㈱イスト | 東京都 渋谷区 | 50,000 | 人　材 派遣業 | （所有） 間接 80.0 | 資金の貸付 役員の兼任 | 資金の貸付 | － | 短期貸付金 | 140,960
－ | 長期貸付金 | 8,000
利息の受取 | 197 |  | －

（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の提供は受けておりません。

###### （１株当たり情報）

| 当連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
１株当たり純資産額 | 124.13円
１株当たり当期純損失（△） | △4.80円

(注）１．当連結会計年度の期中平均株式数は、当社が2018年10月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の2018年４月１日から2018年９月30日までの期間に関しては、ＩＴｂｏｏｋ株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数字を用いて計算しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
１株当たり当期純損失 |
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △87,635
普通株主に帰属しない金額（千円） |
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △87,635
普通株式の期中平均株式数（株） | 18,242,561
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権の数 68,800個

###### （重要な後発事象）

取得による企業結合

当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、連結子会社サムシングホールディングス株式会社が株式会社アースプライムの全株式を取得し、子会社とすることを決議し、2019年６月10日付で全株式を取得しました。

１. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 　株式会社アースプライム

事業の内容 　　　　土木建設事業に関する調査・計画立案・地質調査・現場計測業務

ボーリング関連工事・施工管理業務

土木・土質・岩石・化学分析等の各種試験業務

土木・土質・廃棄物発生土材料の効果的利用を行うための研究実験及び試験業務

環境調査に関する土壌・地下水汚染調査・対策の検討業務

災害に関する地すべり・斜面崩壊・液状化検討業務

土木構造物劣化診断に関する調査業務

測量業務

(2) 企業結合を行った主な理由

当社連結子会社サムシングホールディングス株式会社は、地盤調査改良事業を主軸に、地盤保証、ＩＣＴ事業（地盤関連）及び海外事業を営み、総合的に地盤事業を展開しております。また、株式会社アースプライムは、関東地区を中心に地質調査・試験業務を展開しており、新規の事業展開が図れ、売上増加・収益拡大が見込めるものと判断しました。

(3) 企業結合日

2018年６月10日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社アースプライム

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社サムシングホールディングス株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価及び取得の対価については、契約上守秘義務をなりますので非公表となります。

３. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　　　20,500千円

４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限
株式会社アイニード | 第１回無担保社債（株式会社りそな銀行・大阪信用保証協会共同保証付、分割譲渡制限特約付） | 2016年 ３月25日 | 72,000 (14,000) | 58,000 (14,000) | 0.33 | なし | 2023年 ３月24日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第１回無担保社債（株式会社きらぼし銀行・東京信用保証協会共同保証付、分割譲渡制限特約付） | 2017年 １月25日 | 80,000 (20,000) | 60,000 (20,000) | 0.30 | なし | 2022年 １月25日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第２回無担保社債（株式会社第三銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2017年 ８月25日 | 41,600 (16,800) | 24,800 (16,800) | 0.30 | なし | 2020年 ８月25日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第３回無担保社債（株式会社武蔵野銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2017年 ９月８日 | 83,000 (34,000) | 49,000 (34,000) | 0.41 | なし | 2020年 ９月８日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第４回無担保社債（株式会社りそな銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 １月10日 | 100,000 (32,000) | 68,000 (32,000) | 0.40 | なし | 2021年 １月８日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第５回無担保社債（株式会社きらぼし銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 ６月29日 | － | 45,000 (10,000) | 0.20 | なし | 2023年 ６月29日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第６回無担保社債（株式会社第四銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 ７月31日 | － | 90,000 (20,000) | 0.25 | なし | 2023年 ７月31日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第７回無担保社債（株式会社きらぼし銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 ８月31日 | － | 83,000 (34,000) | 0.40 | なし | 2021年 ８月31日
東京アプリケーション システム株式会社 | 第１回無担保社債（株式会社第四銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 ９月28日 | － | 54,000 (12,000) | 0.30 | なし | 2023年 ９月28日
合計 | － | － | 376,600 (116,800) | 531,800 (192,800) | － | － | －

（注）１．（　　）内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
192,800 | 169,000 | 91,000 | 56,000 | 23,000

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 587,279 | 2,270,321 | 1.528 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 113,100 | 798,399 | 1.07 | －
１年以内に返済予定のリース債務 | － | 120,964 | 1.68 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 266,497 | 1,691,531 | 1.07 | 2020年～2026年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 188,538 | 1.68 | 2020年～2024年
その他有利子負債 |  |  |  |
未払金（1年内に返済予定のもの。） 未払金（1年内に返済予定のものを除く。） | － － | 5,413 12,267 | 2.43 2.23 | － 2020年～2022年
合計 | 966,876 | 5,087,433 | － | －

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 635,953 | 488,964 | 387,725 | 161,078
リース債務 | 140,688 | 26,837 | 16,837 | 4,174
その他の有利子負債 | 5,568 | 5,728 | 970 | －

###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

#### （２）【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | 6,515,693 | 11,272,407
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)（千円） | △154,586 | 41,066
親会社株主に帰属する当期純損失(△)又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) （千円） | △266,736 | △87,635
１株当たり当期純損失(△)又は１株当たり四半期純損失(△)（円） | △15.04 | △4.80

（会計期間） | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)（円） | △0.69 | 10.24

２．重要な訴訟事件等

当社は、2018年５月１日付で、株式会社アイニード元社長福井建太氏から顧問報酬26,640千円の支払いの訴訟を提起されておりますが、当社は、役務提供がないため支払の必要性がないものと確信しており、裁判で当社の正当性を主張し、現在係争中であります。