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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
38,000,000 |
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計 |
38,000,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年２月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
19,791,901 |
19,791,901 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
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計 |
19,791,901 |
19,791,901 |
― |
― |
ＩＴｂｏｏｋ株式会社が発行した新株予約権は、平成30年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は、次のとおりであります。
ITbookホールディングス株式会社 第１回新株予約権
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決議年月日 |
平成29年７月19日（注）１ |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役除く）２、従業員44 |
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新株予約権の数（個） |
70,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
70,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり525円（注）３ |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成31年７月20日 至 平成32年７月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
（注）１．決議年月日は、ＩＴｂｏｏｋ株式会社における取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式は１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（平成30年10月1日。以下、「割当日」という。）以降に、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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株式分割・株式併合の比率 |
(1)割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
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既発行株式数× |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
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なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の株主への無償割当てまたは、会社の他の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは、配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成31年７月20日から平成32年７月19日の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
(2)新株予約権者は、権利行使時において当社、ＩＴｂｏｏｋ株式会社またはサムシングホールディングス株式会社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
６．新株予約権の取得条項
以下の、(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式である。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記６．に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定する。
８．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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平成30年10月１日（注） |
19,791,901 |
19,791,901 |
900 |
900 |
― |
― |
（注） 発行済株式総数、資本金の増加は、平成30年10月１日付でＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社の共同株式移転の方式により当社が設立されたことによるものであります。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は平30年10月１日に株式移転により設立されたため、直近の基準日ある平成30年９月30日現在の株主名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。
なお、平成30年12月31日現在の自己株式数は4,482株であります。
当社は平成30年10月１日に共同株式移転の方式により設立され、当連結会計年度が第１期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。
なお、設立日である平成30年10月１日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。
男性 ６名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 －％）
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役会長兼ＣＥＯ （代表取締役） |
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恩田 饒 |
昭和９年９月17日生 |
昭和37年４月 |
大和証券株式会社入社 |
（注３） |
353,900 |
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平成元年６月 |
同社取締役就任 |
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平成３年５月 |
同社常務取締役就任 |
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平成３年６月 |
証券団体協議会常任委員長就任 |
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平成８年１月 |
ＫＯＢＥ証券株式会社取締役社長就任 |
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平成18年４月 |
株式会社シーマ代表取締役社長就任 |
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平成21年７月 |
ITbook株式会社顧問就任 |
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平成21年９月 |
同社執行役員ＣＯＯ就任 |
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平成21年11月 |
同社代表取締役社長就任 |
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平成24年３月 |
ＮＥＸＴ株式会社代表取締役社長就任（現任） |
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平成24年４月 |
ＩＴｂｏｏｋ株式会社代表取締役会長兼ＣＥＯ就任 |
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平成24年５月 |
東京アプリケーションシステム株式会社代表取締役社長就任 |
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平成26年２月 |
シーエムジャパン株式会社代表取締役社長就任 |
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平成27年11月 |
ＴＡＳＣ株式会社代表取締役会長就任 |
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平成27年12月 |
株式会社アイニード代表取締役会長就任 |
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平成28年２月 |
同社代表取締役社長就任 |
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平成28年５月 |
東京アプリケーションシステム株式会社代表取締役会長就任（現任） シーエムジャパン株式会社代表取締役会長就任（現任） |
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平成28年７月 |
ＴＡＳＣ株式会社代表取締役社長就任（現任） |
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平成28年11月 |
みらい株式会社代表取締役会長就任（現任） |
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平成29年５月 |
株式会社アイニード代表取締役会長就任（現任） |
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平成29年10月 |
ＩＴグローバル株式会社代表取締役社長就任（現任） |
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平成29年12月 |
藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社代表取締役会長就任（現任） |
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平成30年１月 |
株式会社コスモエンジニアリング代表取締役社長就任（現任） |
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平成30年６月 |
ＩＴｂｏｏｋ株式会社代表取締役会長兼社長就任（現任） |
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平成30年７月 |
株式会社イスト代表取締役社長就任（現任） |
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平成30年８月 |
Ｍ＆Ａマックス株式会社株式会社代表取締役社長就任（現任） |
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平成30年９月 |
ＩＴｂｏｏｋ，Ｈ．Ｌ株式会社代表取締役社長就任（現任） |
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平成30年９月 |
株式会社ＲＩＮＥＴ取締役就任（現任） |
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平成30年10月 |
当社代表取締役会長兼ＣＥＯ就任（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役社長 （代表取締役） |
社長 |
前 俊守 |
昭和42年１月16日生 |
平成元年４月 |
株式会社ワキタ入社 |
（注３） |
917,700 |
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平成９年６月 |
株式会社サムシング代表取締役社長就任 |
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平成12年10月 |
サムシングホールディングス株式会社代表取締役社長就任（現任） |
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平成13年６月 |
Something Re.Co.,Ltd.代表取締役社長就任 |
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平成21年２月 |
ジオサイン株式会社取締役就任 |
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平成25年１月 |
株式会社ＧＩＲ代表取締役社長就任 |
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平成25年３月 |
株式会社Ｅ－ｍａ代表取締役社長就任 |
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平成25年４月 |
SOMETHINGHOLDINGS ASIA PTE.LTD.代表取締役社長就任 |
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平成28年１月 |
株式会社サムシング事業本部長就任（現任） |
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平成28年６月 |
株式会社ＧＩＲ取締役社長就任 |
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平成29年１月 |
株式会社サムシング代表取締役社長就任（現任） |
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平成30年10月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 |
－ |
佐々木 隆 |
昭和21年７月31日生 |
昭和49年４月 |
旭化成株式会社入社 |
（注３） |
5,700 |
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昭和63年10月 |
同社住宅事業部千葉営業部長 |
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平成10年４月 |
同社住宅事業部東京営業部長兼理事就任 |
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平成10年６月 |
旭化成ホームズ株式会社取締役就任 |
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平成13年４月 |
株式会社トマス・マーケティング代表取締役社長就任 |
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平成18年３月 |
サムシングホールディングス株式会社監査役就任 |
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平成18年11月 |
同社社外取締役就任（現任） |
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平成20年３月 |
株式会社シーマ顧問経営諮問委員会委員長 |
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平成20年11月 |
シーエムジャパン株式会社社外監査役就任 |
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平成23年６月 |
ＩＴｂｏｏｋ株式会社社外監査役就任 |
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平成25年６月 |
シーエムジャパン株式会社取締役就任（現任） ＩＴｂｏｏｋ株式会社取締役就任（現任） |
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平成27年12月 |
株式会社アイニード取締役就任（現任） |
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|
平成30年10月 |
当社社外取締役就任（現任） |
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|
監査役 |
－ |
竹内 洋一 |
昭和29年10月９日生 |
昭和55年４月 |
日本ユニバック株式会社（現日本ユニシス株式会社）入社 |
（注４） |
― |
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平成２年７月 |
同社米国駐在員事務所（ニューヨーク）駐在 |
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|
平成８年４月 |
同社総合企画部経営企画室 |
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平成13年１月 |
同社テクノロジー・ソリューション事業部企画室 |
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平成15年８月 |
ＮＵＬシステム・サービス・コーポレーション代表取締役社長就任 |
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平成22年４月 |
日本ユニシス・ビジネス株式会社取締役常務執行役員就任 |
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平成27年６月 |
ＩＴｂｏｏｋ株式会社社外監査役就任 |
||||||
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平成30年10月 |
当社常勤社外監査役就任（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
監査役 |
－ |
三谷 総雄 |
昭和19年２月５日生 |
昭和42年４月 |
第百生命保険相互会社入社 |
（注４） |
― |
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昭和58年４月 |
同社京阪支社長 |
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昭和60年４月 |
同社徳島支社長 |
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平成３年４月 |
同社和歌山支社長 |
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平成７年８月 |
同社事業法人部代理店推進担当部長 |
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平成10年６月 |
帝都自動車交通株式会社常勤監査役就任 |
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平成13年８月 |
株式会社協真エンジニアリング常勤監査役就任 |
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平成18年９月 |
株式会社白組社外監査役就任（現任） |
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平成27年６月 |
ＩＴｂｏｏｋ株式会社社外監査役就任 |
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平成30年10月 |
当社社外監査役就任（現任） |
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監査役 |
－ |
岡田 憲治 |
昭和22年５月７日生 |
昭和45年４月 |
三井物産株式会社入社 |
（注４） |
― |
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昭和48年８月 |
旭化成株式会社入社 |
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平成８年８月 |
税理士登録 |
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平成９年10月 |
旭化成ホームズ株式会社経理部長 |
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平成12年６月 |
同社常勤監査役就任 |
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平成15年10月 |
同社コンプライアンス推進室長 |
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平成18年11月 |
サムシングホールディングス株式会社監査役就任（現任） |
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平成18年11月 |
株式会社サムシング監査役就任（現任） |
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平成30年10月 |
当社社外監査役就任（現任） |
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計 |
|
1,277,300 |
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（注）１ 取締役佐々木隆は社外取締役であります。
２ 監査役竹内洋一、三谷総雄及び岡田憲治は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、当社の設立日である平成30年10月１日から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、当社の設立日である平成30年10月１日から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、平成30年10月１日に、共同株式移転の方式による株式移転設立共同持株会社として設立されており、直近の基準日である平成30年９月30日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、当社の株式数は平成30年９月30日現在の所有するＩＴｂｏｏｋ株式会社又はサムシングホールディングス株式会社の株式数に株式移転比率を勘案して記載しております。