| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2023年８月31日

ITbookホールディングス株式会社

| 取締役会　御中 |

| 監査法人ナカチ |
| 東京都千代田区 |

| 代表社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 藤　代　孝　久

| 代表社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 家　冨　義　則

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているITbookホールディングス株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ITbookホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

過年度の会社及び連結子会社における不適切な会計処理の類似取引等の検討
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、過年度において、会社及び連結子会社における不適切な会計処理の訂正に係る有価証券報告書の訂正報告書を提出した。 過年度に訂正した不適切な会計処理のうち、当連結会計年度において、継続して訂正事項に類似する取引等の検討した項目は以下のとおりである。 ①　連結子会社における、売上高の前倒し計上又は架空計上 ②　連結子会社における資産性のない又は企業会計上許容される範囲を逸脱したソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の過大計上 また、会社は、これらの不適切な会計処理の発生原因となった内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な観点で評価することが適切と考えられる決算・財務報告プロセス及び業務プロセスにおける開示すべき重要な不備に該当するものと判断している。 これら過年度の不適切な会計処理の原因となった事項に類似する取引等の検討には、より慎重な対応が求められることから、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であることから、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、過年度の訂正事項に類似する取引等について、以下の検討を行った。 ・　内部統制に不備があることを考慮し、より広範囲に実証手続を実施した。 ・　同様の手口、業務の類似性及び訂正事項に関与した者等の影響を考慮し、訂正事項に類似する取引等の検討の範囲の適切性及び入手した監査証拠の適合性をより慎重に評価した。 ・　売上高の前倒し計上又は架空計上（左記①）に類似する取引に関して、会社設立前（サムシングホールディングス株式会社との統合前）にITbook株式会社の傘下であった子会社を対象に、取引の実在性、正確性及び期間帰属（期間配分）の適切性を検討した。 ・　ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の過大計上（左記②）に類似する残高に関して、重要性が乏しいものを除き、収益獲得を目的とした自社利用目的のソフトウェアが計上されているすべての連結子会社を対象に、将来の収益獲得の確実性を慎重に評価して、資産計上開始時点の適切性及び期末評価の妥当性を検討した。

連結子会社元従業員による横領行為及び不適切な会計処理
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
2023年５月17日に、連結子会社である株式会社サムシングの元従業員が、同社の預金口座から繰り返し預金を引き出して着服したことに加え、その事実を隠蔽するため不適切な会計処理を行っていたことが発覚した。このため、会社は、内部調査委員会を設置し、当該横領行為に関する事実関係等を調査及び検討することとし、2023年６月27日に内部調査委員会からその調査報告書を受領した。 会社は、当該報告を踏まえ、当該連結子会社における当該横領行為及びそれを隠ぺいするための不適切な会計処理の修正として、連結財務諸表において仮払金及び未払消費税等（仮受消費税及び仮払消費税の修正を含む）等から長期未収入金へ組替処理を行い、また、長期未収入金の回収可能性を評価して貸倒引当金を計上した。 また、会社は、これらの不適切な会計処理の発生原因となった内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な観点で評価することが適切と考えられる決算・財務報告プロセスにおける開示すべき重要な不備に該当するものと判断している。 上記のような不適切な取引が発生した場合には、不適切な取引の内容及び発生原因、関連する内部統制の整備及び運用状況、不適切支出が行われている範囲、類似した取引等の有無、及び財務諸表への影響等を検討する必要がある。 これらの検討は、当連結会計年度の連結財務諸表監査において、より慎重な対応が求められることから、当監査法人は当該事項を「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | １．当監査法人は、2023年５月17日に連結子会社である株式会社サムシングで判明した横領行為及びその事実を隠蔽する不適切な会計処理に係る事実関係を把握し、これらの修正が適切に当連結財務諸表等に反映されていることを確かめるため、主として以下の監査手続を実施した。 ・　会社の内部調査委員会が実施した調査結果（調査報告書及び調査報告書のための内部資料）を参考情報として利用した。 ・　株式会社サムシングの経理部長等関係者へのヒアリングによって、連結子会社における事実関係の把握状況を確認した。 ・　横領行為に関する預金の銀行取引記録及び会計処理を確認し、当該連結子会社が行った長期未収入金への振替処理が適切に行われていることを確認した。 ・　長期未収入金の回収可能性の検討のため、主として当該連結子会社が横領を行った元従業員から回収した預金、差し押さえた不動産の評価の妥当性を検討し、貸倒引当金の計上が適切に行われていることを確認した。 ２．本案件と類似した取引等の有無を確かめるため、本案件の特性及び内部統制に不備があることを考慮し、当該連結子会社の預金口座のうち重要性の乏しいものを除き、出金取引について取引事実を適切に反映していることを、より広範囲に実証した。 ３．長期未収入金への組替処理後の当該連結子会社における消費税等について、関連する勘定科目との整合性、また、消費税の納付金額の妥当性を検討し、未払消費税等の計上額の妥当性を検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ITbookホールディングス株式会社の2023年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ITbookホールディングス株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

内部統制報告書に記載されているとおり、会社及び連結子会社における全社的な観点で評価することが適切と考えられる決算・財務報告プロセス及び業務プロセスに不備が、財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当するものと判断した。なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、全て財務諸表及び連結財務諸表に反映されている。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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