第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

38,000,000

計

38,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（2023年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（2023年８月31日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,152,701

24,152,701

東京証券取引所（グロース）

単元株式数

100株

計

24,152,701

24,152,701

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

当事業年度において、第２回新株予約権の権権利行使期間が満了し、権利が失効しております。詳細は「第５経理の状況　１．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

 
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第４回新株予約権

決議年月日

2022年８月15日

新株予約権の数（個）※

7,600個（新株予約権１個につき目的となる株数は100株）[7,600]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　760,000株　[760,000]

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式760,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

４．上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

(注)

新株予約権の行使期間※

2022年11月30日から2025年６月30日までとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件※

１．本新株予約権の一部行使をすることができる。

２．本新株予約権の行使については、2022年11月30日から2023年６月30日までの期間においては3,040個が行使可能であり、2023年７月１日から2024年６月30日までの期間に新たに2,280個（累計で5,320個）が行使可能となり、2024年７月１日から2025年６月30日までの期間に新たに2,280個（累計で7,600個）が行使可能となるものとする。また、各期間の末日に未行使の新株予約権が存在する場合、当該未行使新株予約権を翌期に繰り越せるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

該当事項はありません。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初423円とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数＋

新発行・

処分株式数　×

１株当たりの払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

 

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝

（調整前行使価額

－

調整後行使価額）

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2018年10月１日（注）１

19,791,901

19,791,901

900

900

―

1,235

2020年４月1日～

2020年６月30日（注）２

15,000

19,806,901

5

905

5

1,241

2021年１月1日～

2021年３月31日（注）２

1,657,100

21,464,001

387

1,293

387

1,628

2021年４月１日～

2021年12月31日（注）２

121,000

21,585,001

23

1,316

23

1,652

2022年３月30日（注）３

764,700

22,349,701

172

1,489

172

1,824

2022年４月1日～

2022年６月30日（注）２

153,000

22,502,701

30

1,519

30

1,854

2022年７月1日～

2022年７月26日（注）２

130,000

22,632,701

25

1,544

25

1,880

2022年８月31日（注）４

1,520,000

24,152,701

321

1,866

321

2,201

（注）１．発行済株式総数、資本金の増加は、2018年10月１日付でＩＴｂｏｏｋ株式会社およびサムシングホールディングス株式会社の共同株式移転の方式により当社が設立されたことによるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当　　　　　　764,700株

発行価格　　　　451円

資本組入額　　225.5円

４．有償第三者割当　　  　　1,520,000株

発行価額　　　　423円

資本組入額　　211.5円

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

-

2

28

60

31

32

15,757

15,910

－

所有株式数（単元）

-

1,732

19,123

31,204

3,136

487

184,475

240,157

137,001

所有株式数の割合

（％）

-

0.72

7.96

12.99

1.31

0.20

76.81

100

－

（注）１．自己株式19,422株は、「個人その他」に194単元、「単元未満株式の状況」22株含まれています。

２．所有株式の割合は小数点第３位を切り捨てています。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2023年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

ＦＰ成長支援Ｆ号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内２丁目２－１　岸本ビルヂング２階

1,520,000

6.29

前　俊守

千葉県市川市

1,377,220

5.70

ａｕカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関３丁目２番５号

1,014,000

4.20

株式会社ホワイトストーン

東京都中央区銀座５丁目１－１０

829,900

3.43

株式会社ＮＥＷ　ＡＲＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ

東京都中央区銀座２丁目６－３

696,300

2.88

株式会社ＵＮＳ

東京都千代田区丸の内１丁目８－２

400,000

1.65

セントラル短資株式会社

東京都中央区日本橋本石町３丁目３－１４

378,900

1.57

大和ハウス工業株式会社

大阪府大阪市北区梅田３丁目３番５号

332,500

1.37

恩田　饒

東京都港区

298,900

1.23

ＩＴｂｏｏｋホールディングス社員持株会

江東区豊洲３丁目２番２４号　豊洲フォレシア９Ｆ

263,888

1.09

計

－

7,111,608

29.46

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

19,400

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

23,996,300

239,963

－

単元未満株式

普通株式

137,001

－

－

発行済株式総数

 

24,152,701

－

－

総株主の議決権

 

－

239,963

－

（注）自己株式19,422株は、完全議決権株式（自己株式等）に19,400株、単元未満株式に22株含まれています。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

ITbookホールディングス株式会社

東京都江東区豊洲３丁目２番２４号

19,400

－

19,400

0.08

計

－

19,400

－

19,400

0.08

（注）　当社は、単元未満の自己株式を22株保有しております。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式数

460

197

当期間における取得自己株式数

285

103

（注）　当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

19,422

－

19,707

－

（注）　当期間における保有自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。利益配分につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や景況等を総合的に勘案して、株主への配当を実施することを基本方針としております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

現在、株主の皆様への配当を目標に、組織再編（新規事業として立ち上げた赤字会社の統廃合・閉鎖等）を行い、2023年３月期の実績は、一部予想を下回ったものの、着実に成果が出ているものと判断しております。しかしながら、現在の当社の財務状況を鑑みた結果、2023年３月期の配当に関しては見送ることとさせていただきました。

中期経営計画の数値を目標として利益剰余金の改善・積上げを図り、株主の皆様に対する利益還元を目指してまいります。何卒ご理解賜りたくお願い申し上げます。

 

＜ご参考＞中期経営計画　数値目標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

 

2023年３月期予想

2023年３月期実績

2024年３月期

2025年３月期

売上高

28,500

30,528

34,400

42,000

営業利益

650

739

1,000

1,750

経常利益

590

708

900

1,600

親会社株主に帰属する

当期純利益

370

162

500

1,000

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、透明性の高い健全な経営を実施し、企業倫理と適法性を
重視し、経営上の迅速な意思決定、経営監視機能の整備、リスク管理の徹底、コンプライアンス（法令等遵守）
体制の充実およびディスクロージャー（経営情報の開示）の充実をコーポレート・ガバナンス（企業統治）の基本
方針として、株主の付託に応えることを経営陣のみならず全社員が重要課題として認識して、これを実践する体制の整備・施策を推進しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

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(a）企業統治の体制の概要

　a．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 前俊守が議長を務めております。その他メンバーは取締役 松場清志、取締役 東剛史、社外取締役 塚本勲、社外取締役 髙橋俊裕、社外取締役 森本千賀子、社外取締役 坂口岳洋で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

 

　b．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 西山靖、社外監査役 三谷総雄、社外監査役
岡田憲治で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

　c．内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

　また、内部監査結果および是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

 

(b）当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

　なお、監査役２名が社外監査役として選任しており、取締役会および経営陣に対して独立した立場で積極的に
意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

　当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a．コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

　b．重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。

　c．法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。

　d．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。

 

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　a．取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」と
いう。）に記録し、保存する。

　b．取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視および全社的対応は管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

 

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a．定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。

　b．取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。

(e）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　a．グループ会社のセグメント別の事業に関して、取締役会、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。

　b．グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続きおよび定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。

　c．各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。

　d．各グループ会社は、法令遵守およびリスク管理等を図る。

　e．監査役および内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。

 

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役は、社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。

 

(g）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、
監査役会の事前の同意を得るものとする。

 

(h）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

　a．当社およびグループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。

　b．監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。

 

(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告した当社およびグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。

 

(j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を当社が負担する。

 

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　a．監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。

　b．監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査および取締役・使用人等との面談を要請することができる。

　c．監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
専門家を独自に活用することができる。

 

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。

 

（リスク管理体制の整備）

　リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、本部長
レベルまでをメンバーとする経営会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。

 

（責任限定契約の内容）

(a）取締役

　定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(b）監査役

　定款において監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(c）会計監査人

　定款において会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

 

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

　2021年３月１日以後に締結した契約はありません。

 

(弁護士の関与）

　法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。

 

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続きおよび、定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。また、月に１回、グループ経営者会議を開催し経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。

　さらに、監査役および内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

 

(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)

(a）自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(c）取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

(取締役の定数)

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

 

(取締役の選任の決議要件)

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(株主総会の特別決議要件)

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(会社の支配に関する基本方針）
　当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役社長

前　俊守

1967年１月16日生

1989年４月

株式会社ワキタ入社

1997年６月

株式会社サムシング代表取締役社長就任

2000年10月

サムシングホールディングス株式会社代表取締役社長就任

2001年６月

Something Re.Co.,Ltd.代表取締役社長就任

2009年２月

ジオサイン株式会社取締役就任

2016年６月

株式会社ＧＩＲ代表取締役社長就任

2017年１月

株式会社サムシング代表取締役社長就任

2018年10月

当社代表取締役社長兼営業本部長就任(現任)

2019年４月

株式会社サムシング代表取締役会長就任(現任)

2019年７月

ジオサイン株式会社取締役就任

2020年４月

株式会社アースプライム取締役会長就任

2021年８月

ＩＴｌｏａｎ株式会社代表取締役会長(現任)

2021年８月

株式会社アイニード代表取締役社長就任(現任)

2021年８月

みらい株式会社取締役就任

2021年８月

東京アプリケーションシステム株式会社取締役就任(現任)

2022年２月

株式会社東名取締役会長就任(現任)

2022年３月

ＮＥＸＴ株式会社取締役就任(現任)

2022年７月

ITbookテクノロジー株式会社取締役就任(現任)

2023年４月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社代表取締役社長就任(現任)

2023年４月

株式会社イスト取締役就任(現任)

2023年４月

クリードパフォーマンス株式会社取締役会長就任(現任)

2023年４月

株式会社kiipl＆nap取締役会長就任(現任)

　

（注３）

1,377,220

取締役

松場　清志

1951年２月18日生

1973年４月

大和証券株式会社入社

1979年５月

ＤＢＳ大和セキュリティーズ・インターナショナル副社長就任

1983年７月

ＢＩＡ（ブルネイ政府投資庁）アドバイザー就任

1989年６月

大和シンガポールリミテッド代表取締役社長就任

1997年３月

ＳＩＭＥＸ（現シンガポール取引所）理事就任

1999年３月

ＭＡＳ（シンガポール通貨金融庁）アドバイザー就任

1999年６月

大和証券グループ本社取締役就任　アジア・オセアニア地域担当

2001年６月

大和証券ＳＭＢＣヨーロッパリミテッド代表取締役会長就任

2003年６月

大和証券ＳＭＢＣ株式会社欧州・中近東地域担当常務執行役員就任

2005年６月

エヌ・アイ・エフ・ベンチャーズ株式会社専務取締役就任

2008年６月

キャピタル・パートナーズ証券株式会社取締役会長就任

2010年４月

アジアコネクト株式会社代表取締役会長就任

2013年６月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社社外監査役就任

2015年６月

同社社外取締役就任

2016年３月

サムシングホールディングス株式会社社外監査役就任

2018年３月

同社社外取締役就任

2021年６月

当社取締役就任

2021年８月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社取締役就任

2021年８月

ＮＥＸＴ株式会社取締役就任

2021年８月

みらい株式会社取締役就任

2021年８月

Ｍ＆Ａマックス株式会社取締役就任(現任)

2021年８月

ジオサイン株式会社取締役就任

2022年３月

ＮＥＸＴ株式会社代表取締役社長就任(現任)

2022年７月

ITbookテクノロジー株式会社代表取締役社長就任(現任)

2022年12月

当社取締役副社長就任(現任)

　

（注３）

22,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

東　剛史

1970年12月２日生

2013年４月

株式会社サムシング入社

2013年９月

同社経営企画室長就任

2014年１月

同社執行役員経営企画室長就任

2015年１月

サムシングホールディングス株式会社執行役員経営企画室長就任

2015年１月

株式会社サムシング常務取締役技術統括本部長就任

2017年１月

サムシングホールディングス株式会社上席執行役員管理本部長就任

2018年１月

ジオサイン株式会社取締役就任(現任)

2018年１月

株式会社GIR取締役就任(現任)

2018年３月

サムシングホールディングス株式会社取締役就任

2019年４月

株式会社サムシング代表取締役副社長就任(現任)

2019年４月

株式会社kiipl＆nap取締役就任(現任)

2021年10月

当社執行役員事業戦略部長就任

2022年４月

SOMETHINGVIETNAM CO.,LTD. 取締役就任(現任)

2022年４月

JAPANEL HOME (CAMBODIA) CO., LTD. 取締役就任(現任)

2022年６月

株式会社アイニード取締役就任(現任)

2023年４月

当社執行役員事業戦略本部長兼事業戦略部長就任(現任)

2023年４月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社取締役就任(現任)

2023年４月

東京アプリケーションシステム株式会社就任(現任)

2023年４月

みらい株式会社取締役就任(現任)

2023年６月

当社取締役就任(現任)

　

（注３）

18,000

取締役

塚本　勲

1943年９月１日生

1968年９月

加賀電子株式会社設立　代表取締役社長就任

2007年４月

同社代表取締役会長就任

2021年６月

当社社外取締役就任(現任)

2022年４月

加賀電子株式会社代表取締役会長 会長執行役員就任(現任)

 

 

（重要な兼職の状況）

加賀電子株式会社代表取締役会長　会長執行役員

　

（注３）

10,000

取締役

髙橋　俊裕

1939年11月28日生

1964年４月

トヨタ自動車販売株式会社入社

1994年９月

トヨタ自動車株式会社取締役就任

1998年６月

同社常務取締役就任

1999年６月

東京トヨペット株式会社代表取締役社長就任

2002年６月

トヨタアドミニスタ株式会社代表取締役就任

2003年４月

日本郵政公社副総裁就任

2007年６月

トヨタ車体株式会社監査役就任

2007年６月

株式会社トヨタユーゼック取締役就任

2007年６月

株式会社不二家社外取締役就任(現任)

2016年３月

サムシングホールディングス株式会社社外取締役就任

2017年７月

全国農業協同組合連合会経営管理委員就任

2022年６月

当社社外取締役就任(現任)

 

 

（重要な兼職の状況）

株式会社不二家　社外取締役

　

（注３）

－

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

森本 千賀子

1970年７月９日生

1993年４月

株式会社リクルート人材センター（現株式会社リクルート）入社

2012年４月

株式会社リクルートエグゼクティブエージェント転籍

2014年５月

(特非)放課後NPOアフタースクール理事就任(現任)

2017年１月

(一社)ソーシャル・インベストメントパートナーズ理事就任(現任)

2017年３月

株式会社morich設立　代表取締役就任(現任)

2019年10月

株式会社morich-To設立　代表取締役就任(現任)

2020年４月

株式会社Bewin社外取締役就任

2020年11月

(一社)自然栽培協会理事就任(現任)

2021年４月

(一社)静岡県ラグビーフットボール協会理事就任(現任)

2021年10月

株式会社ヒーロープロデューサー社外取締役就任(現任)

2021年12月

株式会社フォーシーズＨＤ社外取締役就任(現任)

2022年４月

SHE株式会社社外取締役就任(現任)

2022年５月

コクー株式会社社外取締役就任(現任)

2022年６月

AGBIOTECH株式会社　取締役就任(現任)

2022年７月

株式会社and morich設立　代表取締役就任(現任)

2023年６月

当社社外取締役就任(現任）

 

 

（重要な兼職の状況）

株式会社morich　代表取締役

株式会社morich-To　代表取締役

株式会社and morich　代表取締役

株式会社フォーシーズＨＤ　社外取締役

　

（注３）

－

取締役

坂口　岳洋

1971年２月18日生

1996年４月

株式会社ジャフコ・グループ（旧名：日本合同ファイナンス株式会社）入社

1997年７月

同社産学連携チームアシスタント・マネージャー

1998年４月

筑波大学先端学際領域研究センター客員研究員

2002年４月

イノベーション・エンジン株式会社ベンチャー・パートナー就任

2002年４月

ラティス・テクノロジー株式会社経営顧問就任

2009年８月

衆議院議員　衆議院国土交通委員会理事就任

2020年10月

イノベーション・エンジン株式会社エグゼクティブ・パートナー就任(現任)

2022年10月

一般財団法人国際人材活躍支援機構代表理事就任(現任)

2023年１月

フレンドリー・パートナーズ株式会社プリンシパル就任(現任)

2023年６月

当社社外取締役就任(現任）

 

 

（重要な兼職の状況）

イノベーション・エンジン株式会社　エグゼクティブ・パートナー

一般財団法人国際人材活躍支援機構　代表理事

フレンドリー・パートナーズ株式会社　プリンシパル

　

（注３）

－

常勤監査役

西山　靖

1964年９月２日生

1987年４月

山一證券株式会社入社

1998年２月

ブルームバーグL.P.入社

1999年11月

ナスダック・ジャパン株式会社入社

2002年11月

DLJディレクトSFG証券株式会社（現楽天証券株式会社）入社

2004年２月

IPO証券株式会社（現アイネット証券株式会社）入社常務取締役資本市場本部長就任

2007年６月

ばんせい証券株式会社入社　取締役資本市場本部長就任

2013年10月

Asian Wealth Management株式会社設立　代表取締役就任(現任)

2018年４月

株式会社ページワン・ネオ・バンク社外取締役就任

(現任)

2018年９月

Ｍ＆Ａマックス株式会社社外取締役就任

2020年６月

当社常勤監査役就任(現任)

2021年６月

ＮＥＸＴ株式会社監査役就任(現任）

2022年６月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社監査役就任（現任）

2022年６月

ITbookテクノロジー株式会社監査役就任（現任）

2022年７月

株式会社コネクティラボ社外取締役就任（現任）

　

（注４）

－

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

監査役

三谷　総雄

1944年２月５日生

1967年４月

第百生命保険相互会社入社

1983年４月

同社京阪支社長

1985年４月

同社徳島支社長

1991年４月

同社和歌山支社長

1995年８月

同社事業法人部代理店推進担当部長

1998年６月

帝都自動車交通株式会社常勤社外監査役就任

2001年８月

株式会社協真エンジニアリング常勤社外監査役就任

2006年９月

株式会社白組常勤社外監査役就任

2015年６月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社社外監査役就任

2018年10月

当社社外監査役就任(現任)

　

（注４）

－

監査役

岡田　憲治

1947年５月７日生

1970年４月

三井物産株式会社入社

1973年８月

旭化成株式会社入社

1996年８月

税理士登録

1997年10月

旭化成ホームズ株式会社経理部長

2000年６月

同社常勤監査役就任

2003年10月

同社コンプライアンス推進室長

2006年11月

サムシングホールディングス株式会社常勤社外監査役就任

2006年11月

株式会社サムシング監査役就任(現任)

2018年10月

当社社外監査役就任(現任)

　

（注４）

－

計

1,427,320

　（注）１　塚本勲氏、髙橋俊裕氏、森本千賀子氏および坂口岳洋氏は社外取締役であります。

２　監査役三谷総雄氏および岡田憲治氏は社外監査役であります。

３　任期は2023年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　任期は2022年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（株）

本間裕二

1953年４月21日生

1976年４月

旭化成株式会社入社

1,000

1997年12月

同社秘書室会長秘書

2001年７月

日本/東京商工会議所出向会頭秘書役

2004年１月

日本/東京商工会議所会頭補佐役

2007年６月

旭化成メディカル株式会社執行役員セパセル事業部長

2009年４月

旭化成クラレメディカル株式会社経営統括総部長

2009年10月

株式会社メテク取締役就任

2011年６月

旭化成ケミカルズ株式会社常勤監査役就任

 

旭化成ホームプロダクツ株式会社監査役就任

2014年３月

サムシングホールディングス株式会社社外監査役就任

2014年７月

旭化成パックス株式会社常勤監査役就任

 

② 社外役員について

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である塚本勲氏は、電子機器・半導体ビジネスやＥＭＳ、情報機器販売・システム構築等を営む加賀電子株式会社を設立し、同社の経営者として事業拡大に携わっております。以上につき、経営についての豊富な経験と情報ビジネス分野における幅広い見識を基に、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待されます。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役である髙橋俊裕氏は、トヨタ自動車株式会社の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただきたく、社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は当社の社外取締役として、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役である森本千賀子氏は、エグゼクティブ層の採用支援を中心に、企業の課題解決に向けたソリューションを幅広く提案し、さらに外部パートナー企業ともアライアンスの推進なども遂行しております。また、社外取締役や顧問など多くの企業とのつながりと豊富な人脈をベースに、当社グループのシナジー効果をさらに高めるアライアンス推進の強化を図るため、社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は当社の社外取締役として、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役である坂口岳洋氏は、会社経営ならびに投資の専門家として豊富な経験・見識を有しており、これを企業経営に活かしていただくとともに、株主・投資家の視点を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は当社の社外取締役として、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役である三谷総雄氏は、監査役としての豊富な経験と、各種業界で得られた幅広い見識のもと、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役である岡田憲治氏は、監査役としての豊富な経験と、税理士の資格を有し、財務および会計に関する豊富な見識を有しているため、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(a）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務執行の監視をしつつ、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる立場で意見を述べております。社外監査役は、株主の代わりに取締役の職務執行を監査するため、取締役会に積極的に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。当社では、常勤監査役自らが取締役会その他重要会議への出席などから収集した情報だけでなく、内部監査室との連携により知り得た情報を監査役会において共有しております。毎月１回程度の頻度で内部監査室と監査役との打合せを行っており、必要に応じて取締役に対し、諸事項について報告および打合せを行うようにしております。また社外取締役は、監査役との連携により、その内容についても共有しております。当社では、会社の情報を適確に提供できるように内部監査室と取締役、監査役との連携を確保した運用を行っております。

(b）監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、実効的な監査役監査を実現するため、四半期毎に会計監査の実施状況の把握だけでなく、様々な事象やリスクについて意見交換の場を設けております。具体的には、会計監査人と内部監査室との打合せを行い、内部監査室より監査役会に報告する体制を整えております。監査役会にて、必要があると認めるときは、会計監査に対し説明を求めるようにしております。また、当社は、監査役監査および会計監査の適正性を担保するため、内部監査室をはじめとする管理部門によるリスク管理を行っております。

 

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社は監査役会を設置しております。

　監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名の３名で構成しており、常勤の監査役は当社事情に精通し、非常勤の社外監査役２名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧するなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

　また、監査役会および内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。

　なお、社外監査役岡田憲治氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、監査役会は全部で13回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

西山　靖

全13回中13回

社外監査役

三谷　総雄

全13回中13回

社外監査役

岡田　憲治

全13回中13回

 

　常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査、子会社の取締役および監査役等との意思疎通および情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

 

② 内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設け、コーポレート・ガバナンス向上の視点で、各部門の業務執行などについて監査・指導を行うと共に、子会社等に対しても同様のことを行っております。また、監査役と連携し内部統制に係る監査、指導を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　監査法人ナカチ

 

b.継続監査期間

　　４年間

 

c.業務を執行した公認会計士

　　藤代孝久

　　家冨義則

 

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他１名です。

 

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人について、会計監査人としての品質管理体制、独立性および専門性、当社が展開する事業分野への理解度等の有無の観点より、監査を遂行するに十分であることを選定方針にしております。

　監査法人ナカチを会計監査人とし選定した理由は、上記選定方針を満たしており適任であると判断したためであります。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役会による監査法人の評価

　監査役会は監査法人ナカチからその人員体制、監査の品質の管理状況等についてヒアリングしたほか、監査法人の独立性・専門性やその職務遂行状況についての意見等を勘案し協議した結果、同監査法人による監査は適切に行われているものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

28,080

－

41,500

－

連結子会社

7,000

－

6,400

－

計

35,080

－

47,900

－

 

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

　該当事項はありません。

 

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 

(d）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

 

(e）監査報酬の決定方針

　監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

(f）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を50,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は６名。）、監査役年間報酬総額の上限を8,000千円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。

　また、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　その概要は次のとおりです。

 

(a）基本報酬に関する方針

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長前俊守であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

(b）報酬等の決定の委任に関する事項

　当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2021年６月28日開催の取締役会により委任された代表取締役社長前俊守により個人別の報酬等の額の決定を行っております。

　代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

 

(c）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長がその役位、職責に応じて上程した額について、取締役会決議により構成され、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会に諮問していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の金額（千円）

対象となる

役員の員数

（人）

固定報酬

業績連動報酬

ストック

オプション

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

（社外取締役を除く。）

35,208

35,208

－

－

－

－

3

監査役

（社外監査役を除く。）

3,786

3,786

－

－

－

－

3

社外役員

12,492

12,492

－

－

－

－

4

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上表には、2022年６月27日付で任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

３　期末現在の人員は、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容

　当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と
判断する企業の株式を保有しています。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の
結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

(b）当社の株式の保有状況

　a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　（a）保有方針および保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

 

　b．銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

1

6,345

非上場株式以外の株式

－

－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

　c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

(c）当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社である
株式会社サムシングの株式の保有状況

　a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　（a）保有方針および保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

 

 

　b．銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

4

29,316

非上場株式以外の株式

1

5,136

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

 

　c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　当該銘柄の貸借対照表計上額が、当社の資本金額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

　みなし保有株式

該当事項はありません。

 

(d）当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社で
あるＩＴｂｏｏｋ株式会社の株式の保有状況

　a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　（a）保有方針および保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

 

　b．銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

4

0

非上場株式以外の株式

－

－

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

1

40,000

非上場株式以外の株式

－

－

　c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

 

　　　⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。