第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
38,000,000 |
|
計 |
38,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ITbookホールディングス株式会社 第２回新株予約権
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決議年月日 |
2019年７月11日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社の取締役（社外取締役除く）２ 当社の執行役員および従業員２ 当社子会社の取締役および執行役員30 |
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新株予約権の数（個） |
4,600（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
460,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり271 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2021年７月27日 至 2022年７月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 |
（注）２ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。）又は、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、新株を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができることとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権者は、権利行使時において当社および当社子会社の取締役、執行役員および従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
４．新株予約権の取得条項
当社は、以下の、（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（３）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日および、株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式である。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記２．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
ITbookホールディングス株式会社 第三者割当てによる第３回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）
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決議年月日 |
2020年12月16日 |
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新株予約権の数（個）※ |
13,429 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ |
普通株式 1,342,900（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり421（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年１月５日 至 2023年１月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式3,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（３）当社が「２．新株予約権の行使時の払込金額（４）」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、「２．新株予約権の行使時の払込金額（４）」に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
（４）上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「２．新株予約権の行使時の払込金額（４）②、⑤および⑥」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「２．新株予約権の行使時の払込金額（４）②(e)」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初601円とする。
（３）行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92.1％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が421円（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
（４）行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行・ 処分株式数 × |
１株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a)下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c)下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号(c)による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
(e)上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 ＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
|||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
(b)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②(e)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
(c)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(a)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄（３）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額および下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第4四半期会計期間 （2021年１月1日から 2021年３月31日まで） |
第3期 （2020年４月1日から 2021年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
16,571 |
16,571 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
1,657,100 |
1,657,100 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
462.7 |
462.7 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
766 |
766 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
― |
16,571 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の交付株式数（株） |
― |
1,657,100 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の平均行使価額等（円） |
― |
462.7 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の資金調達額（百万円） |
― |
766 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年10月１日（注）１ |
19,791,901 |
19,791,901 |
900 |
900 |
― |
1,235 |
|
2020年４月1日～ 2020年６月30日（注）２ |
15,000 |
19,806,901 |
5 |
905 |
5 |
1,241 |
|
2021年１月1日～ 2021年３月31日（注）２ |
1,657,100 |
21,464,001 |
387 |
1,293 |
387 |
1,628 |
（注）１．発行済株式総数、資本金の増加は、2018年10月１日付でＩＴｂｏｏｋ株式会社およびサムシングホールディングス株式会社の共同株式移転の方式により当社が設立されたことによるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．自己株式17,957株は、「個人その他」に179単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれています。
２．所有株式の割合は小数点第３位を切り捨てています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てています。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）自己株式17,957株は、完全議決権株式（自己株式等）に17,900株、単元未満株式に57株含まれています。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
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計 |
－ |
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（注） 当社は、単元未満の自己株式を57株保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式数 |
7,820 |
4,843 |
|
当期間における取得自己株式数 |
165 |
65 |
（注） 当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
|
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
17,957 |
－ |
18,122 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。利益配分につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や景況等を総合的に勘案して、株主への配当を実施することを基本方針としております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
2021年３月期の通期連結業績につきましては、地盤関連事業を主事業およびアパレル事業において新型コロナウイルス感染症の影響を受け、期初立てた通期業績予想を下回る結果となりました。
また、上記要因に加え、新型コロナウイルス禍による緊急事態宣言の発令等先行き不透明な状況を鑑み、2021年３月期の剰余金の配当につきましては、引き続き見送ることといたしました。
なお、2022年3月31日を基準日とする配当につきましては、利益水準、今後の経営環境、財務体質、内部留保の状況および新型コロナウイルス感染症の影響等を総合的に勘案し、現時点では未定とさせていただきます。
今後は、経営成績及び財務状態等を勘案しつつ利益配当を実施していく方針であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、透明性の高い健全な経営を実施し、企業倫理と適法性を
重視し、経営上の迅速な意思決定、経営監視機能の整備、リスク管理の徹底、コンプライアンス（法令等遵守）
体制の充実およびディスクロージャー（経営情報の開示）の充実をコーポレート・ガバナンス（企業統治）の基本
方針として、株主の付託に応えることを経営陣のみならず全社員が重要課題として認識して、これを実践する体制の整備・施策を推進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
(a）企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 前俊守が議長を務めております。その他メンバーは社外取締役 塚本勲、社外取締役 渡邉美樹、取締役 石田伸一、取締役松場清志で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b．監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 西山靖、社外監査役 三谷総雄、社外監査役
岡田憲治で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c．内部監査室
内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
また、内部監査結果および是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(b）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役２名が社外監査役として選任しており、取締役会および経営陣に対して独立した立場で積極的に
意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。
③企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
b．重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
c．法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
d．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」と
いう。）に記録し、保存する。
b．取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視および全社的対応は管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
b．取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。
(e）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．グループ会社のセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
b．グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続きおよび定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
c．各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
d．各グループ会社は、法令遵守およびリスク管理等を図る。
e．監査役および内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査室その他の社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務
遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。
(g）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、
監査役会の事前の同意を得るものとする。
(h）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
a．当社およびグループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。
b．監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告した当社およびグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
(j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を負担する。
(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。
b．監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査および取締役・使用人等との面談を要請することができる。
c．監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
専門家を独自に活用することができる。
(l）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。
（リスク管理体制の整備）
リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、本部長
レベルまでをメンバーとする経営会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。
（責任限定契約の内容）
(a）取締役
定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(b）監査役
定款において監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(c）会計監査人
定款において会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）
2021年３月１日以後に締結した契約はありません。
（弁護士の関与）
法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続きおよび、定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。また、数ヶ月に１回、グループ経営者会議を開催し経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、監査役および内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)
(a）自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b）中間配当
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(c）取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(取締役の定数)
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(会社の支配に関する基本方針）
当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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計 |
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６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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田坂滋基 |
1960年10月26日生 |
1985年４月 |
日本勧業角丸証券株式会社入社 |
- |
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1994年８月 |
リーマン・ブラザーズ証券会社入社 |
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1998年10月 |
有限会社イスコ（現：ハリウッドウェイ有限会社）代表取締役就任（現任） |
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2000年５月 |
インテグラル・ファイナンシャル・プロダクツ株式会社代表取締役社長就任 |
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2012年12月 |
東京アプリケーションシステム株式会社取締役就任 |
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2013年１月 |
同社取締役東京支社長 |
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2015年５月 |
ヴィンテージリゾート株式会社（ヴィンテージゴルフ倶楽部）取締役社長（総支配人）就任 |
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2017年７月 |
イケバナソリューションズ合同会社営業部長（現任） |
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2019年11月 |
当社監査役就任 |
|||
② 社外役員について
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である塚本勲氏は、電子機器・半導体ビジネスやＥＭＳ、情報機器販売・システム構築等を営む加賀電子株式会社を設立し、同社の経営者として事業拡大に携わっております。以上につき、経営についての豊富な経験と情報ビジネス分野における幅広い見識を基に、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待されます。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である渡邉美樹氏は、ワタミ株式会社設立後、外食事業、海外外食事業および農場経営等、飲食業界における事業拡大および、環境事業や人材サービス事業の展開など、経営者としてワタミグループの事業規模の拡大に携わっております。以上につき、経営についての豊富な経験と事業展開における幅広い見識を基に、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待されます。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である三谷総雄氏は、監査役としての豊富な経験と、生命保険業界で得られた幅広い見識のもと、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である岡田憲治氏は、監査役としての豊富な経験と、税理士の資格を有し、財務および会計に関する豊富な見識を有しているため、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(a）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務執行の監視をしつつ、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる立場で意見を述べております。社外監査役は、株主の代わりに取締役の職務執行を監査するため、取締役会に積極的に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。当社では、常勤監査役自らが取締役会その他重要会議への出席などから収集した情報だけでなく、内部監査室との連携により知り得た情報を監査役会において共有しております。毎月１回程度の頻度で内部監査室と監査役との打合せを行っており、必要に応じて取締役に対し、諸事項について報告および打合せを行うようにしております。また社外取締役は、監査役との連携により、その内容についても共有しております。当社では、会社の情報を適確に提供できるように内部監査室と取締役、監査役との連携を確保した運用を行っております。
(b）監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、実効的な監査役監査を実現するため、四半期毎に会計監査の実施状況の把握だけでなく、様々な事象やリスクについて意見交換の場を設けております。具体的には、会計監査人と内部監査室との打合せを行い、内部監査部門より監査役会に報告する体制を整えております。監査役会にて、必要があると認めるときは、会計監査に対し説明を求めるようにしております。また、当社は、監査役監査および会計監査の適正性を担保するため、内部監査室をはじめとする管理部門によるリスク管理を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会を設置しております。
監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名の３名で構成しており、常勤の監査役は当社事情に精通し、非常勤の社外監査役２名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧するなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。
また、監査役会および内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。
なお、社外監査役岡田憲治氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査役会は全部で12回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
|
常勤監査役 |
田坂 滋基 |
1回中1回 |
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常勤監査役 |
西山 靖 |
11回中11回 |
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社外監査役 |
三谷 総雄 |
全12回中12回 |
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社外監査役 |
岡田 憲治 |
全12回中12回 |
※2020年６月29日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって、田坂滋基氏は監査役を辞任いたしました。
常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査、子会社の取締役および監査役等との意思疎通および情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設け、コーポレート・ガバナンス向上の視点で、各部門の業務執行などについて監査・指導を行うと共に、子会社等に対しても同様のことを行っております。また、監査役と連携し内部統制に係る監査、指導を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人ナカチ
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
藤代孝久
家冨義則
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人について、会計監査人としての品質管理体制、独立性および専門性、当社が展開する事業分野への理解度等の有無の観点より、監査を遂行するに十分であることを選定方針にしております。
監査法人ナカチを会計監査人とし選定した理由は、上記選定方針を満たしており適任であると判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役会による監査法人の評価
監査役会は監査法人ナカチからその人員体制、監査の品質の管理状況等についてヒアリングしたほか、監査法人の独立性・専門性やその職務遂行状況についての意見等を勘案し協議した結果、同監査法人による監査は適切に行われているものと判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しています。
前々連結会計年度及び前々事業年度 監査法人和宏事務所
前連結会計年度及び前事業年度 監査法人ナカチ
なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。
異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 監査法人ナカチ
退任する監査公認会計士等の名称 監査法人和宏事務所
異動の年月日 2019年６月26日
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2018年10月１日
異動監査公認会計士等が作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった監査法人和宏事務所は、2019年６月26日開催の第１回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、監査法人ナカチを新たな会計監査人として選定いたしました。
監査役会が監査法人ナカチを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査経験を有しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、職務執行能力や監査費用等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
④ 監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）
該当事項はありません。
(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
(e）監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定しております。
(f）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を50,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を8,000千円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
また、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
その概要は次のとおりです。
(a）基本報酬に関する方針
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長前俊守であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
(b）報酬等の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2020年６月29日開催の取締役会により委任された代表取締役会長兼CEO恩田饒および代表取締役社長前俊守により個人別の報酬等の額の決定を行っております。
代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。なお、取締役会から委任を受けた代表取締役が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、報酬水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるように監視するとともに、独立社外取締役に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえ報酬額を決定しております。
※代表取締役会長兼CEO恩田饒は、2021年６月29日開催の第３回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しています。
(c）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、委任された権限が代表取締役によって適切に行使されるために独立社外取締役に諮問し答申を得る等の措置が講じられていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の金額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 上表には、2020年６月29日付で辞任により退任した監査役１名を含んでおります。
３ 期末現在の人員は、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準および考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と
判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の
結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
(b）当社の株式の保有状況
該当事項はありません。
(c）当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社である
ＩＴｂｏｏｋ株式会社の株式の保有状況
a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 （a）保有方針および保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
b．銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
(d）当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社で
あるサムシングホールディングス株式会社の株式の保有状況
a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 （a）保有方針および保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
b．銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。