|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
38,000,000 |
|
計 |
38,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2024年12月27日付で、第4回新株予約権の取得および消却を行っております。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2020年4月1日~ 2020年6月30日(注)1 |
15,000 |
19,806,901 |
5 |
905 |
5 |
1,241 |
|
2021年1月1日~ 2021年3月31日(注)1 |
1,657,100 |
21,464,001 |
387 |
1,293 |
387 |
1,628 |
|
2021年4月1日~ 2021年12月31日(注)1 |
121,000 |
21,585,001 |
23 |
1,316 |
23 |
1,652 |
|
2022年3月30日(注)2 |
764,700 |
22,349,701 |
172 |
1,489 |
172 |
1,824 |
|
2022年4月1日~ 2022年6月30日(注)1 |
153,000 |
22,502,701 |
30 |
1,519 |
30 |
1,854 |
|
2022年7月1日~ 2022年7月26日(注)1 |
130,000 |
22,632,701 |
25 |
1,544 |
25 |
1,880 |
|
2022年8月31日(注)3 |
1,520,000 |
24,152,701 |
321 |
1,866 |
321 |
2,201 |
|
2024年3月26日(注)4 |
294,257 |
24,446,958 |
43 |
1,909 |
43 |
2,245 |
|
2024年7月1日(注)5 |
‐ |
24,446,958 |
‐ |
1,909 |
△2,245 |
‐ |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当 764,700株
発行価格 451円
資本組入額 225.5円
3.有償第三者割当 1,520,000株
発行価額 423円
資本組入額 211.5円
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価額 294円
資本組入額 147円
割当先 当社の従業員16名、当社の子会社の取締役16名、当社の子会社の従業員63名
5.資本準備金の額の減少は、2024年6月25日開催の第6回定時株主総会決議による、繰越利益剰余金の欠損填補を目的としたその他資本剰余金への振り替えであります。
6.2022年8月15日提出の有価証券届出書およびこれに関する訂正届出書(2022年8月16日提出)に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2023年8月23日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」のとおりの変更に加えて、2024年12月17日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」しに記載しているとおり、以下のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2022年8月15日付適時開示「第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行に関するお知らせ」2.募集の目的及び理由 (1)本資金調達の目的及び理由に記載のとおり、コア事業への投資および財務基盤の安定を目的に本第三者割当増資を実行いたしました。
そのような中、資金使途であるM&A費用については、2024年11月26日付適時開示「株式会社ユーシンの株式取得(連結子会社化)および特定子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり株式会社ユーシン(以下「ユーシン」といいます。)の全株式を取得し連結子会社化(以下「本株式取得」)することを決定いたしました。また、本日付適時開示「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」で別途公表いたしましたとおり、本株式取得に係る資金調達を決定しております。シンジケートローンにより1,800百万円の資金調達を行うものの、ユーシンの取得価額およびその他取得に係る手数料等を踏まえると、当該資金調達額では本株式取得の費用を賄うことができない状況です。そのため、本第三者割当増資の新株式発行による資金調達額624百万円(発行手数料を除いた額)のうち、未充当である380百万円を本株式取得費用として充当することが適切であると判断いたしました。なお、充当予定でありましたその他の資金使途については、市場概況および当社グループの財務状況等を踏まえて自己資金等で充当していく予定です。
なお、資金使途であるM&A費用200百万円のうち56百万円は新株予約権の行使による調達を予定していたものの、当社の株価が行使価額である423円を超えておらず資金調達ができていません。そのため、56百万円については、別途資金使途であるシステム開発事業のITbookテクノロジー株式会社(現NXTech株式会社)のSE(システムエンジニア)等の人材採用費用へ加えております。
(2)変更の内容
変更箇所は下線を付しており、変更後の金額における下段の括弧書きの数値は2024年11月末時点における充当済み金額となります。
(変更前の内容)
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
グループ各社におけるアクティブな既存顧客基盤(18,000社超)に対するクロスセルをより効率的に実施し、事業を拡大させるための統合顧客データベース構築及びWebサービス拡充費用(当社) |
50 |
2022年9月~ 2025年3月 |
|
今後の注力分野として位置付けている非戸建住宅のマーケット獲得の一環として、従来、取扱いが少なかった大型の建物(高層ビル・物流倉庫等)を対象とした地盤改良工事の強化及び高度経済成長期のビル等における「解体ラッシュ」により需要が高まりつつある、解体建物の改良杭の杭抜き・破砕工事サービス分野への進出を目的とした、大型施工機1機の購入費用(株式会社サムシング) |
150 |
2022年9月~ 2025年3月 |
|
新規事業(破砕工事)の事業化調査及びそれに伴う設備費用(株式会社サムシング) |
50 |
2022年9月~ 2025年3月 |
|
販売用不動産の取得費用等(株式会社三愛ホーム) |
200 |
2022年9月~ 2024年3月 |
|
教育人材派遣分野の事業拡大を目的とした、福岡県又は愛知県への出店費用(株式会社イスト) |
30 |
2022年9月~ 2025年3月 |
|
オペレーション効率向上及びボーリング設備増設・移転によるエリア開拓を含む事業拡大を目的とした、技術センター(埼玉県所沢市北岩岡)と資材センター(埼玉県所沢市中富)との統合に係る本社移転費用等(株式会社アースプライム) |
252 |
2022年9月~ 2026年3月 |
|
当社グループの既存事業との相乗効果を期待できるIT及び建設関連のM&A費用(当社) |
200 |
2022年9月~ 2026年3月 |
|
事業規模拡大に向けた人材採用費用及び、建築・土木IoT、環境・防災IoT・ヘルスケアIoT等の新商品の開発及び自社IoTサービスの海外(ASEAN市場)への拡販費用(ITbookテクノロジー株式会社) |
21 |
2023年4月~ 2026年3月 |
|
資金使途の合計 |
953 |
|
(変更後の内容)
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
グループ各社におけるアクティブな既存顧客基盤(18,000社超)に対するクロスセルをより効率的に実施し、事業を拡大させるための統合顧客データベース構築及びWebサービス拡充費用(当社) |
9 (9) |
2022年9月~ 2025年3月 |
|
新規事業(破砕工事)の事業化調査及びそれに伴う設備費用(株式会社サムシング) |
35 (35) |
2022年9月~ 2025年3月 |
|
販売用不動産の取得費用等(株式会社三愛ホーム) |
200 (200) |
2022年9月~ 2024年3月 |
|
オペレーション効率向上及びボーリング設備増設・移転によるエリア開拓を含む事業拡大を目的とした、技術センター(埼玉県所沢市北岩岡)と資材センター(埼玉県所沢市中富)との統合に係る本社移転費用等(株式会社アースプライム) |
252 |
2022年9月~ 2026年3月 |
|
当社グループの既存事業との相乗効果を期待できる建設関連のM&A費用(当社) |
380 |
2022年9月~ 2026年3月 |
|
事業規模拡大に向けた人材採用費用及び、建築・土木IoT、環境・防災IoT・ヘルスケアIoT等の新商品の開発及び自社IoTサービスの海外(ASEAN市場)への拡販費用(NXTech株式会社) |
77 |
2023年4月~ 2026年3月 |
|
資金使途の合計 |
953 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 (%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)1.自己株式6,156株は、「個人その他」に6,100株、「単元未満株式の状況」に56株含まれています。
2.所有株式数の割合は小数点第3位を切り捨てています。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てています。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)自己株式6,156株は、完全議決権株式(自己株式等)に6,100株、単元未満株式に56株含まれています。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
(注)当社は、単元未満の自己株式を56株保有しております。
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式数 |
6,156 |
123 |
|
当期間における取得自己株式数 |
12,363 |
- |
(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
|
|
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
6,156 |
- |
18,519 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。利益配分につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や景況等を総合的に勘案して、株主への配当を実施することを基本方針としております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は利益重視の経営に転換以降、2023年3月期および2024年3月期において2期連続で利益を確保し、その体制を整えてまいりました。そして、2025年3月期は当社初となる配当を実施する計画を立てておりました。しかしながら、2025年3月期の連結業績については前期比で減収減益、そして親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなったため、誠に遺憾ながら、1株当たり配当金を当初予定していた6円から0円に修正いたしました。
株主の皆様に対して今後継続的な利益還元を目指してまいります。何卒ご理解賜りたくお願い申し上げます。
<ご参考> (単位:百万円)
|
|
2023年3月期 |
2024年3月期 |
2025年3月期 実績 |
|
売上高 |
30,528 |
29,270 |
28,855 |
|
営業利益 |
739 |
713 |
333 |
|
経常利益 |
708 |
767 |
142 |
|
親会社株主に 帰属する当期純利益 又は親会社株主に 帰属する当期純損失(△) |
162 |
183 |
△129 |
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、事業活動の適法性を確保し、かつ経営の透明性を確保したうえで経営環境の変化に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを基本的な考え方としております。以上を実現するために監査役会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンス体制としては株主総会、取締役会、監査役会に加えて経営の意思決定を補助するために経営会議や各種委員会を設置し、重要事項の審議、検討を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。
また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定およびその執行を行っていく必要性の認識のもと、当社は執行役員制度を新たに見直し、「経営監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能分化を図ってまいります。さらに、取締役会の監督・監視機能を強化するため、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに新たに任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員選任、報酬額決定等に対する諮問、答申を受け、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 左奈田直幸が議長を務めております。その他メンバーは取締役会長 松場清志、取締役 坂口岳洋、取締役 和田洋、社外取締役 塚本勲、社外取締役 森本千賀子、社外取締役 仲岡一紀、で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各業務執行取締役、および執行役員の業務執行機能の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
前 俊守 |
14回 |
14回 |
|
松場 清志 |
14回 |
14回 |
|
東 剛史 |
14回 |
14回 |
|
塚本 勲 |
14回 |
14回 |
|
森本 千賀子 |
14回 |
13回 |
|
坂口 岳洋 |
14回 |
14回 |
|
仲岡 一紀 |
12回 |
12回 |
|
髙橋 俊裕 |
2回 |
2回 |
(注)1.仲岡一紀氏につきましては、2024年6月25日就任以降の状況を記載しております。
2.髙橋俊裕氏につきましては、2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、決算および事業報告に関する事項、取締役および執行役員に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項に関する事項等について、報告および決議いたしました。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 西山靖、社外監査役 三谷総雄、社外監査役
岡田憲治で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、取締役会および監査役会に報告しております。
また、監査役とは内部監査結果および改善状況について、意見交換を行っております。
d.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社外取締役 塚本勲が議長を務めております。本報告書提出日現在、社外取締役3名、代表取締役1名および取締役1名の計5名により構成され、年間計画による開催および必要に応じて適宜開催し、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
左奈田 直幸 |
1回 |
1回 |
|
松場 清志 |
1回 |
1回 |
|
塚本 勲 |
1回 |
1回 |
|
森本 千賀子 |
1回 |
1回 |
|
仲岡 一紀 |
1回 |
1回 |
なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案の承認、取締役の個人別の報酬(固定報酬)を取締役会においてその決定権限を代表取締役に委任する前段階における妥当性の審議を行っております。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役2名を社外監査役として選任しており、取締役会および経営陣に対して独立した立場で積極的に
意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
b.重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
c.法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
d.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。
b.取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視および全社的対応は経営管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定例取締役会を月1回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
b.取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。
(e)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.グループ会社のセグメント別の事業に関して、取締役会、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社経営管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
b.グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続きおよび定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
c.各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
d.各グループ会社は、法令遵守およびリスク管理等を図る。
e.監査役および内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。
(g)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、
監査役会の事前の同意を得るものとする。
(h)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
a.当社およびグループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。
b.監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告した当社およびグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
(j)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を当社が負担する。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。
b.監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査および取締役・使用人等との面談を要請することができる。
c.監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
専門家を独自に活用することができる。
(l)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。
(リスク管理体制の整備)
リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、本部長
レベルまでをメンバーとする経営会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。
(責任限定契約の内容)
(a)取締役
定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(b)監査役
定款において監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(c)会計監査人
定款において会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等)
2021年3月1日以後に締結した契約はありません。
(弁護士の関与)
法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続き、および定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。また、月に1回、グループ経営会議を開催し経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、監査役および内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)
(a)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(c)取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(取締役の定数)
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は、会社法施行規則第118条第3号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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計 |
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5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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本間裕二 |
1953年4月21日生 |
1976年4月 |
旭化成株式会社入社 |
1,000 |
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1997年12月 |
同社秘書室会長秘書 |
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2001年7月 |
日本/東京商工会議所出向会頭秘書役 |
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2004年1月 |
日本/東京商工会議所会頭補佐役 |
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2007年6月 |
旭化成メディカル株式会社執行役員セパセル事業部長 |
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2009年4月 |
旭化成クラレメディカル株式会社経営統括総部長 |
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2009年10月 |
株式会社メテク取締役就任 |
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2011年6月 |
旭化成ケミカルズ株式会社常勤監査役就任 |
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2011年6月 |
旭化成ホームプロダクツ株式会社監査役就任 |
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2014年3月 |
サムシングホールディングス株式会社社外監査役就任 |
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2014年7月 |
旭化成パックス株式会社常勤監査役就任 |
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② 社外役員について
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である塚本勲氏は、電子機器・半導体ビジネスやEMS、情報機器販売・システム構築等を営む加賀電子株式会社を設立し、同社の経営者として事業拡大に携わっております。以上につき、経営についての豊富な経験と情報ビジネス分野における幅広い見識を基に、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待されます。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である森本千賀子氏は、エグゼクティブ層の採用支援を中心に、企業の課題解決に向けたソリューションを幅広く提案し、さらに外部パートナー企業ともアライアンスの推進なども遂行しております。また、社外取締役や顧問など多くの企業とのつながりと豊富な人脈をベースに、当社グループのシナジー効果をさらに高めるアライアンス推進の強化を図るため、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である仲岡一紀氏は、株式会社京王百貨店の代表取締役会長を務めており、豊富な業務経験と企業経営、人事総務、安全管理、営業・マーケティング、まちづくり・生活サービスに関する幅広い見識を有しております。以上につき、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただきたく、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である三谷総雄氏は、監査役としての豊富な経験と、各種業界で得られた幅広い見識のもと、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である岡田憲治氏は、監査役としての豊富な経験と、税理士の資格を有し、財務および会計に関する豊富な見識を有しているため、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(a)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務執行の監視をしつつ、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる立場で意見を述べております。社外監査役は、株主の代わりに取締役の職務執行を監査するため、取締役会に積極的に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。当社では、常勤監査役自らが取締役会その他重要会議への出席などから収集した情報だけでなく、内部監査室との連携により知り得た情報を監査役会において共有しております。毎月1回程度の頻度で内部監査室と監査役との打合せを行っており、必要に応じて取締役に対し、諸事項について報告および打合せを行うようにしております。また社外取締役は、監査役との連携により、その内容についても共有しております。当社では、会社の情報を適確に提供できるように内部監査室と取締役、監査役との連携を確保した運用を行っております。
(b)監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、実効的な監査役監査を実現するため、四半期毎に会計監査の実施状況の把握だけでなく、様々な事象やリスクについて会計監査人と意見交換の場を設けております。具体的には、会計監査人と内部監査室との打合せを行い、内部監査室より監査役会に内部監査の状況を報告する体制を整えております。監査役会にて、必要があると認めるときは、会計監査人に対し説明を求めるようにしております。
① 監査役監査の状況
当社は監査役会を設置しております。
監査役会は、常勤の監査役1名と非常勤の社外監査役2名の3名で構成しており、常勤の監査役は当社事情に精通し、非常勤の社外監査役2名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧するなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。
また、監査役会および内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。
なお、社外監査役岡田憲治氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査役会および会計監査人の相互連携ならびにこれらの監査との関係は、内部監査室、会計監査人および監査役会による三様監査連絡会を定期的に開催し、会計監査人より期中監査および年度末監査の状況説明等を受けるとともに、意見交換を行って三者間の連携を図っており、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。
当事業年度において、監査役会は全部で13回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
西山 靖 |
全13回中13回 |
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社外監査役 |
三谷 総雄 |
全13回中13回 |
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社外監査役 |
岡田 憲治 |
全13回中13回 |
常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査、子会社の取締役および監査役等との意思疎通および情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。
② 内部監査の状況
代表取締役直属の内部監査室を設置しており、専任担当者3名(公認内部監査人(CIA)2名、公認会計士1名)を配置しております。内部監査室は、取締役会の承認を得た「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、各部門および子会社を対象に、企業価値の保全および向上の視点、コーポレートガバナンス向上の視点、内部統制向上の視点などから内部監査を実施し、必要に応じて監査対象組織や関連する部門へ提言を行っております。内部監査の結果は、代表取締役へ直接報告されるとともに、取締役会へ適宜報告されています。また、監査役会へも随時報告され、意見交換がなされる仕組みを構築しており、当年度は双方のリスク認識を協議し監査テーマに反映しました。内部監査で指摘した発見事項についてはフォローアップを行って改善状況を確認し、代表取締役、取締役会、監査役会へ適宜報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
ゼロス有限責任監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
松本 慎一郎
野間 優佑
佐藤 州
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他12名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人について、会計監査人としての品質管理体制、独立性および専門性、当社が展開する事業分野への理解度等の有無の観点より、監査を遂行するに十分であることを選定方針にしております。
ゼロス有限責任監査法人を会計監査人とし選定した理由は、上記選定方針を満たしており適任であると判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役会による監査法人の評価
監査役会はゼロス有限責任監査法人からその人員体制、監査の品質の管理状況等についてヒアリングしたほか、監査法人の独立性・専門性やその職務遂行状況についての意見等を勘案し協議した結果、同監査法人による監査は適切に行われているものと判断しております。
g.責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとします。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因をなった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限るものとします。
(h)監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しています。
前々連結会計年度及び前々事業年度 監査法人ナカチ
前連結会計年度及び前事業年度 ゼロス有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。
当該異動に係る監査公認会計士等の名称
・選任する監査公認会計士等の名称
ゼロス有限責任監査法人
・退任する監査公認会計士等の名称
監査法人ナカチ
・当該異動の年月日
2023年6月26日(第5回定時株主総会開催予定日)
・退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年6月26日
・退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
・当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人ナカチは、2023年6月26日開催予定の第5回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業拡大に伴い監査時間が増加傾向にあり、そして、監査費用のさらなる上昇が見込まれること等を考慮し、会計監査人を見直すことにいたしました。
その結果、ゼロス有限責任監査法人が会計監査人としての専門性、独立性、適切性、監査経験、会計監査が適切かつ妥当に行われる監査体制および職務執行能力や監査費用等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したため、新たに同監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。
・上記(当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯)の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)
該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
(e)監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人が独立した立場で公正かつ誠実に監査業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。
(f)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年6月24日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200,000千円、うち社外取締役は年額30,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は7名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は7名。)、監査役年間報酬総額の上限を30,000千円(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものです。
また、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
その概要は次のとおりであります。
(a)基本報酬に関する方針
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
(b)報酬等の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2024年6月25日開催の取締役会により委任された代表取締役社長前俊守により個人別の報酬等の額の決定を行っております。
代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
(c)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内で、代表取締役がその役位、職責に応じて上程した額について、取締役会決議により構成され、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会に諮問していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の金額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上表には、2024年6月25日付で任期満了により退任した取締役1名を含んでおります。
3.期末現在の人員は、取締役7名(うち社外取締役4名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準および考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と
判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の
結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
(b)当社の株式の保有状況
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 (a)保有方針および保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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当社は同社株式を取引関係の円滑化を目的として保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。