第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

38,000,000

計

38,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（2026年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（2026年６月30日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,446,958

24,446,958

東京証券取引所（グロース）

単元株式数

100株

計

24,446,958

24,446,958

－

－

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2021年４月１日～

2021年12月31日（注）１

121,000

21,585,001

23

1,316

23

1,652

2022年３月30日（注）２

764,700

22,349,701

172

1,489

172

1,824

2022年４月1日～

2022年６月30日（注）１

153,000

22,502,701

30

1,519

30

1,854

2022年７月1日～

2022年７月26日（注）１

130,000

22,632,701

25

1,544

25

1,880

2022年８月31日（注）３

1,520,000

24,152,701

321

1,866

321

2,201

2024年３月26日（注）４

294,257

24,446,958

43

1,909

43

2,245

2024年７月１日（注）５

‐

24,446,958

‐

1,909

△2,245

‐

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　　　　　　764,700株

発行価格　　　　451円

資本組入額　　225.5円

３．有償第三者割当　　  　　1,520,000株

発行価額　　　　423円

資本組入額　　211.5円

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行(314,794株)によるものです。

発行価額　　　　294円

資本組入額　　　147円

割当先　　　当社の従業員16名、当社の子会社の取締役16名、当社の子会社の従業員63名

５．資本準備金の額の減少は、2024年６月25日開催の第６回定時株主総会決議による、繰越利益剰余金の欠損填補を目的としたその他資本剰余金への振り替えであります。

６．2022年８月15日提出の有価証券届出書およびこれに関する訂正届出書（2022年８月16日提出）に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2023年８月23日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」および2024年12月17日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に加えて、2026年６月16日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に記載しているとおり、以下のとおり変更しております。

 

（１）変更の理由

　当社は、2022年８月15日付適時開示「第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行に関するお知らせ」２．募集の目的及び理由 （１）本資金調達の目的及び理由に記載のとおり、コア事業への投資および財務基盤の安定を目的に本第三者割当増資を実行いたしました。

　そのような中、株式会社アースプライムにおける技術センターと資材センターの統合に係る本社移転費用等への充当を予定しておりました。しかしながら、当該計画については、株式会社アースプライムの収益基盤のさらなる強化を優先するとともに、当社グループ全体の拠点戦略および事業戦略との整合性を踏まえた検討を継続していることから、当初予定していた2026年３月までの実施には至りませんでした。

　現在も当該計画の必要性に変更はないものの、投資効果を最大化する観点から実施時期を見直すことが適切であると判断し、支出予定時期を変更することといたしました。

 

（２）変更の内容

　変更箇所は下線を付しており、変更後の金額における下段の括弧書きの数値は2026年５月末時点における充当済み金額となります。

 

（変更前の内容）

具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

グループ各社におけるアクティブな既存顧客基盤（18,000社超）に対するクロスセルをより効率的に実施し、事業を拡大させるための統合顧客データベース構築及びWebサービス拡充費用（当社）

9

（9）

2022年９月～

2025年３月

新規事業（破砕工事）の事業化調査及びそれに伴う設備費用（株式会社サムシング）

35

（35）

2022年９月～

2025年３月

販売用不動産の取得費用等（株式会社三愛ホーム）

200

（200）

2022年９月～

2024年３月

オペレーション効率向上及びボーリング設備増設・移転によるエリア開拓を含む事業拡大を目的とした、技術センター（埼玉県所沢市北岩岡）と資材センター（埼玉県所沢市中富）との統合に係る本社移転費用等（株式会社アースプライム）

252

2022年９月～

2026年３月

当社グループの既存事業との相乗効果を期待できる建設関連のM&A費用（当社）

380

2022年９月～

2026年３月

事業規模拡大に向けた人材採用費用及び、建築・土木IoT、環境・防災IoT・ヘルスケアIoT等の新商品の開発及び自社IoTサービスの海外（ASEAN市場）への拡販費用（NXTech株式会社）

77

2023年４月～

2026年３月

資金使途の合計

953

 

 

 

（変更後の内容）

具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

グループ各社におけるアクティブな既存顧客基盤（18,000社超）に対するクロスセルをより効率的に実施し、事業を拡大させるための統合顧客データベース構築及びWebサービス拡充費用（当社）

9

（9）

2022年９月～

2025年３月

新規事業（破砕工事）の事業化調査及びそれに伴う設備費用（株式会社サムシング）

35

（35）

2022年９月～

2025年３月

販売用不動産の取得費用等（株式会社三愛ホーム）

200

（200）

2022年９月～

2024年３月

オペレーション効率向上及びボーリング設備増設・移転によるエリア開拓を含む事業拡大を目的とした、技術センター（埼玉県所沢市北岩岡）と資材センター（埼玉県所沢市中富）との統合に係る本社移転費用等（株式会社アースプライム）

252

2022年９月～

2028年３月

当社グループの既存事業との相乗効果を期待できる建設関連のM&A費用（当社）

380

（380）

2022年９月～

2026年３月

事業規模拡大に向けた人材採用費用及び、建築・土木IoT、環境・防災IoT・ヘルスケアIoT等の新商品の開発及び自社IoTサービスの海外（ASEAN市場）への拡販費用（NXTech株式会社）

77

（77）

2023年４月～

2026年３月

資金使途の合計

953

 

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2026年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

-

2

20

60

16

26

10,449

10,573

－

所有株式数（単元）

-

4,018

21,905

52,308

3,495

557

161,047

243,330

113,958

所有株式数の割合

（％）

-

1.65

9.00

21.50

1.44

0.23

66.18

100

－

（注）１．自己株式83,286株は、「個人その他」に832単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれています。

　　　２．所有株式数の割合は小数点第３位を切り捨てています。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2026年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

ＦＰ成長支援Ｆ号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内２丁目２－１　岸本ビルヂング２階

1,820,000

7.47

前　俊守

千葉県市川市

1,418,770

5.82

合同会社ＹＮ企画

東京都港区六本木２丁目２－７－３０４　クレール六本木

1,070,000

4.39

株式会社ＴＭフィナンシャルストラテジー

兵庫県神戸市中央区雲井通１丁目１－１－２１１

789,800

3.24

ミツワ樹脂工業株式会社

埼玉県川口市本蓮１丁目２３－３

622,100

2.55

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４番地

595,500

2.44

イーグルファンドＳＰ４号有限責任事業組合

東京都新宿区西新宿３丁目３－１３　西新宿水間ビル６階

546,800

2.24

広田証券株式会社

大阪府大阪市中央区北浜１丁目１番２４号

500,688

2.05

サンネクスタグループ株式会社

東京都新宿区箪笥町３５

466,800

1.91

楽天証券株式会社共有口

東京都港区南青山２丁目６番２１号

429,800

1.76

計

－

8,260,258

33.90

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2026年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

83,200

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

24,249,800

242,498

－

単元未満株式

普通株式

113,958

－

－

発行済株式総数

 

24,446,958

－

－

総株主の議決権

 

－

242,498

－

（注）自己株式83,286株は、完全議決権株式（自己株式等）に83,200株、単元未満株式に86株含まれています。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2026年３月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

SAAFホールディングス株式会社

東京都江東区豊洲３丁目２番２４号

83,200

－

83,200

0.34

計

－

83,200

－

83,200

0.34

（注）当社は、単元未満の自己株式を86株保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式数

77,130

20

当期間における取得自己株式数

5,706

－

（注）１．当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。

　　　２．当事業年度における取得自己株式数77,130株は、譲渡制限付株式の無償取得によるもの77,035株、単元未満株式の買取りによるもの95株であります。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）

－

－

－

－

保有自己株式数

83,286

－

88,992

－

（注）当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤に基づく継続的な株主還元を基本方針としております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であり、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づく普通配当（１株当たり２円）に加え、当事業年度におきましては、2018年設立以来過去最高益達成を踏まえた記念配当（２円50銭）をあわせた、１株当たり４円50銭の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は、26.24％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開および経営基盤の強化に向けた投資等に活用してまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

2026年６月29日

109,636

4.50

定時株主総会決議

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、事業活動の適法性を確保し、かつ経営の透明性を確保したうえで経営環境の変化に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを基本的な考え方としております。以上を実現するために監査役会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンス体制としては株主総会、取締役会、監査役会に加えて経営の意思決定を補助するために執行役員会議や各種委員会を設置し、重要事項の審議、検討を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。

　また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定およびその執行を行っていく必要性の認識のもと、当社は執行役員制度を新たに見直し、「経営監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能分化を図ってまいります。さらに、取締役会の監督・監視機能を強化するため、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに新たに任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員選任、報酬額決定等に対する諮問、答申を受け、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図ってまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

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(a）企業統治の体制の概要

　a．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役　左奈田直幸が議長を務めております。その他メンバーは取締役　坂口岳洋、取締役　和田洋、社外取締役 塚本勲、社外取締役 森本千賀子、社外取締役 仲岡一紀、社外取締役 馬場乃里子で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各業務執行取締役、および執行役員の業務執行機能の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏　　名

開催回数

出席回数

左奈田　直幸

10回

10回

松場　清志

12回

11回

坂口　岳洋

12回

12回

和田　洋

10回

10回

塚本　勲

12回

12回

森本　千賀子

12回

12回

仲岡　一紀

12回

12回

前　俊守

２回

２回

東　剛史

２回

２回

（注）１．左奈田直幸氏および和田洋氏につきましては、2025年６月24日就任以降の状況を記載しております。

　　　２．前俊守氏および東剛史氏につきましては、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任しております。

 

　取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、決算および事業報告に関する事項、取締役および執行役員に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項に関する事項等について、報告および決議いたしました。

 

　b．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 西山靖、社外監査役 三谷総雄、社外監査役

青木伸文で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

　また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

　c．内部監査室

　内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、取締役会および監査役会に報告しております。

　また、監査役とは内部監査結果および改善状況について、意見交換を行っております。

 

　d．指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、社外取締役　森本千賀子が議長を務めております。本報告書提出日現在、社外取締役４名、代表取締役１名の計５名により構成され、年間計画による開催および必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

　当事業年度において、出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

左奈田　直幸

２回

２回

松場　清志

２回

２回

塚本　勲

２回

２回

森本　千賀子

２回

１回

仲岡　一紀

２回

２回

 

　なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、取締役の選任・

解任に関する事項、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案に関する事項、役員報酬水準、個人別報酬の妥当性等の審議を行っております。

　また、指名・報酬委員会の審議を通じた透明性・客観性を担保した決定プロセスを確立し、恣意性を排し、合理的かつ妥当性を備えた指名・報酬制度の実効性を確保してまいります。

 

(b）当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

　なお、監査役２名を社外監査役として選任しており、取締役会および経営陣に対して独立した立場で積極的に
意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

　当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a．コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

　b．重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。

　c．法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。

　d．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。

 

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　a．取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。

　b．取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視および全社的対応は経営管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

 

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a．定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。

　b．取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。

 

(e）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　a．グループ会社のセグメント別の事業に関して、取締役会、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社経営管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。

　b．グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続きおよび定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。

　c．各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。

　d．各グループ会社は、法令遵守およびリスク管理等を図る。

　e．監査役および内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。

 

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役は、社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。

 

(g）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、
監査役会の事前の同意を得るものとする。

 

(h）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

　a．当社およびグループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。

　b．監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。

 

(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告した当社およびグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。

 

(j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を当社が負担する。

 

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　a．監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。

　b．監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査および取締役・使用人等との面談を要請することができる。

　c．監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
専門家を独自に活用することができる。

 

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。

 

（リスク管理体制の整備）

　リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、執行役員
レベルまでをメンバーとする執行役員会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。

 

（責任限定契約の内容）

(a）取締役

　定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(b）監査役

　定款において監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(c）会計監査人

　定款において会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

 

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

　2021年３月１日以後に締結した契約はありません。

 

(弁護士の関与）

　法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。

 

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続き、および定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。グループ会社の取締役には当社の取締役が兼務しており、各社の取締役会を通じて経営上の重要事項や業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。

　さらに、監査役および内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

 

(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)

(a）自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(c）取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

(取締役の定数)

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

 

(取締役の選任の決議要件)

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(株主総会の特別決議要件)

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(会社の支配に関する基本方針）
　当社は、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。なお、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策を導入しております。

 

（1）株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の買付等が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。

　しかしながら、当社株式の買付等又はこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。

　したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の買付等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。

　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、買付者等が買付等を実行するに際しては、最終的には、当該買付等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該買付等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えています。かかる観点から、買付者等が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討および判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該買付等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該買付等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該買付等が、株主意思確認総会において開示された条件および内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

 

（2）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策（本対応方針）

① 本対応方針の目的

　本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記（1）「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。

　当社取締役会は、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えています。そして、株主の皆様が、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断を適切に行うためには、当該買付等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、買付者等からの十分な情報提供および株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えています。

　以上の認識に基づき、当社取締役会は、買付等がなされるに際して、当該買付等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、買付者等に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該買付等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、買付等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、買付等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報および時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えています。

　それ故、当社取締役会は、買付者等に対して、本対応方針に従うことを求め、当該買付者等が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見に従った上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

 

② 本対応方針の概要

　本対応方針は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本対応方針に係る手続に従い、当社取締役会において本対応方針に基づく対抗措置を発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為等を行うことができるものとされています。

　買収者が本対応方針に定められた手続に従わない場合や当社株券等の買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。

　当社は、本対応方針に基づく対抗措置（新株予約権の無償割当て）の発動、不発動等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する者で構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認します。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

　本対応方針の詳細は、2026年２月25日付適時開示「当社株式等の大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）の導入について」に掲載しております。

 

 

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　20％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役

左奈田 直幸

1961年10月25日生

1984年４月

ソニーケミカル株式会社（現デクセリアルズ株式会社）入社

1999年４月

SonyChemicals(Singapore) Pte. Ltd. (現Dexerials Singapore Pte. Ltd.)  Director就任

2002年３月

ソニーケミカル株式会社（現デクセリアルズ株式会社）電子デバイス関連事業部(ASC事業部)企画管理部部長就任

2006年４月

同社回路デバイス事業部事業部長就任

2010年４月

同社回路デバイス事業部門事業部門長 (根上事業所長)就任

2012年４月

同社グローバル営業部門 部門長就任

2014年４月

同社執行役員総合企画部門 部門長就任

2016年４月

同社上席執行役員総合企画部門 部門長就任

2016年６月

同社上席執行役員Deputy CFO総合企画部門長就任

2019年１月

同社上席執行役員Deputy CFO総合企画部門長プロセス改革推進担当就任

2019年６月

同社上席執行役員CFO総合企画部門長プロセス改革推進担当

2021年７月

日本電産株式会社（現ニデック株式会社）入社

2021年７月

日本電産エレシス株式会社（出向）常務執行役員管理統括事業企画室長就任

2022年９月

当社入社経営企画室長就任

2023年４月

当社執行役員経営企画室長就任

2024年４月

ＮＥＸＴ株式会社（現NXTech株式会社）取締役副社長就任

2025年６月

当社上席執行役員経営管理本部長就任

2025年６月

NXTech株式会社取締役就任(現任)

2025年６月

当社代表取締役 社長執行役員就任(現任)

2025年６月

株式会社サムシング取締役就任(現任)

2025年６月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社取締役就任(現任)

2025年６月

東京アプリケーションシステム株式会社取締役就任(現任)

　

（注３）

13,156

取締役

坂口　岳洋

1971年２月18日生

1996年４月

株式会社ジャフコ・グループ（旧名：日本合同ファイナンス株式会社）入社

1997年７月

同社産学連携チームアシスタント・マネージャー

1998年４月

筑波大学先端学際領域研究センター客員研究員

2002年４月

イノベーション・エンジン株式会社ベンチャー・パートナー就任

2002年４月

ラティス・テクノロジー株式会社経営顧問就任

2009年８月

衆議院議員　衆議院国土交通委員会理事就任

2020年10月

イノベーション・エンジン株式会社エグゼクティブ・パートナー就任(現任)

2022年10月

(公財)国際人材活躍支援機構代表理事就任(現任)

2023年１月

フレンドリー・パートナーズ株式会社プリンシパル就任

2023年６月

当社社外取締役就任

2025年６月

当社取締役 専務執行役員海外事業セクター長就任

2025年６月

株式会社サムシング取締役就任(現任)

2025年６月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社取締役就任(現任)

2025年６月

SOMETHINGVIETNAM CO.,LTD.取締役就任(現任)

2025年６月

JAPANEL HOME (CAMBODIA) CO.,LTD.取締役就任(現任)

2026年１月

株式会社アースプライム取締役就任(現任)

2026年６月

当社取締役 副社長執行役員土木インフラ事業セクター長就任（現任）

　

（注３）

12,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

和田　洋

1965年３月10日生

1987年４月

大和証券株式会社入社

1993年10月

クラフト株式会社入社

1995年12月

アロエップル株式会社（現株式会社ハーモニーグリーン）設立代表取締役就任

1997年12月

株式会社ハーモニー・グリーン（現株式会社UNS）設立取締役就任

2008年９月

UNホールディングス株式会社設立代表取締役就任

2015年７月

K＆W Management株式会社(現株式会社Mt.SQUARE) 設立代表取締役就任(現任)

2016年６月

株式会社UN INTERNATIONAL設立取締役就任

2025年６月

当社取締役 常務執行役員コンサル・人材事業セクター長就任

2025年６月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社取締役就任(現任)

2025年６月

みらい株式会社取締役就任(現任)

2025年６月

株式会社アイ二－ド取締役就任(現任)

2025年６月

株式会社イスト取締役就任(現任)

2026年６月

当社取締役 専務執行役員コンサル・人材事業セクター長兼地盤事業セクター長就任（現任）

　

（注３）

4,800

取締役

塚本　勲

1943年９月１日生

1968年９月

加賀電子株式会社設立　代表取締役社長就任

2007年４月

同社代表取締役会長就任

2021年６月

当社社外取締役就任(現任)

2022年４月

加賀電子株式会社代表取締役会長 会長執行役員就任

2023年６月

加賀電子株式会社代表取締役会長執行役員就任(現任)

2024年６月

ソレキア株式会社社外取締役就任(現任)

（重要な兼職の状況）

加賀電子株式会社代表取締役 会長執行役員

ソレキア株式会社社外取締役

　

（注３）

17,800

取締役

森本 千賀子

1970年７月９日生

1993年４月

株式会社リクルート人材センター（現株式会社リクルート）入社

2012年４月

株式会社リクルートエグゼクティブエージェント転籍

2014年５月

(特非)放課後NPOアフタースクール理事就任(現任)

2017年１月

(一社)ソーシャル・インベストメントパートナーズ理事就任（現任）

2017年３月

株式会社morich設立　代表取締役就任(現任)

2019年10月

株式会社morich-To設立　代表取締役就任(現任)

2020年４月

株式会社Bewin社外取締役就任

2020年11月

(一社)自然栽培協会理事就任

2021年４月

(一社)静岡県ラグビーフットボール協会理事就任

2021年10月

株式会社ヒーロープロデューサー社外取締役就任(現任)

2022年４月

SHE株式会社社外取締役就任(現任)

2022年５月

コクー株式会社社外取締役就任(現任)

2022年６月

AGBIOTECH株式会社取締役就任

2022年７月

株式会社and morich設立　代表取締役就任(現任)

2023年６月

当社社外取締役就任(現任）

2023年11月

ARアドバンストテクノロジ株式会社　取締役就任(現任)

2024年５月

文部科学省アントレプレナーシップ推進大使就任（現任）

2025年10月

SHIBUYA QWS Innovation協議会理事就任（現任）

2025年11月

株式会社ジャパン・リリーフ社外取締役就任（現任）

（重要な兼職の状況）

株式会社morich　代表取締役

株式会社morich-To　代表取締役

(特非)放課後NPOアフタースクール理事

株式会社ヒーロープロデューサー社外取締役

株式会社ヒーロープロデューサー社外取締役

コクー株式会社社外取締役

株式会社and morich　代表取締役

ARアドバンストテクノロジ株式会社　取締役

文部科学省アントレプレナーシップ推進大使

SHIBUYA QWS Innovation協議会理事

株式会社ジャパン・リリーフ社外取締役

　

（注３）

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

仲岡　一紀

1960年２月５日生

1983年４月

京王帝都電鉄入社（現京王電鉄株式会社）入社

2006年６月

同社SC営業部長就任

2009年６月

同社人事部長就任

2011年６月

同社総合企画本部グループ事業部長就任

2013年６月

株式会社morich-To設立　代表取締役就任(現任)

2015年６月

同社取締役総合企画本部経営企画部長就任

2016年６月

同社常務取締役戦略推進本部長、開発事業本部長就任

2017年６月

同社常務取締役開発事業本部長就任

2018年６月

同社常務取締役鉄道事業本部長就任

2020年６月

同社取締役専務執行役員戦略推進本部長、海外戦略部長就任

2021年６月

同社取締役専務執行役員戦略推進本部長就任

2022年６月

株式会社京王百貨店代表取締役社長就任

2024年６月

同代表取締役会長就任

2024年６月

当社社外取締役就任(現任)

2025年６月

株式会社京王百貨店相談役（現任）

（重要な兼職の状況）

株式会社京王百貨店　相談役

　

（注３）

-

取締役

馬場 乃里子

1980年10月24日生

2013年３月

弁護士登録（東京弁護士会）

2021年３月

ＫＯＤＡＭＡ法律事務所入所(現任)

2021年９月

東京弁護士会受託紛争審査会紛争処理委員就任(現任)

2022年４月

(公財)日弁連交通事故相談センター東京支部委員就任（現任）

2024年４月

(一財)自賠責保険・共済紛争処理機構・紛争処理委員主任(現任)

2024年４月

(社福)新宿区社会福祉協議会青年後見専門員・訪問専門員就任(現任)

2026年６月

当社社外取締役就任(現任)

（重要な兼職の状況）

ＫＯＤＡＭＡ法律事務所　弁護士

　

（注３）

-

常勤監査役

西山　靖

1964年９月２日生

1987年４月

山一證券株式会社入社

1998年２月

ブルームバーグL.P.入社

1999年11月

ナスダック・ジャパン株式会社入社

2002年11月

DLJディレクトSFG証券株式会社（現楽天証券株式会社）入社

2004年２月

IPO証券株式会社（現アイネット証券株式会社）入社常務取締役資本市場本部長就任

2007年６月

ばんせい証券株式会社入社　取締役資本市場本部長就任

2013年10月

Asian Wealth Management株式会社設立　代表取締役就任(現任)

2018年４月

株式会社ページワン・ネオ・バンク社外取締役就任

(現任)

2018年９月

M&Aマックス株式会社社外取締役就任

2020年６月

当社常勤監査役就任(現任)

2021年６月

ＮＥＸＴ株式会社(現NXTech株式会社）監査役就任(現任）

2022年６月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社監査役就任（現任）

2022年７月

株式会社コネクティラボ社外取締役就任（現任）

2025年６月

東京アプリケーションシステム株式会社監査役就任（現任）

2025年６月

株式会社サムシング監査役就任（現任）

　

（注４）

-

監査役

三谷　総雄

1944年２月５日生

1967年４月

第百生命保険相互会社入社

1983年４月

同社京阪支社長

1985年４月

同社徳島支社長

1991年４月

同社和歌山支社長

1995年８月

同社事業法人部代理店推進担当部長

1998年６月

帝都自動車交通株式会社常勤社外監査役就任

2001年８月

株式会社協真エンジニアリング常勤社外監査役就任

2006年９月

株式会社白組常勤社外監査役就任

2015年６月

ＩＴｂｏｏｋ株式会社社外監査役就任

2018年10月

当社社外監査役就任(現任)

2024年４月

株式会社kiipl＆nap監査役就任

2024年４月

M&Aマックス株式会社監査役就任

2025年６月

株式会社イスト監査役就任（現任）

（重要な兼職の状況）

株式会社イスト監査役

　

（注４）

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

監査役

青木　伸文

1974年２月７日生

2000年10月

あずさ監査法人（旧：朝日監査法人）大阪事務所入所

2011年４月

朝日税理士法人代表社員就任

2022年９月

青木会計事務所代表就任（現任）

2023年１月

株式会社海帆社外取締役就任（現任）

2024年９月

株式会社KaihanMedical監査役就任（現任）

2026年６月

当社社外監査役就任(現任)

（重要な兼職の状況）

青木会計事務所　代表

株式会社海帆社外取締役

株式会社KaihanMedical監査役

　

（注４）

10,000

計

57,756

　（注）１．塚本勲氏、森本千賀子氏、仲岡一紀氏および馬場乃里子氏は社外取締役であります。

２．三谷総雄氏および青木伸文氏は社外監査役であります。

３．任期は2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．任期は2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（株）

本間裕二

1953年４月21日生

1976年４月

旭化成株式会社入社

1,000

1997年12月

同社秘書室会長秘書

2001年７月

日本/東京商工会議所出向会頭秘書役

2004年１月

日本/東京商工会議所会頭補佐役

2007年６月

旭化成メディカル株式会社執行役員セパセル事業部長

2009年４月

旭化成クラレメディカル株式会社経営統括総部長

2009年10月

株式会社メテク取締役就任

2011年６月

旭化成ケミカルズ株式会社常勤監査役就任

2011年６月

旭化成ホームプロダクツ株式会社監査役就任

2014年３月

サムシングホールディングス株式会社社外監査役就任

2014年７月

旭化成パックス株式会社常勤監査役就任

 

 

② 取締役スキルマトリクス

　取締役の専門性と経験については以下の通りであります。

氏名

左奈田直幸

坂口岳洋

和田洋

塚本勲

森本千賀子

仲岡一紀

馬場乃里子

役職

代表取締役

社長執行役員

取締役

副社長執行

役員

取締役

専務執行役員

社外取締役

独立役員

社外取締役

独立役員

社外取締役

独立役員

社外取締役

独立役員

指名・報酬

委員

 

 

指名・報酬

委員

指名・報酬

委員

指名・報酬

委員

指名・報酬

委員

特に期待するスキル・専門的分野

企業経営

組織運営

●

●

●

●

●

●

 

財務・会計

●

●

 

●

●

●

 

監査

 

 

 

 

 

●

●

法務・コンプライアンス・リスク管理

●

 

 

 

 

●

●

人事労務

人材開発

●

 

●

 

●

●

 

IT・DX

●

●

●

 

●

 

 

リーダーシップ

●

●

●

●

●

●

 

内部統制

ガバナンス

●

 

 

 

 

●

●

サステナビリティ

ESG

●

●

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営業

マーケティング

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新規事業

イノベーション

 

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③ 社外役員について

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である塚本勲氏は、電子機器・半導体ビジネスやＥＭＳ、情報機器販売・システム構築等を営む加賀電子株式会社を設立し、同社の経営者として事業拡大に携わっております。以上につき、経営についての豊富な経験と情報ビジネス分野における幅広い見識を基に、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待されます。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役である森本千賀子氏は、エグゼクティブ層の採用支援を中心に、企業の課題解決に向けたソリューションを幅広く提案し、さらに外部パートナー企業ともアライアンスの推進なども遂行しております。また、社外取締役や顧問など多くの企業とのつながりと豊富な人脈をベースに、当社グループのシナジー効果をさらに高めるアライアンス推進の強化を図るため、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役である仲岡一紀氏は、株式会社京王百貨店の代表取締役会長を務めており、豊富な業務経験と企業経営、人事総務、安全管理、営業・マーケティング、まちづくり・生活サービスに関する幅広い見識を有しております。以上につき、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただきたく、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役である馬場乃里子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する幅広い見識のもと、取締役の業務執行に対する監督に期待したためであります。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役である三谷総雄氏は、監査役としての豊富な経験と、各種業界で得られた幅広い見識のもと、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役である青木伸文氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の業務執行に対する監督に期待したためであります。同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

④ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査人監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

(a）社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務執行の監視をしつつ、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる立場で意見を述べております。社外監査役は、株主の代わりに取締役の職務執行を監査するため、取締役会に積極的に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。当社では、常勤監査役自らが取締役会その他重要会議への出席などから収集した情報だけでなく、内部監査室との連携により知り得た情報を監査役会において共有しております。毎月１回程度の頻度で内部監査室と監査役との打合せを行っており、必要に応じて取締役に対し、諸事項について報告および打合せを行うようにしております。また社外取締役は、監査役との連携により、その内容についても共有しております。当社では、会社の情報を適確に提供できるように内部監査室と取締役、監査役との連携を確保した運用を行っております。

(b）監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　当社は、実効的な監査役監査を実現するため、四半期毎に会計監査の実施状況の把握だけでなく、様々な事象やリスクについて会計監査人と意見交換の場を設けております。具体的には、会計監査人と内部監査室との打合せを行い、内部監査室より監査役会に内部監査の状況を報告する体制を整えております。監査役会にて、必要があると認めるときは、会計監査人に対し説明を求めるようにしております。

 

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社は監査役会を設置しております。

　監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名の３名で構成しており、常勤の監査役は当社事情に精通し、非常勤の社外監査役２名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧するなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

　また、監査役会および内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。

　なお、社外監査役青木伸文氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　内部監査室、監査役会および会計監査人の相互連携ならびにこれらの監査との関係は、内部監査室、会計監査人および監査役会による三様監査連絡会を定期的に開催し、会計監査人より期中監査および年度末監査の状況説明等を受けるとともに、意見交換を行って三者間の連携を図っており、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。

 

　当事業年度において、監査役会は全部で13回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

西山　靖

全13回中13回

社外監査役

三谷　総雄

全13回中13回

社外監査役

岡田　憲治

全13回中13回

 

　常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査、子会社の取締役および監査役等との意思疎通および情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

 

② 内部監査の状況

　代表取締役直属の内部監査室を設置しており、専任担当者３名（公認内部監査人（CIA）１名）を配置しております。内部監査室は、取締役会の承認を得た「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、各部門および子会社を対象に、企業価値の保全および向上の視点、コーポレートガバナンス向上の視点、内部統制向上の視点などから内部監査を実施し、必要に応じて監査対象組織や関連する部門へ提言を行っております。内部監査の結果は、代表取締役へ直接報告されるとともに、取締役会へ適宜報告されています。また、監査役会へも随時報告され、意見交換がなされる仕組みを構築しており、当年度は双方のリスク認識を協議し監査テーマに反映しました。内部監査で指摘した発見事項についてはフォローアップを行って改善状況を確認し、代表取締役、取締役会、監査役会へ適宜報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　フロンティア監査法人

 

b.継続監査期間

　　１年間

 

c.業務を執行した公認会計士

　　本郷 大輔

　　酒井 俊輔

 

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名です。

 

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人について、会計監査人としての品質管理体制、独立性および専門性、当社が展開する事業分野への理解度等の有無の観点より、監査を遂行するに十分であることを選定方針にしております。

　フロンティア監査法人を会計監査人とし選定した理由は、上記選定方針を満たしており適任であると判断したためであります。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役会による監査法人の評価

　監査役会はフロンティア監査法人からその人員体制、監査の品質の管理状況等についてヒアリングしたほか、監査法人の独立性・専門性やその職務遂行状況についての意見等を勘案し協議した結果、同監査法人による監査は適切に行われているものと判断しております。

 

g.責任限定契約の内容の概要

　当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

　会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとします。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因をなった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限るものとします。

 

h.監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り異動しています。

　　前連結会計年度及び前事業年度　ゼロス有限責任監査法人

　　当連結会計年度及び当事業年度　フロンティア監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

・選任する監査公認会計士等の名称

　　フロンティア監査法人

・退任する監査公認会計士等の名称

　　ゼロス有限責任監査法人

・当該異動の年月日

　　2025年６月24日（第７回定時株主総会開催予定日）

・退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2023年６月26日

・退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

・当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるゼロス有限責任監査法人は、2025年６月24日開催予定の第７回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

　現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業拡大に伴い監査時間が増加傾向にあり、そして、監査費用のさらなる上昇が見込まれること等を考慮し、会計監査人を見直すことにいたしました。

　その結果、フロンティア監査法人が会計監査人としての専門性、独立性、適切性、監査経験、会計監査が適切かつ妥当に行われる監査体制および職務執行能力や監査費用等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したため、新たに同監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

 

・上記（当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯）の理由及び経緯に対する意見

　　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

40,400

－

55,000

－

連結子会社

3,000

－

－

－

計

43,400

－

55,000

－

 

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

　該当事項はありません。

 

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 

(d）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

 

(e）監査報酬の決定方針

　当社は、会計監査人が独立した立場で公正かつ誠実に監査業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。

 

(f）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年６月24日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200,000千円、うち社外取締役は年額30,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は７名。）、監査役年間報酬総額の上限を30,000千円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。

　また、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　その概要は次のとおりであります。

 

(a）基本報酬に関する方針

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

(b）報酬等の決定の委任に関する事項

　当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2025年６月24日開催の取締役会により委任された代表取締役左奈田直幸により個人別の報酬等の額の決定を行っております。

　代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

 

(c）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内で、代表取締役がその役位、職責に応じて上程した額について、取締役会決議により構成され、社外取締役を議長とする任意の指名・報酬委員会に諮問していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の金額（千円）

対象となる

役員の員数

（人）

固定報酬

業績連動報酬

ストック

オプション

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

（社外取締役を除く。）

99,617

99,617

－

－

－

－

6

監査役

（社外監査役を除く。）

8,610

8,610

－

－

－

－

1

社外役員

21,348

21,348

－

－

－

－

6

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上表には、2025年６月24日付で任期満了により退任した取締役２名を含んでおります。

３．上表には、2025年６月24日付で社外取締役を退任し、取締役に就任した役員については、社外取締役在任期間は社外役員に含んでおります。

４．期末現在の人員は、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容

　当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と
判断する企業の株式を保有しています。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の
結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

(b）当社の株式の保有状況

　a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　（a）保有方針および保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

 

　b．銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

2

1,174,418

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

1

1,645,842

取引関係の維持・強化による株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

 

 

 

　c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

貸借対照表計上額

（千円）

(株)Schoo

2,394,000

－

当社は同社株式を取引関係の円滑化を目的として保有しております。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

 

無

998,298

－

サンネクスタグループ㈱

148,000

148,000

当社は同社株式を取引関係の円滑化を目的として保有しております。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

 

有

176,120

148,592

 

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

 

⑤当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

 

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社の長期ビジョンとして、自ら建設土木の施工現場を持つ当社グループが、デジタル人材プラットフォームを通じて現場のデジタル変革を実装し、さらにその知見を自治体・地域企業等の顧客市場へ展開する「現場デジタルプロバイダー」となることを掲げています。

　このビジョンを実現するために、デジタル人材プラットフォームを構築し、その活用により、デジタル人材を育て、デジタル関連事業を拡大し、その上で、現場を持つ強みを活かすことが、差別化のポイントとなります。

　そのためには、グループ内のデジタル人材数増加が必須であり、既存社員に対するリスキリングによる高付加価値化、また教育制度およびキャリアパス整備によるデジタル人材採用の強化を図ってまいります。

　連結会社の従業員の給与その他の給付の額および内容の決定に関する方針については、グループ各社が属する業界内および競合会社との比較において、競争力がありかつ妥当なものであること、また各社の収益において、適正な水準であることを前提とし、個人の評価に基づき決定しております。

　また、当社グループでは、従業員持株会制度を通じて、従業員の経営参画意識の向上及び株主の皆様との価値共有を図っております。

 

 

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

 

2026年３月31日現在

セグメントの名称

従業員数（名）

コンサルティング事業

107

（5）

システム開発事業

458

（7）

人材事業

49

（8）

建設土木事業

677

（52）

全社（共通）

24

（2）

合計

1,315

（74）

　（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおりま　す。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

 

(2）提出会社の状況

 

 

 

 

2026年３月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

平均年間給与の

対前事業年度増減率

（％）

24

（2）

52

2.0

7,904

2.6

　（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．勤続年数が１年に満たない者に関しては、推定年収を算出しております。

３．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

 

セグメントの名称

従業員数（名）

 

全社（共通）

24

（2）

合計

24

（2）

　（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

 

(3）最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

　株式会社サムシング

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

平均年間給与の

対前事業年度増減率

（％）

477

（20）

42

7.9

5,523

5.8

　（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．勤続年数が１年に満たない者に関しては、推定年収を算出しております。

３．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

 

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

　NXTech株式会社

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

平均年間給与の

対前事業年度増減率

（％）

298

（5）

47

6.4

5,290

2.6

　（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．勤続年数が１年に満たない者に関しては、推定年収を算出しております。

３．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

 

(4）労働組合の状況

　該当事項はありません。

 

(5）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 

②連結子会社

当事業年度

名称

管理職に占める女性労働者の割合（％）

　（注）１．

男性労働者の育児休業取得率

　　（％）

　（注）２．

労働者の男女の賃金の差異（％）

（注）１．

全労働者

正規雇用労働者

パート・有期労働者

㈱サムシング

11.8

22.2

73.2

72.5

55.9

NXTech㈱

17.8

100.0

74.9

76.2

86.5

東京アプリケーションシステム㈱

11.1

－

－

－

－

㈱イスト

－

－

－

－

－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。