当社は、2025年11月26日開催の取締役会において、2026年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社であるＩＴｂｏｏｋ株式会社、みらい株式会社、株式会社イスト、東京アプリケーションシステム株式会社、NXTech株式会社との間で、当社を合併存続会社、ＩＴｂｏｏｋ株式会社、みらい株式会社、株式会社イスト、東京アプリケーションシステム株式会社、NXTech株式会社を合併消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① ＩＴｂｏｏｋ株式会社
イ． 名称 ： ＩＴｂｏｏｋ株式会社
ロ． 住所 ： 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
ハ． 代表者の氏名 ： 代表取締役社長 宇田川 一則
ニ． 資本金 ： 90百万円（2025年９月30日現在）
ホ． 事業の内容 ： DX推進支援、ITコンサルティング
② 東京アプリケーションシステム株式会社
イ． 名称 ： 東京アプリケーションシステム株式会社
ロ． 住所 ： 新潟県新潟市中央区万代三丁目１番１号 新潟日報メディアシップ11階
ハ． 代表者の氏名 ： 代表取締役社長 廣沢 利英
ニ． 資本金 ： 50百万円（2025年９月30日現在）
ホ． 事業の内容 ： IT販売、保守サービス、ソフトウェア開発、ニアショア開発
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① ＩＴｂｏｏｋ株式会社
イ． 議決権の数
異動前：16,709,913個
異動後：－個
ロ． 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：－％
② 東京アプリケーションシステム株式会社
イ． 議決権の数
異動前：163,488個
異動後：－個
ロ． 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：－％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社の特定子会社であるＩＴｂｏｏｋ株式会社、東京アプリケーションシステム株式会社を当社が吸収することにより、これらの２社が消滅するためであります。
② 異動の年月日：2026年４月１日（予定）
２.吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告内容）
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ．ＩＴｂｏｏｋ株式会社
商号 ： ＩＴｂｏｏｋ株式会社
本店の所在地 ： 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
代表者の氏名 ： 代表取締役社長 宇田川 一則
資本金の額 ： 90百万円（2025年９月30日現在）
純資産の額 ： 811百万円（2025年９月30日現在）
総資産の額 ： 854百万円（2025年９月30日現在）
事業の内容 ： DX推進支援、ITコンサルティング
ロ．みらい株式会社
商号 ： みらい株式会社
本店の所在地 ： 広島県広島市中区銀山町３番１号
代表者の氏名 ： 代表取締役社長 妹尾 暁
資本金の額 ： 90百万円（2025年９月30日現在）
純資産の額 ： ▲41百万円（2025年９月30日現在）
総資産の額 ： 308百万円（2025年９月30日現在）
事業の内容 ： 地方創生支援、経営コンサルティング
※直近の事業年度において、債務超過はありません。
ハ．株式会社イスト
商号 ： 株式会社イスト
本店の所在地 ： 東京都渋谷区代々木一丁目35番４号
代表者の氏名 ： 代表取締役社長 武者 麻子
資本金の額 ： 75百万円（2025年９月30日現在）
純資産の額 ： 368百万円（2025年９月30日現在）
総資産の額 ： 635百万円（2025年９月30日現在）
事業の内容 ： 家庭教師派遣、教育機関向け人材サービス
ニ．東京アプリケーションシステム株式会社
商号 ： 東京アプリケーションシステム株式会社
本店の所在地 ： 新潟県新潟市中央区万代三丁目１番１号
代表者の氏名 ： 代表取締役社長 廣沢 利英
資本金の額 ： 50百万円（2025年９月30日現在）
純資産の額 ： 872百万円（2025年９月30日現在）
総資産の額 ： 1,207百万円（2025年９月30日現在）
事業の内容 ： IT販売、保守サービス、ソフトウェア開発、ニアショア開発
ホ．NXTech株式会社
商号 ： NXTech株式会社
本店の所在地 ： 東京都港区虎ノ門二丁目３番17号
代表者の氏名 ： 代表取締役社長 廣沢 利英
資本金の額 ： 100百万円（2025年９月30日現在）
純資産の額 ： 218百万円（2025年９月30日現在）
総資産の額 ： 1,196百万円（2025年９月30日現在）
事業の内容 ： システム受託開発・請負、IoT/AIサービス、ITエンジニアリングサービス
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
イ．ＩＴｂｏｏｋ株式会社
|
決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
|
売上高 |
1,399 百万円 |
1,347 百万円 |
1,271 百万円 |
|
営業損益 |
315 百万円 |
270 百万円 |
198 百万円 |
|
経常損益 |
311 百万円 |
263 百万円 |
202 百万円 |
|
当期純損益 |
216 百万円 |
115 百万円 |
180 百万円 |
ロ．みらい株式会社
|
決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
|
売上高 |
410 百万円 |
639 百万円 |
750 百万円 |
|
営業損益 |
▲21 百万円 |
▲10 百万円 |
49 百万円 |
|
経常損益 |
▲27 百万円 |
▲7 百万円 |
45 百万円 |
|
当期純損益 |
118 百万円 |
▲15 百万円 |
35 百万円 |
連結子会社のみらい株式会社は、2024年３月に同社を存続会社、連結子会社Ｂ＆Ｗ株式会社を消滅会社とする吸収合併および2024年８月に同社を存続会社、連結子会社クリードパフォーマンス株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。上記数値は当該会社の合算数値となります。
ハ．株式会社イスト
|
決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
|
売上高 |
1,239 百万円 |
1,358 百万円 |
1,448 百万円 |
|
営業損益 |
152 百万円 |
183 百万円 |
144 百万円 |
|
経常損益 |
85 百万円 |
188 百万円 |
141 百万円 |
|
当期純損益 |
41 百万円 |
107 百万円 |
87 百万円 |
ニ．東京アプリケーションシステム株式会社
|
決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
|
売上高 |
1,629 百万円 |
1,831 百万円 |
1,918 百万円 |
|
営業損益 |
100 百万円 |
202 百万円 |
168 百万円 |
|
経常損益 |
105 百万円 |
209 百万円 |
176 百万円 |
|
当期純損益 |
64 百万円 |
240 百万円 |
121 百万円 |
連結子会社の東京アプリケーションシステム株式会社は、2024年３月に同社を存続会社、連結子会社東北ITbook株式会社を消滅会社とする吸収合併および2025年４月に同社を存続会社、連結子会社株式会社コスモエンジニアリングを消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。上記数値は当該会社の合算数値となります。
ホ．NXTech株式会社
|
決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
|
売上高 |
4,707 百万円 |
3,306 百万円 |
3,180 百万円 |
|
営業損益 |
101 百万円 |
▲76 百万円 |
▲5 百万円 |
|
経常損益 |
89 百万円 |
▲102 百万円 |
▲13 百万円 |
|
当期純損益 |
13 百万円 |
384 百万円 |
▲12 百万円 |
連結子会社NXTech株式会社は、2023年10月に連結子会社ＮＥＸＴ株式会社（現NXTech株式会社）を存続会社、連結子会社フロント・アプリケーションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併および2024年４月にＮＥＸＴ株式会社（現NXTech株式会社）を存続会社、連結子会社ITbookテクノロジー株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。2024年９月にＮＥＸＴ株式会社がNXTech株式会社に商号変更いたしました。上記数値は当該会社の合算数値となります。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
イ．ＩＴｂｏｏｋ株式会社
|
大株主の氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合（％） |
|
SAAFホールディングス株式会社 |
100.0 |
ロ．みらい株式会社
|
大株主の氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合（％） |
|
SAAFホールディングス株式会社 |
100.0 |
ハ．株式会社イスト
|
大株主の氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合（％） |
|
SAAFホールディングス株式会社 |
100.0 |
ニ．東京アプリケーションシステム株式会社
|
大株主の氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合（％） |
|
SAAFホールディングス株式会社 |
100.0 |
ホ．NXTech株式会社
|
大株主の氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％） |
|
SAAFホールディングス株式会社 |
100.0 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ．ＩＴｂｏｏｋ株式会社
|
資本関係 |
当社は当該会社の議決権を100％保有しております。 |
|
人的関係 |
当社の役員が当該者の役員を兼任しています。 |
|
取引関係 |
当社が当該会社に対して経営指導等を行っております。 |
ロ．みらい株式会社
|
資本関係 |
当社は当該会社の議決権を100％保有しております。 |
|
人的関係 |
当社の役員が当該者の役員を兼任しています。 |
|
取引関係 |
当社が当該会社に対して経営指導等を行っております。 |
ハ．株式会社イスト
|
資本関係 |
当社は当該会社の議決権を100％保有しております。 |
|
人的関係 |
当社の役員が当該者の役員を兼任しています。 |
|
取引関係 |
当社が当該会社に対して経営指導等を行っております。 |
ニ．東京アプリケーションシステム株式会社
|
資本関係 |
当社は当該会社の議決権を100％保有しております。 |
|
人的関係 |
当社の役員が当該者の役員を兼任しています。 |
|
取引関係 |
当社が当該会社に対して経営指導等を行っております。 |
ホ．NXTech株式会社
|
資本関係 |
当社は当該会社の議決権を100％保有しております。 |
|
人的関係 |
当社の役員が当該者の役員を兼任しています。 |
|
取引関係 |
当社が当該会社に対して経営指導等を行っております。 |
(2）当該吸収合併の目的
当社は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社およびサムシングホールディングス株式会社の共同株式移転方式による設立以降、純粋持株会社体制のもと、各事業において様々な社会課題に対してソリューションを提供し、持続可能な社会の実現とグループの持続的企業価値成長を目指し取り組んでまいりました。
一方、市場においては生成AI等の加速度的普及を契機とした所謂デジタル革命の進展は目覚ましく、当社グループの主軸事業の一つである情報サービス業界ではさらなるDX化の進展を控えており、行政におけるDX推進支援、標準化支援、ガバメントクラウド導入対応、民間におけるレガシーシステムからの脱却等の旺盛な需要に対してICT技術者の人材不足は続いております。また、もう一つの主軸事業である建設業界につきましても公共事業や企業の建設投資は堅調に回復してきており、作業に従事する人材不足に起因するDX等を利用した生産性改善も喫緊の課題となっております。
上記背景を踏まえまして当社はグループ全体の経営効率の改善と成長に向けた体制の安定化を主たる目的として
① 事業環境の変動へ柔軟に対応する組織体制基盤の構築
② 迅速な経営判断実行の為の戦略策定機能と事業運営現場の一体化
③ 管理機能一体化による重複している間接コストの削減
④ 事業持株会社として傘下子会社群の現場生産性改善主導
の４点を具体的な重点施策としてコンサルティング事業、システム開発事業、人材事業の親会社への集約化を実施し、人材等経営資源の最適配分と育成強化を行い、収益構造の変革を図っていくとともに、グループ企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、ＩＴｂｏｏｋ株式会社、みらい株式会社、株式会社イスト、東京アプリケーションシステム株式会社、NXTech株式会社を消滅会社とする吸収合併の方式によるものといたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社の吸収合併であり、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の合併契約の内容
＜本合併日程＞
取締役会決議日 ：2025年11月26日
契約締結の取締役会決議日 ：2026年２月25日（予定）
契約締結日 ：2026年２月25日（予定）
合併予定日（効力発生日） ：2026年４月１日（予定）
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、消滅会社においては同法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
※合併契約締結の取締役会決議日および合併契約締結日および合併予定日（効力発生日）は、現時点で調整中のため、変更が生じた場合は、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はございません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： SAAFホールディングス株式会社
② 本店の所在地 ： 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
③ 代表者の氏名 ： 代表取締役 社長執行役員 左奈田 直幸
④ 資本金の額 ： 1,909百万円
⑤ 純資産の額 ： 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 ： 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 ： 地方創生支援コンサルティング、行政DX支援コンサルティング
教育専門人材プラットフォーム、DX支援SES、AI活用型システム受託開発
IoTシステム開発、製造、販売
建設土木事業、デジタル記録、測量、一般人材派遣を営む傘下子会社およびグループ会社の
支配およびこれに付帯又は関連する業務
以上