第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
34,000,000 |
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計 |
34,000,000 |
（注）2020年10月14日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は68,000,000株増加し、102,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年10月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年１月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 マザーズ市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2020年10月14日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,595,410株増加しております。
３．2021年１月19日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は4,350,000株増加しております。
４．2021年１月28日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数は652,500株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
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事業年度末現在 (2020年10月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年12月31日) |
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決議年月日 |
2017年５月12日 |
同左 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
1,555 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 62,200 （注）１ |
普通株式 186,600 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
179（注）２ |
60（注）２ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2017年５月26日 至 2027年５月11日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 179 資本組入額 89.5 |
発行価格 60 資本組入額 30 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 （注）４ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
※ 2020年10月14日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
（１）対象新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
② 当社普通株式につき、行使価額以下を対価とする売買その他の取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
④ 当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第２回新株予約権
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事業年度末現在 (2020年10月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年12月31日) |
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決議年月日 |
2017年５月12日 |
同左 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 使用人 17 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
3,395 |
3,359 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 135,800 （注）１ |
普通株式 403,080 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
179（注）２ |
60（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年５月16日 至 2027年５月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 179 資本組入額 89.5 |
発行価格 60 資本組入額 30 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 （注）４ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
※ 2020年10月14日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 2019年８月１日から2020年７月31日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１
② 2020年８月１日から2021年７月31日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２
③ 2021年８月１日から2022年７月31日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３
④ 2022年８月１日から行使期間の最終日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第３回新株予約権
|
|
事業年度末現在 (2020年10月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年12月31日) |
|
決議年月日 |
2018年１月29日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 36 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
1,091 |
1,086 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 43,640 （注）１ |
普通株式 130,320 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
950（注）２ |
317（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年１月31日 至 2028年１月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 950 資本組入額 475 |
発行価格 317 資本組入額 158.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 （注）４ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
※ 2020年10月14日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 2020年８月１日から2021年７月31日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１
② 2021年８月１日から2022年７月31日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２
③ 2022年８月１日から2023年７月31日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３
④ 2023年８月１日から行使期間の最終日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第４回新株予約権
|
|
事業年度末現在 (2020年10月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年12月31日) |
|
決議年月日 |
2018年２月28日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 ９ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
2,500 |
2,194 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 100,000 （注）１ |
普通株式 263,280 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
950（注）２ |
317（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年８月１日 至 2028年３月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 950 資本組入額 475 |
発行価格 317 資本組入額 158.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 （注）４ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
※ 2020年10月14日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
（２）本新株予約権者は、2019年10月期乃至2021年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 営業利益が1,000百万円を超過した場合 行使可能割合：50％
② 営業利益が2,000百万円を超過した場合 行使可能割合：75％
③ 営業利益が4,000百万円を超過した場合 行使可能割合：100％
（３）本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 2020年11月１日から2021年10月31日まで
本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の１
② 2021年11月１日から2022年10月31日まで
本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の２
③ 2022年11月１日から2023年10月31日まで
本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の３
④ 2023年11月１日から行使期間の最終日まで
本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
（４）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第５回新株予約権
|
|
事業年度末現在 (2020年10月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年12月31日) |
|
決議年月日 |
2018年２月28日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
弁護士三木秀一郎 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
5,000 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 200,000 （注）２ |
普通株式 600,000 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
950（注）３ |
317（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2021年８月１日 至 2028年３月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 950 資本組入額 475 |
発行価格 317 資本組入額 158.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 （注）５ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
※ 2020年10月14日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．第５回新株予約権は、弁護士三木秀一郎を受託者とする信託に割り当てられており、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。なお、2020年１月30日付で、受託者は弁護士松葉知久から弁護士三木秀一郎へ変更されております。
２．新株予約権１個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
（２）本新株予約権者は、2020年10月期乃至2022年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 営業利益が3,000百万円を超過した場合 行使可能割合：50％
② 営業利益が4,000百万円を超過した場合 行使可能割合：75％
③ 営業利益が5,000百万円を超過した場合 行使可能割合：100％
（３）本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 2021年11月１日から2022年10月31日まで
本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の１
② 2022年11月１日から2023年10月31日まで
本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の２
③ 2023年11月１日から2024年10月31日まで
本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の３
④ 2024年11月１日から行使期間の最終日まで
本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
（４）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
① 第７回新株予約権
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|
第４四半期会計期間 （2020年８月１日から 2020年10月31日まで） |
第８期 （2019年11月１日から 2020年10月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
- |
- |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
- |
- |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
- |
- |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
- |
- |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
- |
- |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
- |
- |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額（円） |
- |
- |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） |
- |
- |
（注）第７回新株予約権については、2020年２月19日に行使期間満了により消滅しております。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2016年８月18日 （注）１ |
普通株式 12,569 |
普通株式 212,569 |
89 |
99 |
- |
- |
|
2016年８月18日 （注）２ |
- |
普通株式 212,569 |
0 |
100 |
- |
- |
|
2018年４月11日 （注）３ |
普通株式 4,038,811 |
普通株式 4,251,380 |
- |
100 |
- |
- |
|
2018年10月1日 （注）４ |
普通株式 4,251,380 |
普通株式 8,502,760 |
- |
100 |
- |
- |
|
2018年11月16日 （注）５ |
普通株式 205,335 |
普通株式 8,708,095 |
- |
100 |
498 |
498 |
|
2019年５月１日～ 2019年10月31日 （注）６ |
普通株式 724,760 |
普通株式 9,432,855 |
1,056 |
1,156 |
1,056 |
1,555 |
|
2019年11月１日～ 2019年11月30日 （注）７ |
普通株式 47,080 |
普通株式 9,479,935 |
4 |
1,161 |
4 |
1,559 |
|
2020年１月15日 （注）８ |
普通株式 122,850 |
普通株式 9,602,785 |
- |
1,161 |
439 |
1,998 |
|
2020年３月１日～ 2020年10月31日 （注）９ |
普通株式 194,920 |
普通株式 9,797,705 |
21 |
1,182 |
21 |
2,019 |
（注）１．有償第三者割当
（１）割当先 株式会社インベスターズクラウド（現 株式会社ＴＡＴＥＲＵ）
発行株式数 10,475株
発行価格 7,160円
資本組入額 7,160円
（２）割当先 みずほキャピタル株式会社
発行株式数 2,094株
発行価格 7,160円
資本組入額 7,160円
２．利益剰余金の資本組入れによるものであります。
３．株式分割（１：20）によるものであります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．2018年11月16日付の当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数が205,335株、資本準備金が498百万円増加しております。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．2020年１月15日付の当社を完全親会社、株式会社Modern Standardを完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発行により、発行済株式数が122,850株、資本準備金が439百万円増加しております。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が19,595,410株増加しております。
11．2020年11月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が41,640株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。
12．2021年１月19日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数4,350,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,234百万円増加しております。
13．2021年１月28日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当）による増資により、発行済株式総数652,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ785百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年10月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
|
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- |
|
所有株式数（単元） |
|
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|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
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|
|
|
100 |
- |
（注）自己株式207株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） |
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THE BANK OF NEW YORK (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号） |
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7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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計 |
- |
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（注）１．当社は、自己株式を207株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
３．2020年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2020年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2020年10月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
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ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー |
カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
730,700 |
7.52 |
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ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド |
カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
14,800 |
0.15 |
４．2020年11月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2020年10月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2020年10月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
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アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,652,900 |
5.62 |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
77,200 |
0.26 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年10月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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- |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
（注）単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式７株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年10月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
108 |
0 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
||
（注）当期間における取得自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取りによる株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他（-） |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
207 |
- |
621 |
- |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡による株式は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
３．当社は、2020年11月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っており、当期間における保有自己株式数は、株式分割による増加414株を含んでおります。
３【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しており、健全な財務体質を維持するとともに将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、剰余金の配当による株主に対する利益還元を実施することを基本方針としております。
しかしながら、現時点では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、剰余金の配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期についても未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の２回に分けて行うことを基本方針とし、配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」を経営理念に掲げ、人々に感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。
また、すべてのステークホルダーを尊重し、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築するとともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2020年１月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役、執行役員及び部門長を中心とする経営戦略会議を設置しており、さらに、全グループのリスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
各機関等の内容は次のとおりであります。
（a）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長ＣＥＯ 樋口龍が議長を務めております。その他のメンバーは、
取締役（監査等委員である取締役を除く。）清水雅史、同 樋口大、同 藤原義久、社外取締役
久夛良木健、監査等委員である社外取締役 中島和人、同 松葉知久、同 猿渡裕子の取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締役総数の２分の１以上を占めており、より客観的で、公平かつ公正な意思決定をなし得る体制となっております。また、取締役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。さらに、迅速な意思決定を行うため、電子稟議システムを用いた書面決議も多用しております。取締役は、社内コミュニケーションを通じて、随時意見交換を行える環境が整えられています。
（b）監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役 中島和人、同 松葉知久、同 猿渡裕子の３名（独立役員である社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員である取締役は除く。）の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会も開催しております。なお、社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。
（c）経営戦略会議
効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員及び部門長で構成される経営戦略会議を週次で開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。経営戦略会議の構成メンバーは、代表取締役社長ＣＥＯ 樋口龍が議長を務め、取締役 清水雅史、同 樋口大に各部門の部門長９名を加えた12名であります。
（d）内部監査室
内部監査室は、当社各部門及び子会社の被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するために監査等委員会の直轄部門として設置されています。内部監査室２名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規定に基づき作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に適宜、必要に応じて報告しております。
（e）リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長ＣＥＯ 樋口龍が委員長を務め、常勤の取締役、各本部長、その他代表取締役社長ＣＥＯが必要と認めた者で構成され「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社が抱えるリスク及びコンプライアンスの遵守について審議しております。また、全グループ会社のリスク管理を横断的に行う見地から、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、内部統制小委員会・コンプライアンス小委員会・情報セキュリティ小委員会を設置しております。これらの小委員会では、各事業部門及び各グループ会社から実務者が参加し、各社における課題を共有し、全グループの統一方針を形成しています。さらに、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、リスク管理・コンプライアンス委員会において、定期的にコンプライアンス施策の確認等を実施するほか、法務部が全社に対し研修を行い、会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。
（f）会計監査人
会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
（g）弁護士等その他第三者の状況
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。
（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
（h）内部通報制度
内部通報制度については、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づく厳格な運用が不可欠であるとの認識の下、随時外部弁護士が関与し、適正な運用に努めております。
（i）反社会的勢力の排除
反社会的勢力の排除については、法務部及び特定の部署において、会社と関係する当事者（顧客・取引先・委託先等）につき、関係構築に際して事前確認を行うと同時に、これらの者について継続的にフォローを行うことにより、会社と反社会的勢力が関係を持つことのないよう努めております。また、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を維持することにより、反社会的勢力による不当要求に対処する体制を構築しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、資本政策の遂行を目的としております。
⑥ 企業統治に関するその他の事項
（a）内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。
Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、『コンプライアンス規範』等を定める。
（ロ）取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
（ハ）監査等委員会は、『監査等委員会監査等基準』に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
（ニ）当社の使用人は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに経営管理本部長に報告する。
（ホ）コンプライアンス（企業倫理・法令遵守）を含むCSR（Corporate Social Responsibility）を推進するために制定された『コンプライアンス規範』の展開・浸透・定着を図るための推進担当部門を設置し、グループ全体のコンプライアンス統括責任者たる経営管理本部長を筆頭に、『コンプライアンス規範』の啓蒙・教育・促進を図る。
（ヘ）当社は、法令、定款及び社内規程に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として『公益・内部通報及び懲罰に関する規程』を定め、社内外に通報窓口を設置することにより、コンプライアンスの充実を図る。また、当社は、公益・内部通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
（ト）金融商品取引法及びその他の関連法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。
（チ）当社は、内部監査部門を設置し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。
（リ）当社は、反社会的勢力の排除に向けて、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらない。
（ヌ）社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めるとともに信頼関係の構築に努めてきており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関連を排除するための社内体制を整備・強化する。
Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する記録・決裁書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程等の体制
（イ）『リスク管理・コンプライアンス規程』に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体に関する不断のリスク管理を行うとともに、リスクの発生を未然に防止する。
（ロ）万が一、リスクが発生した場合においても、初期対応に関する規程に基づき被害（損失）の極小化を図る。
（ハ）グループ全体のリスク管理を網羅的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、各グループ会社の従業員を含む委員で構成する「情報セキュリティ小委員会」、「コンプライアンス小委員会」及び「内部統制小委員会」を設置する。
（ニ）当社が行うM&A・純投資についての検討及び実施後検証を行う目的で、投資委員会を設置する。
Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めに基づき、重要な意思決定事項を協議し決定する。
（ロ）社外取締役の招聘により、経営の透明性と意思決定の公正性をより強化する。
（ハ）職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図るとともに、取締役は各事業執行部門の責任者に委ねた事業執行の監督を行う。
（ニ）取締役会の下部組織として、取締役及び各事業執行部門の責任者等で構成される経営戦略会議を設置し、全グループの経営課題について審議するとともに、取締役会から代表取締役に委譲された権限に関する諮問機関として、事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。
（ホ）取締役会は、当社及び当社の関係会社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各事業執行部門の責任者に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。
Ⅴ．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
（イ）グループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、当社各事業執行部門長がこれを管理し、全般的事項に関してはリスク管理・コンプライアンス委員会、当社経営管理本部長及び当社取締役会がこれを担当するものとする。
（ロ）グループ会社の管理については、『関係会社管理規程』を定め、グループ全体の業務の適正を確保する。当社経営管理本部長は、関係会社に対し、定期又は臨時に関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を求め、取締役会に報告する。
（ハ）関係会社の損失の危険については、『関係会社管理規程』等に基づき、当社経営管理本部長が原則毎年１回以上、定期又は臨時に実地監査を行う。
（ニ）関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、『関係会社管理規程』を定期に見直すとともに、当社経営管理本部長が関係会社の管理監督を行い、必要な報告を求める。
（ホ）当社取締役会は、関係会社各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、リスク管理・コンプライアンス委員会傘下のコンプライアンス小委員会を通じて統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。また、当社経営管理本部長は、グループ全体のコンプライアンス統括責任者として、関係会社各社のコンプライアンス及び内部統制の状況について、必要の都度、当社取締役会に報告するものとする。
Ⅵ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務執行を補助する使用人を置き、当該使用人は、監査等委員会に係る職務については監査等委員会の指揮命令に従うものとする。その人事評価は基本的には経営管理本部長が行うものの、監査等委員会が同意権を有し、異動・懲戒については、監査等委員会が同意権を有するものとする。
Ⅶ．当社の監査等委員会への報告に関する体制
（イ）当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、関係会社の取締役及びこれらの使用人等は、法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
（ロ）前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
（ハ）当社経営管理本部長は、関係会社の取締役並びに監査役、使用人から法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実の報告を受けた場合、速やかに当社取締役会に報告し、当該事実に関する事項を整理し当社監査等委員会に報告をしなければならない。但し、当社取締役が不正に関与している等、諸事情に鑑み当社取締役会に第一次的に報告をすることが適切ではないと思料したときは、当該事実に関する事項を当社監査等委員会に報告しなければならない。
Ⅷ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
監査の実効性を担保するため、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）に要する費用のための予算を確保するとともに、監査等委員から、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求があったときは、速やかにこれに応じる。
Ⅸ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）監査等委員会が状況に応じた厳正な監査を実施できるよう、監査等委員が重要な会議に出席できるようにするほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。また、監査等委員会が重要な決裁書類等を閲覧できるようにする。
（ロ）監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との相互連携が重要であるとの認識の下、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。
（ハ）内部監査部門を監査等委員直轄とし、監査等委員会へのレポートラインを確立するとともに、代表取締役に対するレポートラインも維持する。
（b）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2001年４月 佐川急便株式会社入社 2007年７月 株式会社青山メインランド入社 2012年４月 株式会社GLOBAL GA 代表取締役就任 2013年３月 当社設立 代表取締役社長CEO就任 （現任） |
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（注）５ |
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専務取締役 執行役員 株式会社RENOSY X管掌 |
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2009年１月 株式会社TFDコーポレーション入社 2012年４月 株式会社GLOBAL GA 専務取締役就任 2013年３月 当社専務取締役就任（現任） |
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取締役執行役員 投資不動産販売、人事総務・ 情報システム、広報部門管掌 |
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2012年４月 株式会社オープンハウス入社 2013年４月 当社入社 2014年１月 当社取締役就任（現任） |
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取締役執行役員 建設業部門管掌 |
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1977年４月 サンウェーブ工業株式会社入社 2003年10月 サンウェーブリビングデザイン株式会社入社 2015年４月 株式会社LIXILリニューアル入社 2016年６月 当社取締役就任（現任） |
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1975年４月 ソニー株式会社入社 1993年11月 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント（現 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント）取締役就任 1999年４月 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント（現 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント）代表取締役就任 2000年６月 ソニー株式会社取締役就任 2003年11月 ソニー株式会社取締役副社長兼ＣＯＯ就任 2006年12月 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント（現 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント）代表取締役会長兼グループＣＥＯ就任 2007年６月 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント（現 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント）名誉会長就任 2009年10月 サイバーアイ・エンタテインメント株式会社代表取締役ＣＥＯ就任（現任） 2010年３月 楽天株式会社社外取締役就任（現任） 2011年６月 株式会社ノジマ社外取締役就任 2017年８月 アセントロボティクス株式会社社外取締役就任 2018年１月 当社社外取締役就任（現任） 2019年６月 スマートニュース株式会社社外取締役就任（現任） 2020年８月 アセントロボティクス株式会社代表取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1976年４月 東急不動産株式会社入社 2011年６月 株式会社東急コミュニティー常勤監査役就任 2014年４月 東急不動産株式会社常勤監査役就任、株式会社東急コミュニティー監査役就任、東急リバブル株式会社監査役就任、株式会社東急ハンズ監査役就任、株式会社東急設計コンサルタント監査役就任 2014年６月 東急不動産ホールディングス株式会社常勤監査役就任 2015年４月 東急住宅リース株式会社監査役就任 2017年６月 東急不動産株式会社顧問就任 2020年１月 当社社外取締役就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2004年10月 弁護士登録 2004年10月 ホワイト＆ケース法律事務所入所 2010年８月 ひかり総合法律事務所入所 2011年７月 金融庁入庁（任期付職員） 2013年９月 SBIホールディングス株式会社入社 2014年９月 村田・若槻法律事務所入所 2015年５月 増田パートナーズ法律事務所入所 2017年３月 GMOドメインレジストリ株式会社社外監査役（現任） 2018年10月 増田パートナーズ法律事務所パートナー就任（現任） 2020年１月 当社社外取締役就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1989年10月 中央新光監査法人入所 1993年３月 公認会計士登録 1996年１月 猿渡公認会計士事務所開所 2004年７月 税理士登録 2004年９月 東陽監査法人入所 2005年５月 株式会社カーセブンデベロップメント社外監査役(現任） 2010年３月 公認情報システム監査人（CISA）認定 2013年８月 東陽監査法人パートナー（現任） 2020年１月 当社社外取締役就任（現任） |
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計 |
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８．当社は、法令に定める建設業の資格要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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牧野 知行 |
1954年10月14日生 |
1977年４月 株式会社杉坂建築事務所入社 1980年12月 ブレインデザイン事務所入社 1982年12月 株式会社ブレイン建築事務所設立 取締役就任 2013年９月 牧野建築事務所設立 所長就任（現任） |
（注） |
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（注）補欠取締役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役久夛良木健は、主にエンタテイメント事業及び技術分野における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、その経験・知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。
社外取締役中島和人は、不動産業界に対する深い知見を有しているだけでなく、上場会社における多年の監査役経験を有していることから、その経験・知見を活かし、監査等委員である取締役として経営に対する監督機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
社外取締役松葉知久は、企業法務に精通した弁護士としての経験を有しており、また、金融庁における任期付職員としての経験に基づく金融商品取引法をはじめとした諸法令に関する深い知見を備え、監査役経験も有していることから、その経験・知見を活かし、監査等委員である取締役として経営に対する監督機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
社外取締役猿渡裕子は、公認会計士・税理士としての多年の経験を有しているだけでなく、監査役経験も有していることから、その経験・知見を活かし、監査等委員である取締役として経営に対する監督機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
なお、久夛良木健は当社株式を765,360株保有しておりますが、社外取締役と当社との間に、これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役４名のうち３名を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は当該３名で構成されております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行います。
監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めます。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしていきます。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、そのうち中島和人は不動産業界での多年の勤務経験と東急不動産グループ各社における監査役経験を豊富に有しております。松葉知久は弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。猿渡裕子は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査等方針及び計画に基づき、社内の内部統制システムを活用し、社外取締役・会計監査人との連携を図り、組織的かつ効率的に業務執行取締役の職務遂行の監査を行い、監査報告を作成いたします。
当該事業年度において監査等委員会は12回開催されました。各監査等委員とも、その全てに出席し、取締役の職務遂行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と頻繁に監査上の課題などの共有を図るとともに、監査等委員ではない社外取締役１名と原則として月１回の情報交換会を実施しているほか、業務執行取締役・執行役員及びコンプライアンス部門との十分な意思疎通の確保にも努めております。
個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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中島 和人 |
12 |
12 |
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松葉 知久 |
12 |
12 |
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猿渡 裕子 |
12 |
12 |
なお、当社は2020年１月28日開催の定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。2019年11月１日から2020年１月28日までの監査役会の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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照井 壽久 |
4 |
4 |
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上田 克己 |
4 |
4 |
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尾﨑 充 |
4 |
4 |
常勤の監査等委員は、重要な会議（経営戦略会議、リスク管理・コンプライアンス委員会及び傘下の小委員会、投資委員会など）の報告聴取や、取締役・執行役員及び内部統制関連部署からの報告を聴取し、業務執行の状況等を監査して、その結果を監査等委員会に報告しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室２名が内部監査業務を実施しております。内部監査については、毎期内部監査計画に基づいて、法令、社内規程等にしたがって業務が行われているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役社長ＣＥＯ及び監査等委員会に報告する体制となっております。
なお、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
（a）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（b）継続監査期間
５年間
（c）業務を執行した公認会計士
腰原 茂弘
中川 政人
（d）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他14名であります。
（e）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独立性を総合的に勘案して、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断して、選定しております。
監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て解任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。
（f）監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行います。
監査等委員会は、2020年12月に上記の方法に基づき、会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
（a）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務であります。
（b）監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（aを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度における非監査業務の内容は、株式会社神居秒算及び積愛科技（上海）有限公司株式取得に関する法務及び税務アドバイザリー業務であります。
（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（d）監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、会計監査人と協議のうえ、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
（e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。
なお、2020年１月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、2020年１月28日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、監査等委員である取締役については監査等委員全員の同意で報酬額を決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておらず、取締役会の決議に基づき、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、代表取締役社長ＣＥＯに一任して決定しております。
なお、2021年１月28日開催の第８期定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、上記報酬枠の額の内枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とするストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額60百万円以内とすることについて決議しております。
② 役員の区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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（2020年10月期） |
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は2020年１月28日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員設置会社へ移行しております。したがいまして、上表の記載金額は従来の監査役会設置会社であった連結会計年度に係るものを含むものとなります。当該時期の役員報酬等の額は、2019年１月29日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、取締役については、取締役会の決議に基づき、各取締役の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、代表取締役社長CEOに一任して決定しており、監査役については監査役会の同意により報酬額を決定しております。
２．「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ②社外役員の状況」における社外取締役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、これに該当しない投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略、取引先との事業上の関係性やリスク等を総合的に勘案し、その保有意義が認められる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について当社取締役会において審議を行っております。
（b）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。