## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等の情報を適時に入手できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。

### １【連結財務諸表等】

#### (１)【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2020年10月31日) | 当連結会計年度 (2021年10月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 6,386 | 15,393
売掛金 | 147 | 185
販売用不動産 | ※１ 1,386 | 2,795
未成工事支出金 | 8 | 21
貯蔵品 | 48 | 32
前渡金 | 137 | 230
前払費用 | 270 | 263
その他 | 149 | 584
貸倒引当金 | △81 | △102
流動資産合計 | 8,453 | 19,405
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 866 | 986
減価償却累計額 | △113 | △157
建物（純額） | 753 | 829
車両運搬具 | 13 | 14
減価償却累計額 | △6 | △9
車両運搬具（純額） | 6 | 5
工具、器具及び備品 | 171 | 215
減価償却累計額 | △74 | △112
工具、器具及び備品（純額） | 97 | 103
リース資産 | 263 | 342
減価償却累計額 | △61 | △104
リース資産（純額） | 202 | 237
建設仮勘定 | 170 | 178
有形固定資産合計 | 1,230 | 1,354
無形固定資産 |  |
のれん | 3,762 | 4,554
ソフトウエア | 2,542 | 2,276
ソフトウエア仮勘定 | 57 | 167
その他 | 1,086 | 938
無形固定資産合計 | 7,449 | 7,937
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 410 | 362
長期預金 | ※１ 10 | ※１ 10
敷金及び保証金 | 892 | 945
繰延税金資産 | 54 | 32
その他 | 83 | 130
投資その他の資産合計 | 1,450 | 1,480
固定資産合計 | 10,130 | 10,772
資産合計 | 18,584 | 30,177

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 (2020年10月31日) | 当連結会計年度 (2021年10月31日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
短期借入金 | ※２ 1,503 | ※２ 300
１年内返済予定の長期借入金 | ※１ 949 | ※１ 1,147
１年内償還予定の社債 | 40 | 2,050
リース債務 | 58 | 75
未払金 | 988 | 1,558
未成工事受入金 | 2 | 21
未払法人税等 | 661 | 1
未払消費税等 | 210 | 85
保証履行引当金 | 15 | 7
アフター保証引当金 | 8 | 65
預り金 | 1,074 | 1,366
その他 | 210 | 235
流動負債合計 | 5,723 | 6,914
固定負債 |  |
社債 | 2,110 | 405
長期借入金 | ※１ 2,383 | ※１ 2,722
リース債務 | 149 | 152
繰延税金負債 | 337 | 293
空室損失引当金 | 77 | 61
資産除去債務 | 407 | 431
その他 | 256 | 461
固定負債合計 | 5,722 | 4,529
負債合計 | 11,446 | 11,443
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 1,182 | 7,219
資本剰余金 | 3,931 | 10,727
利益剰余金 | 2,039 | 770
自己株式 | △0 | △0
株主資本合計 | 7,152 | 18,715
その他の包括利益累計額 |  |
その他有価証券評価差額金 | △14 | 7
為替換算調整勘定 | - | 0
その他の包括利益累計額合計 | △14 | 8
新株予約権 | 0 | 9
純資産合計 | 7,137 | 18,733
負債純資産合計 | 18,584 | 30,177

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自　2019年11月１日 至　2020年10月31日) | 当連結会計年度 (自　2020年11月１日 至　2021年10月31日)
売上高 | 63,070 | 85,388
売上原価 | 53,208 | 73,940
売上総利益 | 9,861 | 11,447
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 7,973 | ※１,※２ 11,487
営業利益又は営業損失（△） | 1,888 | △39
営業外収益 |  |
受取利息 | 0 | 0
その他 | 17 | 23
営業外収益合計 | 17 | 24
営業外費用 |  |
支払利息 | 67 | 65
支払手数料 | 121 | 254
社債発行費 | 21 | 6
株式交付費 | - | 63
その他 | 42 | 25
営業外費用合計 | 251 | 416
経常利益又は経常損失（△） | 1,654 | △431
特別損失 |  |
減損損失 | ※３ 60 | ※３ 621
固定資産除売却損 | ※４ 0 | ※４ 1
投資有価証券評価損 | - | 101
その他 | 1 | 27
特別損失合計 | 61 | 752
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,592 | △1,183
法人税、住民税及び事業税 | 805 | 107
法人税等調整額 | △116 | △21
法人税等合計 | 688 | 85
当期純利益又は当期純損失（△） | 903 | △1,269
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 903 | △1,269

【連結包括利益計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自　2019年11月１日 至　2020年10月31日) | 当連結会計年度 (自　2020年11月１日 至　2021年10月31日)
当期純利益又は当期純損失（△） | 903 | △1,269
その他の包括利益 |  |
その他有価証券評価差額金 | △10 | 22
為替換算調整勘定 | - | 0
その他の包括利益合計 | ※ △10 | ※ 22
包括利益 | 893 | △1,246
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | 893 | △1,246

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 1,156 | 3,466 | 1,135 | △0 | 5,758
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  | -
新株の発行（新株予約権の行使） | 25 | 25 |  |  | 51
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | 903 |  | 903
自己株式の取得 |  |  |  | △0 | △0
株式交換による増加 |  | 439 |  |  | 439
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 25 | 464 | 903 | △0 | 1,393
当期末残高 | 1,182 | 3,931 | 2,039 | △0 | 7,152

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △3 | - | △3 | 2 | 5,757
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  | -
新株の発行（新株予約権の行使） |  |  |  |  | 51
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  |  |  | 903
自己株式の取得 |  |  |  |  | △0
株式交換による増加 |  |  |  |  | 439
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10 | - | △10 | △2 | △12
当期変動額合計 | △10 | - | △10 | △2 | 1,380
当期末残高 | △14 | - | △14 | 0 | 7,137

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 1,182 | 3,931 | 2,039 | △0 | 7,152
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 6,019 | 6,019 |  |  | 12,039
新株の発行（新株予約権の行使） | 17 | 17 |  |  | 35
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △1,269 |  | △1,269
自己株式の取得 |  |  |  | △0 | △0
株式交換による増加 |  | 758 |  |  | 758
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 6,037 | 6,795 | △1,269 | △0 | 11,563
当期末残高 | 7,219 | 10,727 | 770 | △0 | 18,715

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △14 | - | △14 | 0 | 7,137
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  | 12,039
新株の発行（新株予約権の行使） |  |  |  |  | 35
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  |  |  | △1,269
自己株式の取得 |  |  |  |  | △0
株式交換による増加 |  |  |  |  | 758
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 22 | 0 | 22 | 9 | 32
当期変動額合計 | 22 | 0 | 22 | 9 | 11,595
当期末残高 | 7 | 0 | 8 | 9 | 18,733

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | （単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自　2019年11月１日 至　2020年10月31日) | 当連結会計年度 (自　2020年11月１日 至　2021年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,592 | △1,183
減価償却費 | 629 | 968
減損損失 | 60 | 621
のれん償却額 | 344 | 537
社債発行費 | 21 | 6
貸倒引当金の増減額（△は減少） | 38 | 21
株式交付費 | - | 63
支払手数料 | 121 | 254
受取利息及び受取配当金 | △0 | △0
支払利息 | 67 | 65
固定資産除売却損益（△は益） | 0 | 1
投資有価証券評価損益（△は益） | - | 101
空室損失引当金の増減額（△は減少） | 14 | △15
保証履行引当金の増減額（△は減少） | 6 | △7
売上債権の増減額（△は増加） | △87 | △33
前渡金の増減額（△は増加） | 66 | △31
たな卸資産の増減額（△は増加） | △420 | △1,274
未払金の増減額（△は減少） | 144 | 329
預り金の増減額（△は減少） | 323 | 328
未払消費税等の増減額（△は減少） | 66 | △157
その他 | △91 | 164
小計 | 2,896 | 761
利息及び配当金の受取額 | 0 | 4
利息の支払額 | △66 | △63
法人税等の支払額 | △517 | △1,092
営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,312 | △390
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
定期預金の預入による支出 | △5 | △71
定期預金の払戻による収入 | 2 | 20
有形固定資産の取得による支出 | △212 | △227
無形固定資産の取得による支出 | △1,100 | △1,076
投資有価証券の取得による支出 | △231 | △10
敷金及び保証金の差入による支出 | △341 | △124
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △1,944 | ※２ △492
その他 | 66 | 23
投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,766 | △1,958
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,400 | △1,220
長期借入れによる収入 | 933 | 2,180
長期借入金の返済による支出 | △970 | △1,907
社債の発行による収入 | 1,978 | 343
社債の償還による支出 | △40 | △45
株式の発行による収入 | - | 11,975
リース債務の返済による支出 | △58 | △69
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 50 | 35
新株予約権の取得による支出 | △1 | -
自己株式の取得による支出 | △0 | △0
その他 | 254 | 13
財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,545 | 11,305
現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | 0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,091 | 8,956
現金及び現金同等物の期首残高 | 4,226 | 6,318
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 6,318 | ※１ 15,275

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況 ・連結子会社の数 ・主要な連結子会社の名称 | 10社 イタンジ株式会社 株式会社RENOSY FINANCE イエスリノベーション株式会社 株式会社RENOSY X 株式会社Modern Standard 株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT 株式会社神居秒算 積愛科技（上海）有限公司 株式会社パートナーズ 株式会社ラピス

| 当連結会計年度より、株式取得及び簡易株式交換により株式会社パートナーズ、その子会社である株式会社ディールデザイン及び株式会社ラピスを連結の範囲に含めております。 なお、株式会社ディールデザインについては、2021年９月１日付で株式会社パートナーズに吸収合併されたため、連結の範囲から除いております。 また、株式会社ラピスについては、2021年11月１日に株式会社パートナーズに吸収合併されたことにより、消滅しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

会社名 | 決算日
イエスリノベーション株式会社 | 11月30日　※
積愛科技（上海）有限公司 | 12月31日　※

※　連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

・時価のないもの | 移動平均法による原価法を採用しております。 なお、投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

・販売用不動産 | 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
・未成工事支出金 | 個別法による原価法を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く） | 定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物　　　　　　　　　　15年 工具、器具及び備品　　　２年～20年
②　無形固定資産（リース資産を除く） ・自社利用のソフトウエア ・その他の無形固定資産 | 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 定額法を採用しております。
③　リース資産 ・所有権移転ファイナンス・リース 取引に係るリース資産 ・所有権移転外ファイナンス・リース 取引に係るリース資産 | 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。 リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

①　外貨建金銭債権債務 | 連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

②　外貨建有価証券（その他有価証券） | 連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

③　在外子会社等 | 連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（４）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金 | 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②　アフター保証引当金 | アフター保証が付帯された契約について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。
③　保証履行引当金 | 家賃保証の保証履行による損失に備えるため、当連結会計年度の末日における将来の損失発生見込額を計上しております。
④　空室損失引当金 | 空室保証による損失リスクに備えるため、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、７～10年間の定額法により償却を行っております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法 ・株式交付費 ・社債発行費 | 支出時に全額費用処理としております。 支出時に全額費用処理としております。
②　消費税等の会計処理 | 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税額のうち、固定資産に係るものは、投資その他の資産に計上し、５年間で均等償却を行っております。

###### （重要な会計上の見積り）

のれんの評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん4,554百万円（うち、株式会社Modern Standardに係るのれん1,117百万円）

のれんに係る減損損失-百万円

（２）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識及び測定は、割引前将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の算定において、正味売却価額算定上の仮定、使用価値算定のための将来の事業計画や割引率等、多くの仮定及び見積りに基づき実施されており、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

株式会社Modern Standardに係るのれんについて、買収時に見込んだ事業計画の達成状況等を確認した結果、減損の兆候が生じております。のれんの減損の認識の判定に当たっては、割引前将来キャッシュ・フローを、経営者によって承認された将来キャッシュ・フロー予測に基づき算定しており、当該算定に当たっては、見積販売単価、営業人員数及び一人当たり成約件数などの仮定を用いております。なお、減損損失の認識の判定を行った結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失を認識しておりません。

###### （未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

２．適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響

当社グループは2022年10月期第１四半期連結会計期間より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用するため、当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては評価しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響

当社グループは2022年10月期第１四半期連結会計期間より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用するため、当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては評価しておりません。

###### （表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度まで区分掲記しておりました無形固定資産の「顧客関連資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「顧客関連資産」853百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「支払手数料」及び「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた96百万円は、「支払手数料」121百万円、「未払消費税等の増減額（△は減少）」66百万円及び「その他」△91百万円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

###### （追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済、企業活動への深刻な影響が見込まれております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、主に前連結会計年度において金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当連結会計年度において、これらの影響はほぼ発生しておりません。

一方、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業におきましては、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しており、翌連結会計年度も一定程度影響が残るものの、2023年度以降徐々に回復見込みであり、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。

そのため、当連結会計年度において、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、重要な影響はないものと判断しております。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2020年10月31日） | 当連結会計年度 （2021年10月31日）
販売用不動産 | 270百万円 | -百万円
長期預金 | 10 | 10
計 | 280 | 10

担保付債務は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2020年10月31日） | 当連結会計年度 （2021年10月31日）
１年内返済予定の長期借入金 | 36百万円 | 19百万円
長期借入金 | 190 | 35
計 | 227 | 54

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、取引銀行９行（前連結会計年度は５行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2020年10月31日） | 当連結会計年度 （2021年10月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 5,150百万円 | 5,450百万円
借入実行残高 | 1,000 | 290
差引額 | 4,150 | 5,160

###### （連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
給与手当 | 2,347百万円 | 3,667百万円
広告宣伝費 | 1,136 | 2,113
販売促進費 | 496 | 474

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
研究開発費 | 5百万円 | 47百万円

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2019年11月1日　至　2020年10月31日）

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額
RENOSY STAND SHIBUYA （東京都渋谷区） | 事務所 | 建物 工具、器具及び備品 | 33百万円 0百万円
Modern Standard店舗 （東京都港区・新宿区・中央区） | 事務所 | 建物 工具、器具及び備品 その他 | 11百万円 1百万円 7百万円
東京本社 （東京都港区） | RENOSY事業のシステム開発 | ソフトウエア仮勘定 | 7百万円

当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

RENOSY STAND SHIBUYAの事務所資産の減損は、当連結会計年度中にRENOSY STAND SHIBUYAにつき閉鎖の意思決定をしたことに伴い、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値をゼロとして評価した結果、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

Modern Standard店舗の事務所資産の減損は、当連結会計年度中に完全子会社化した株式会社Modern Standardが保有していた本社及び営業所の機能を当社グループの東京本社に集約したことに伴い、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値をゼロとして評価した結果、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

RENOSY事業のシステム開発に係る減損は、当連結会計年度中にRENOSY事業の一部システムの開発方針の変更により、事業の用に供されないことが明らかとなったシステムの開発費（ソフトウエア仮勘定に計上）について、その回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値をゼロとして評価した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

当連結会計年度（自　2020年11月1日　至　2021年10月31日）

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額
東京本社 （東京都港区） | 事業用資産 | ソフトウエア | 91百万円
東京本社 （東京都港区） | 遊休資産 | ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 | 354百万円 38百万円
RENOSY X本社 （東京都港区） | 遊休資産 | ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 | 64百万円 20百万円
横浜営業所 （神奈川県横浜市） | 事務所 | 建物 工具、器具及び備品 | 36百万円 0百万円
札幌営業所 （北海道札幌市） | 事務所 | 建物 工具、器具及び備品 | 13百万円 0百万円

当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

事業用資産(東京本社)は、収益性の低下した資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

遊休資産（東京本社及びRENOSY X本社）は、将来の使用が見込まれない資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

横浜営業所及び札幌営業所の資産は、営業所の機能を東京本社に集約したことに伴い閉鎖を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローがマイナス又は今後の使用が見込まれないことから、零として算定しております。

※４　固定資産除売却損は、主に工具、器具及び備品の除却等であります。

###### （連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
その他有価証券評価差額金： |  |
当期発生額 | △10百万円 | △75百万円
組替調整額 | - | 101
税効果調整前 | △10 | 25
税効果額 | - | △3
その他有価証券評価差額金 | △10 | 22
為替換算調整勘定： |  |
当期発生額 | - | 0
その他の包括利益合計 | △10 | 22

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式　(注)１． | 9,432,855 | 364,850 | - | 9,797,705
合計 | 9,432,855 | 364,850 | - | 9,797,705
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）２． | 99 | 108 | - | 207
合計 | 99 | 108 | - | 207

（注）１．普通株式の発行済株式の増加364,850株は、以下のとおりであります。

（１）株式会社Modern Standardとの簡易株式交換に伴う新株発行122,850株

（２）第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の権利行使に伴う新株発行242,000株

２．普通株式の自己株式の増加108株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 | - | - | - | - | - | 0
第７回新株予約権 （注） | 普通株式 | 261,000 | - | 261,000 | - | -
合計 | - | 261,000 | - | 261,000 | - | 0

（注）第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、行使期間満了による新株予約権の消滅によるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式　(注)１． | 9,797,705 | 25,354,670 | - | 35,152,375
合計 | 9,797,705 | 25,354,670 | - | 35,152,375
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）２． | 207 | 475 | - | 682
合計 | 207 | 475 | - | 682

（注）１．普通株式の発行済株式の増加25,354,670株は、以下のとおりであります。

（１）株式分割による増加19,595,410株

（２）有償一般募集（ブックビルディング）に伴う新株発行4,350,000株

（３）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）に伴う新株発行652,500株

（４）株式会社パートナーズとの簡易株式交換に伴う新株発行415,600株

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（５）第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の権利行使に伴う新株発行341,160株

２．普通株式の自己株式の増加475株は、以下のとおりであります。

（１）株式分割に伴う自己株式の増加414株

（２）単元未満株式の買取りによる自己株式の増加61株

２．新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 | - | - | - | - | - | 9
合計 | - | - | - | - | - | 9

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
現金及び預金勘定 | 6,386百万円 | 15,393百万円
預入期間が３か月を超える定期預金 | △68 | △118
現金及び現金同等物 | 6,318 | 15,275

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

株式の取得により、新たに株式会社Modern Standard、株式会社神居秒算及び積愛科技（上海）有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 206百万円
固定資産 | 765
のれん | 2,399
流動負債 | △115
固定負債 | △616
株式の取得価額 | 2,639
取得価額に含まれる未払金 | △102
現金及び現金同等物 | △152
株式交換による株式の交付額 | △439
差引：取得のための支出 | 1,944

なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

株式の取得により、新たに株式会社パートナーズ、その子会社である株式会社ディールデザイン及び株式会社ラピスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 806百万円
固定資産 | 85
のれん | 1,330
流動負債 | △422
固定負債 | △13
株式の取得価額 | 1,785
現金及び現金同等物 | △535
株式交換による株式の交付額 | △758
差引：取得のための支出 | 492

３　重要な非資金取引の内容

（１）重要な資産除去債務の計上額

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
重要な資産除去債務の計上額 | 110百万円 | 44百万円

（２）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 9百万円 | 81百万円

###### （リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、本社、支社及び営業所における内装（建物）及び家具（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、本社、支社及び営業所における複合機及び通信設備（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

主として、本社における会計ソフト（ソフトウエア）等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

| 前連結会計年度 （2020年10月31日） | 当連結会計年度 （2021年10月31日）
１年内 | 754 | 770
１年超 | 1,574 | 782
合計 | 2,328 | 1,552

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。長期預金は、定期積金と定期預金であり、取引先金融機関の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金であり、発行体の信用リスクに晒されております。また、このうち外貨建投資有価証券は為替リスクに晒されております。

未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であり、預り金もそのほとんどが短期での決済となります。借入金及び社債は、主に運転資金、M&A資金及びシステム開発投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。投資有価証券及び投資事業有限責任組合への出資金については、定期的に発行体の財務内容を把握することにより管理しております。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経営管理本部が資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注）２．参照）

前連結会計年度（2020年10月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円）
（１）現金及び預金 | 6,386 | 6,386 | -
（２）売掛金 | 147 |  |
貸倒引当金（※）１ | △10 |  |
| 137 | 137 | -
（３）長期預金 | 10 | 9 | △0
（４）敷金及び保証金 | 892 | 873 | △18
資産計 | 7,426 | 7,407 | △18
（１）短期借入金 | 1,503 | 1,503 | -
（２）未払金 | 988 | 988 | -
（３）預り金 | 1,074 | 1,074 | -
（４）長期借入金(※)２ | 3,333 | 3,340 | 6
（５）社債(※)３ | 2,150 | 2,149 | △0
負債計 | 9,049 | 9,055 | 6

（※）１．売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含みます。

３．社債は１年内償還予定の社債を含みます。

当連結会計年度（2021年10月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円）
（１）現金及び預金 | 15,393 | 15,393 | -
（２）売掛金 | 185 |  |
貸倒引当金（※）１ | △8 |  |
| 177 | 177 | -
（３）長期預金 | 10 | 9 | △0
（４）敷金及び保証金 | 945 | 923 | △21
資産計 | 16,526 | 16,504 | △21
（１）短期借入金 | 300 | 300 | -
（２）未払金 | 1,558 | 1,558 | -
（３）預り金 | 1,366 | 1,366 | -
（４）長期借入金(※)２ | 3,870 | 3,868 | △1
（５）社債(※)３ | 2,455 | 2,460 | 5
負債計 | 9,550 | 9,554 | 4

（※）１．売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含みます。

３．社債は１年内償還予定の社債を含みます。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期預金

長期預金の時価は、期間に基づく区分ごとに、将来キャッシュ・フローを新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値により算定しております。

（４）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）短期借入金、（２）未払金、（３）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）長期借入金、（５）社債

長期借入金及び社債の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入もしくは新規の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度 （2020年10月31日） | 当連結会計年度 （2021年10月31日）
非上場株式 | 363百万円 | 287百万円
投資事業組合等への出資金 | 46 | 74

これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年10月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超５年以内 （百万円） | ５年超10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円）
現金及び預金 | 6,382 | - | - | -
売掛金 | 147 | - | - | -
長期預金 | - | 10 | - | -
敷金及び保証金 | - | - | - | 892
計 | 6,530 | 10 | - | 892

当連結会計年度（2021年10月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超５年以内 （百万円） | ５年超10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円）
現金及び預金 | 15,389 | - | - | -
売掛金 | 185 | - | - | -
長期預金 | - | 10 | - | -
敷金及び保証金 | - | - | - | 945
計 | 15,575 | 10 | - | 945

４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年10月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円）
短期借入金 | 1,503 | - | - | - | - | -
長期借入金 | 949 | 866 | 761 | 485 | 95 | 174
社債 | 40 | 2,040 | 40 | 30 | - | -
合計 | 2,493 | 2,906 | 801 | 515 | 95 | 174

当連結会計年度（2021年10月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円）
短期借入金 | 300 | - | - | - | - | -
長期借入金 | 1,147 | 990 | 772 | 444 | 493 | 21
社債 | 2,050 | 50 | 40 | 10 | 305 | -
合計 | 3,497 | 1,040 | 812 | 454 | 798 | 21

###### （有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年10月31日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表価額363百万円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表価額46百万円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2021年10月31日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表価額287百万円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表価額74百万円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について101百万円（その他有価証券の株式101百万円）減損処理を行っております。

###### （退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため確定拠出制度のほか、確定給付型の制度として従業員選択制による確定給付企業年金基金への加入制度を設けております。当社グループの従業員が選択制により加入する確定給付企業年金基金は総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２．複数事業主制度

複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）12百万円であります。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況

| 前連結会計年度 （2020年10月31日） | 当連結会計年度 （2021年10月31日）
年金資産の額 | - | 67,092百万円
年金財政計算上の数理債務の額と 最低責任準備金の額との合計額 | - | 64,676百万円
差引額 | - | 2,416百万円

（２）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　　 -％　（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当連結会計年度　0.24％　（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（３）補足説明

上記（２）の割合は、当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）14百万円、当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）23百万円であります。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
販売費及び一般管理費 | -百万円 | ９百万円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 （ストック・オプション） | 第２回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 | 当社取締役　４名 当社従業員　15名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　840,000株 | 普通株式　1,080,600株
付与日 | 2017年５月15日 | 2017年５月15日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2017年５月26日 至　2027年５月11日 | 自　2019年５月16日 至　2027年５月11日

| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） | 第４回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　36名 | 弁護士三木秀一郎（注）２
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　195,600株 | 普通株式　300,000株
付与日 | 2018年１月30日 | 2018年３月９日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2020年１月31日 至　2028年１月11日 | 自　2020年８月１日 至　2028年３月８日

| 第５回新株予約権 （ストック・オプション） | 第８回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 弁護士三木秀一郎（注）２ | 当社取締役　２名 当社従業員　５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式　600,000株 | 普通株式　19,700株
付与日 | 2018年３月９日 | 2021年３月２日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2021年８月１日 至　2028年３月８日 | 自　2023年３月２日 至　2027年３月１日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年11月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当社の企業価値の増大を図ることを目的として、将来の当社の取締役及び従業員向けのインセンティブ・プランとして弁護士三木秀一郎氏を受託者として「時価発行新株予約権信託」を設定しております。当社は本信託に基づき、三木秀一郎氏に対して、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を発行しており、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。なお、これらの新株予約権は、第４回新株予約権については、2020年1月末日時点で当社グループ従業員９名に対し交付されており、第５回新株予約権については、2021年1月末時点で当社グループ従業員100名に対して交付されており、三木秀一郎氏との信託契約は終了しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第１回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第２回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第３回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第４回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第５回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第８回 新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前　　（株） | - | - | - | - | - | -
前事業年度末 | - | 399,300 | 119,700 | 300,000 | 600,000 | -
付与 | - | - | - | - | - | 19,700
失効 | - | - | 55,800 | - | - | -
権利確定 | - | 199,650 | 39,900 | 75,000 | - | -
未確定残 | - | 199,650 | 24,000 | 225,000 | 600,000 | 19,700
権利確定後　　（株） | - | - | - | - | - | -
前事業年度末 | 186,600 | 8,100 | 11,220 | - | - | -
権利確定 | - | 199,650 | 39,900 | 75,000 | - | -
権利行使 | 116,640 | 167,280 | 18,960 | 38,280 | - | -
失効 | - | - | - | - | - | -
未行使残 | 69,960 | 40,470 | 32,160 | 36,720 | - | -

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年11月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

| 第１回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第２回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第３回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第４回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第５回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第８回 新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格（円） | 60 | 60 | 317 | 317 | 317 | 2,686
行使時平均株価（円） | 1,951 | 2,286 | 1,848 | 3,020 | - | -
付与日における 公正な評価単価（円） | - | - | - | - | - | 1,426

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年11月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第８回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及び見積方法

| 第８回新株予約権（ストック・オプション）
株価変動性（注）１ | 79.25％
予想残存期間（注）２ | 4.0年
予想配当（注）３ | 0円／株
無リスク利子率（注）４ | -0.08％

（注）１．2018年７月から2021年３月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法によっております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,138百万円
（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 667百万円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2020年10月31日） |  | 当連結会計年度 （2021年10月31日）
繰延税金資産 |  |  |
未払事業税 | 34百万円 |  | 25百万円
空室損失引当金 | 25 |  | 19
貸倒引当金 | 27 |  | 34
アフター保証引当金 | 2 |  | 20
資産除去債務 | 126 |  | 137
投資有価証券評価損 | - |  | 31
減損損失 | - |  | 43
税務上の繰越欠損金（注１） | 133 |  | 304
その他 | 31 |  | 44
繰延税金資産小計 | 381 |  | 661
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注１） | △100 |  | △259
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △76 |  | △219
評価性引当額小計（注２） | △176 |  | △479
繰延税金資産合計 | 204 |  | 181
繰延税金負債 |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △113 |  | △116
無形固定資産（注３） | △373 |  | △322
その他 | △0 |  | △4
繰延税金負債合計 | △487 |  | △443
繰延税金負債の純額 | △283 |  | △261

(注１)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年10月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | 合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金(※１） | - | - | - | 27 | 6 | 100 | 133
評価性引当額 | - | - | - | - | - | △100 | △100
繰延税金資産 | - | - | - | 27 | 6 | - | (※２）33

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社の将来の課税所得見込を考慮した結果、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2021年10月31日）

| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | 合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金(※１） | - | - | 27 | 6 | - | 270 | 304
評価性引当額 | - | - | △27 | - | - | △232 | △259
繰延税金資産 | - | - | - | 6 | - | 38 | (※２）44

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社の将来の課税所得見込を考慮した結果、回収可能と判断しております。

(注２)　繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、繰越欠損金、資産除去債務及び投資有価証券評価損に係る評価性引当額の増加によるものです。

(注３)　当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 （2020年10月31日） |  | 当連結会計年度 （2021年10月31日）
法定実効税率 | 30.6％ |  | 税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。
（調整） |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 |
留保金課税 | 10.2 |
法人税額の特別控除 | △4.5 |
のれん償却額 | 6.6 |
その他 | △0.6 |
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 43.2 |

###### （企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な処理の確定

2020年９月10日に行われた株式会社神居秒算及び積愛科技（上海）有限公司との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産のその他に227百万円、繰延税金負債に78百万円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,203百万円は、148百万円減少し、1,054百万円となっております。

取得による企業結合

（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）

当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズ（以下「パートナーズ社」）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2021年５月10日付、簡易株式交換の手続きは2021年６月１日付で完了し、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピスを当社の完全子会社としております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称 | 株式会社パートナーズ及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピス
事業の内容 | 不動産売買仲介事業、賃貸管理事業、不動産ファンド事業、インシュアランス事業

（２）企業結合を行った理由

当社はこれまで、不動産テック総合サービス「RENOSY（リノシー）」の運営を通じ、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、クラウドファンディング、リノベーション、SaaS型のプロダクト開発・販売など不動産にかかわる各種のサービスをワンストップ、一気通貫で提供してまいりました。

この度、完全子会社化するパートナーズ社及びその子会社２社は、資産運用総合アドバイジングカンパニーとして、不動産ファンドへの進出やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており、富裕層や高所得者層を含む士業従事者や上場会社員を中心としたユーザーを獲得しております。加えて、中古不動産の売買仲介を手掛ける他、安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります。

当社及びパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く、パートナーズ社の当社グループへの参画を機に、販売効率化、人員の増強、クロスセルによるプロダクトラインの強化、仕入の強化、事業の合理化によるコスト削減が見込まれます。販売効率化においては当社が持つ自社開発のDXツールのパートナーズ社への活用やノウハウの共有、加えて、パートナーズ社のセールス人員の増員によるグループ人員強化などにより、更なる事業の拡大を目指します。

そして、各種事業のクロスセルシナジーで、クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクトラインの強化や安定的な物件供給先確保等による仕入の強化も可能となります。これら事業の親和性から、事業の合理化を一体的に図ることにより、コストを削減し、より高い生産性向上を実現していくことが可能となるため、パートナーズ社及びその子会社２社を当社の完全子会社といたしました。

（３）企業結合日

①株式取得日　：　2021年５月10日

②株式交換日　：　2021年６月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率 | -％
現金対価により取得した議決権比率 | 50.50％
株式交換により追加取得した議決権比率 | 49.50％
取得後の議決権比率 | 100.00％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりパートナーズ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年５月10日から2021年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金 | 1,027百万円
取得の対価　　　　　株式交換に交付した当社の普通株式の時価 | 758百万円
取得原価 | 1,785百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

当社とパートナーズ社との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　4,198：１

（２）株式交換比率の算定方法

当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズ市場における、2021年１月14日（同日含む）から同年４月14日（同日含む）までの各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定しております。

一方で、非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。

（３）交付株式数

普通株式　：　415,600株

５．主な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　：　13百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

1,330百万円

なお、当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

パートナーズ社の資産運用総合アドバイジングカンパニーとしての収益力に、当社が持つ自社開発のDXツールやノウハウを組み合わせることによる効率化、クロスセルによるプロダクトラインの強化、安定的な物件供給先確保等による仕入の強化などにより期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

９年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 806 | 百万円
固定資産 | 85 |
資産合計 | 891 |
流動負債 | 422 |
固定負債 | 13 |
負債合計 | 436 |

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 | 4,806 | 百万円
営業利益 | △30 |
経常利益 | 14 |
税金等調整前当期純利益 | 18 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | △45 |
１株当たり当期純利益 | △1.37 | 円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としています。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

共通支配下の取引等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社、支社及び営業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、0.021％～0.256％の割引率を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
期首残高 | 301百万円 | 412百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | 109 | 44
見積りの変更による増減額（△は減少） | 0 | △17
時の経過による調整額 | 0 | 0
資産除去債務の履行による減少額 | - | △4
その他増減額（△は減少） | - | 8
期末残高 | 412 | 443

４．資産除去債務の見積りの変更

前連結会計年度及び当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、退去等の決定に伴う新たな情報の入手により、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しい

ため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しい

ため、セグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円）
役員及び その近親者 | 樋口　龍 | - | - | 当社 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ | 被所有 直接 38.8% 間接 19.0% | 当社サービスの提供 | リノベーション施工 | 51 | - | -
役員及び その近親者 | 清水　雅史 | - | - | 当社専務 取締役 | 被所有 直接 2.9% | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 | 15 | - | -
役員及び その近親者 | 樋口　大 | - | - | 当社取締役 | 被所有 直接 2.2% | 当社商品の販売 | 販売用不動産の販売 | 41 | - | -
新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 | 20 | - | -
役員及び その近親者 | 藤原　義久の近親者 | - | - | 当社取締役の近親者 | - | 当社商品の販売 | 販売用不動産の販売 | 45 | - | -
役員及び その近親者 | 稲本　浩久 | - | - | 当社 執行役員 | 被所有 直接 0.0% | 当社商品の販売 | 販売用不動産の販売 | 45 | - | -
役員及び その近親者 | 橋本　健郎 | - | - | 当社 執行役員 | - | 当社サービスの提供 | リノベーション施工 | 19 | - | -

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円）
役員及び その近親者 | 樋口　龍 | - | - | 当社 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ | 被所有 直接 30.6% 間接 15.9% | 当社サービスの提供 | リノベーション施工 | 30 | 未成工事 受入金 | 12
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 合同会社GGA | 東京都 港区 | 1 | 当社役員の 資産管理会社 | 被所有 直接 15.9% | 当社商品の販売 | 販売用不動産の販売 | 106 | - | -
役員及び その近親者 | 藤原　義久の近親者 | - | - | 当社取締役の近親者 | - | 当社商品の販売 | 販売用不動産の販売 | 24 | - | -

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

リノベーション施工及び販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

３．新株予約権の行使は、清水　雅史については、2017年５月12日に発行決議がなされた第２回新株予約権の権利行使であり、樋口　大については、2017年5月12日に発行決議がなされた第１回新株予約権の権利行使であります。

連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円）
重要な子会社の役員及びその近親者 | 松田　啓介 | - | - | 連結子会社代表取締役社長 | 被所有 直接 1.3% | 当社商品の販売 | 販売用不動産の販売 | 163 | - | -

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円）
役員及び その近親者 | 松田　啓介 | - | - | 連結子会社代表取締役社長 | 被所有 直接 1.3% | 債務被保証 | 子会社銀行借入に対する債務保証 | 314 | - | -

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円）
役員及び その近親者 | 松田　啓介 | - | - | 連結子会社代表取締役社長 | 被所有 直接 1.0% | 債務被保証 | 子会社銀行借入に対する債務保証 | 137 | - | -
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社JOY | 東京都 品川区 | 1 | 当社グループ会社役員の資産管理会社 | - | 当社グループ会社商品の販売 | 販売用不動産の販売 | 30 | - | -

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社の連結子会社である株式会社Modern Standardは、銀行借入れに対して連結子会社代表取締役　松田啓介氏より債務保証を受けております。また、取引金額は保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
１株当たり純資産額 | 242.84円 | 532.67円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 31.25円 | △37.81円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 29.42円 | -

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2020年10月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年11月１日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2019年11月１日 至　2020年10月31日） | 当連結会計年度 （自　2020年11月１日 至　2021年10月31日）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | 903 | △1,269
普通株主に帰属しない金額（百万円） | - | -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | 903 | △1,269
普通株式の期中平均株式数（株） | 28,921,561 | 33,559,888
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円） | - | -
普通株式増加数（株） | 1,793,450 | -
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2019年２月１日の臨時取締役会決議に基づく第７回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条項付新株予約権。目的となる株式の種類及び株式数：普通株式783,000株）は2020年２月18日をもって権利行使期間満了につき失効しております。 | -

（注）普通株式の期中平均株式数、普通株式増加数及び希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の株式数は2020年11月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

###### （重要な後発事象）

（株式交換及び事業譲受による会社の買収）

当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国（以下「タイ」）にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.（本社：タイ王国バンコク、以下「DLC社」）の親会社であるDLホールディングス株式会社（本社：東京都千代田区、以下「DLH社」。DLC社と総称して「DLグループ」）について、当社を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと、当社を親会社とする新設タイ法人（以下「GAT A社」）の設立、GAT A社を親会社とする新設タイ法人（以下「GAT B社」）の設立、GAT B社を受け皿とする、DLC社からの事業譲受（以下「本事業譲受」）を行うこと（以下、本株式交換と本事業譲受を総称して「本件統合」）を決議し、同日付で本件統合に係る基本合意書を締結しております。

１．本件統合の目的

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、「借りる・買う・売る・貸す・投資する」といった、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY（リノシー）」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、取引のオンライン化や購入後のアフターケアの充実によりユーザーからの支持を集め、不動産投資領域におけるマンション販売戸数並びに売上高で全国トップシェアを獲得※１しております。また、当社グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る※２プロダクトも有しております。

一方、DLグループは、タイにて外国人向けの賃貸仲介事業「ディアライフ」の運営を行っており、主に日系大手企業の駐在員を顧客としております。同社は、賃貸顧客に賃貸仲介サービスのみならず、駐在期間中の生活を支援する様々なサービスを提供し、また不動産オーナーには不動産管理サポートを提供することで、不動産の貸し手と借り手双方と強い関係性を構築しており、賃貸仲介サービス利用者を累計1万2,000人以上、年間賃貸仲介取扱件数 1,800件以上と、同国の日本人向け賃貸仲介サービスでトップシェアを有しております※３。

DLグループの代表を務める安藤功一郎氏は当社グループへの参画後、当社東南アジア事業の統括を務める予定であり、東南アジア地域での事業展開の第一歩として、DLグループの強固な顧客・オーナー接点を活かし、日本で成功を収め、既にシェア拡大フェーズにあるRENOSYマーケットプレイス事業並びにITANDI事業をタイ市場にて展開してまいります。

本件統合により、当社RENOSYマーケットプレイス事業はタイで賃貸仲介サービスを受けた日本人駐在員に対してのクロスセルが期待できます。また、ITANDI事業はタイにおける平均所得や家賃の上昇傾向※４を通じて、SaaS 市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を見込むことができます。さらに、当社グループのテクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、インハウスマーケティングによる集客強化、CRM活用とエンジニアリソース提供による業務効率化、オペレーションノウハウの共有による生産性向上を目指します。加えて、タイオフィス※５統合を含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。

タイの不動産市場は現時点で発展途上であり、日本を含む他先進国と同様の発展やサービス展開が今後期待されることから、早期の市場進出及びサービス展開によって競争力を確保し、タイを起点とした東南アジア地域への展開を確実なものとしてまいります。当社はDLグループの当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進めてまいります。

※１　株式会社東京商工リサーチによる 2021年2月の調査より、参考：当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資で初の全国 No.1を獲得！」（https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/）

※２　TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考：イタンジプレスリリース「イタンジ「申込受付くん」、入居申込サービス利用数No.1を獲得！」（https://www.itandi.co.jp/press_releases/34）

※３　DLH社調べ

※４　JETRO”2019年度アジア・オセアニア進出日系企業実態調査”(2019)

※５　2020年より東南アジア地域のリサーチを目的に、調査拠点をバンコクに開設

２．企業結合日

（１）事業譲受日　：　2022年５月１日（予定）

（２）株式交換日　：　2022年５月１日（予定）

３．本事業譲受の概要

（１）譲渡会社の名称及び事業内容

名称 | Dear Life Corporation Ltd.
事業の内容 | 日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業

４．本株式交換の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称 | DLホールディングス株式会社
事業の内容 | 子会社の経営管理

（２）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、DLH社を完全子会社とする株式交換

（３）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（４）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率 | -％
株式交換により取得した議決権比率 | 100％
取得後の議決権比率 | 100％

（５）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換によりDLHの議決権の100％を取得し、完全子会社とすることによるものです。

５．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

６．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

当社とDLH社との間の普通株式に係る株式交換比率 | 35.23：１

（２）株式交換比率の算定方法

当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月16日の当社株価の終値を使用して算定をしております。

一方で、非上場会社であるDLH社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。

（３）交付株式数

普通株式：281,800株（予定）

７．主な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

８．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

９．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債に額並びにその内訳

現時点では確定しておりません。

10．取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

11．支払資金の調達方法及び支払方法

自己資金により充当する予定です。

（株式取得及び簡易株式交換による会社の買収）

当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行う株式会社リコルディ（以下「リコルディ社」）の発行済み株式の一部を取得し（以下「本株式取得」）、その後、当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」）を決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称 | 株式会社リコルディ
事業の内容 | 資産運用型マンションの販売・賃貸、中古住宅のリノベーション及び販売

（２）企業結合の目的

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、中古不動産領域で、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、不動産取引のオンライン化や、データを活用した客観的な不動産提案などがユーザーからの支持を集め、マンション投資における販売戸数および売上高で全国No.1を獲得※１しております。また、グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る※２プロダクトも有しております。直近では、タイの邦人向け賃貸仲介事業サービスを取得し、当社が運営するRENOSYマーケットプレイスの東南アジア展開を計画しております。

一方、リコルディ社は、「「人」と「資産」の価値をつなぐ」をミッションとし、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行っております。単なる不動産販売に留まらず、顧客のライフプランにおけるオーナーシップ形成をサポートしております。加えて、金融機関や弁護士・税理士といった専門家と強固なアライアンスを有するなど、多角的なサポート体制を構築することで同社の顧客の90％以上が紹介によるものと、顧客からの高い信頼を獲得しております。

当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化による顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社においては、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客満足度の更なる向上と、より高い生産性向上を実現します。

日本において個人の金融資産残高は1,992兆円あり、そのうち1,072兆円が現預金といわれています※３。この度のリコルディ社の当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。

※１　株式会社東京商工リサーチによる2021年2月の調査より、参考：当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資で初の全国No.1を獲得！」（https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/）

※２　TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考：イタンジプレスリリース「イタンジ「申込受付くん」、入居申込サービス利用数 No.1を獲得！」（https://www.itandi.co.jp/press_releases/34）

※３　資金循環統計（速報）（2021年第2四半期）（https://www.boj.or.jp/statistics/sj/sjexp.pdf）

（３）企業結合日

①　株式取得日　：　2022年３月１日まで（予定）

②　株式交換日　：　2022年３月１日まで（予定）

（４）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、リコルディ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

①　株式取得　：　現金を対価とする株式取得

②　株式交換　：　当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率 | -％
現金対価により取得した議決権比率 | 35.71％
株式交換により追加取得した議決権比率 | 64.29％
取得後の議決権比率 | 100.00％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金対価及び株式交換によりリコルディ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価及び対価につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

当社とリコルディ社との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　7124.79：１（予定）

（２）株式交換比率の算定方法

当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月13日（同日含む）から同年12月13日（同日含む）までの取引日における各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定をしております。

一方で、非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。

（３）交付株式数

普通株式　：　961,000株（予定）

４．主な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

７．取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

８．支払資金の調達方法及び支払方法

自己資金により充当する予定です。

（セグメント区分の変更）

当社グループは、従来「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、新たなセグメント内でのシナジーにより企業価値を向上させるため、また当社グループの事業戦略の明確化を目的として、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することといたしました。

変更後のセグメント区分とした当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は以下のとおりです。

（単位：百万円）

| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 連結財務諸表計上額 （注）３
| RENOSY マーケットプレイス | ITANDI | 計
売上高 外部顧客への売上高 | 83,616 | 1,165 | 84,781 | 607 | 85,388 | - | 85,388
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | 5 | 5 | 120 | 126 | △126 | -
計 | 83,616 | 1,170 | 84,787 | 727 | 85,515 | △126 | 85,388
セグメント利益又は損失 | 3,778 | 14 | 3,793 | △83 | 3,709 | △3,749 | △39

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン申込プラットフォームサービス運営事業、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業、住宅及びオフィスのリノベーション事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△3,749百万円には、セグメント間取引消去△15百万円、のれん・無形資産の償却額及び取得関連費用△688百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,044百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 利率 （％） | 担保 | 償還期限
㈱GA technologies | 第１回無担保社債 | 2019年３月29日 | 70 (20) | 50 (20) | 0.260％ | なし | 2024年３月29日
㈱GA technologies | 第２回無担保社債 | 2019年６月28日 | 80 (20) | 60 (20) | 0.200％ | なし | 2024年６月28日
㈱GA technologies | 第３回無担保社債 | 2020年３月25日 | 2,000 (-) | 2,000 (2,000) | 0.250％ | なし | 2022年３月25日
㈱GA technologies | 第４回無担保社債 | 2020年12月25日 | - | 300 (-) | 0.605％ | なし | 2025年12月25日
㈱GA technologies | 第５回無担保社債 | 2021年３月31日 | - | 45 (10) | 0.180％ | なし | 2026年３月31日
合計 | - | - | 2,150 (40) | 2,455 (2,050) | - | - | -

（注）１．(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （百万円） | １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円）
2,050 | 50 | 40 | 10 | 305

【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 1,503 | 300 | 1.76％ | -
１年以内に返済予定の長期借入金 | 949 | 1,147 | 0.81％ | -
１年以内に返済予定のリース債務 | 58 | 75 | 2.99％ | -
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,383 | 2,722 | 1.05％ | 2022年～2030年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 149 | 152 | 3.09％ | 2022年～2026年
その他有利子負債 預り金 | 254 | 154 | 2.50％ | -
合計 | 5,299 | 4,551 | - | -

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円）
長期借入金 | 990 | 772 | 444 | 493
リース債務 | 76 | 42 | 23 | 10

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（百万円） | 12,082 | 36,882 | 55,008 | 85,388
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △778 | △141 | △582 | △1,183
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △593 | △248 | △604 | △1,269
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △19.74 | △7.70 | △18.28 | △37.81

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △19.74 | 10.03 | △10.26 | △18.95