## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,520,000
計 | 2,520,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 630,000 | 東京証券取引所 (TOKYO PRO Market) | 単元株式数 100株
計 | 630,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年11月30日 (注)１ | 470 | 6,300 | 11,750 | 49,500 | 11,750 | 37,500
2018年４月５日 (注)２ | ― | 6,300 | △19,500 | 30,000 | △27,859 | 9,640
2018年５月10日 (注)３ | 623,700 | 630,000 | ― | 30,000 | ― | 9,640

(注) １. 有償第三者割当
主な割当先　伊藤一三、藤田隆之、古賀仁志、他２名
発行価格　 50,000円　　資本組入額　25,000円

２. 2018年２月28日開催の定時株主総会決議に基づき、欠損てん補することを目的として、資本金の額49,500千円を19,500千円減額し30,000千円とし資本準備金の額37,500千円を27,859千円減額し9,640千円とした上で、その金額をその他資本剰余金に振り替えております。

３．2018年４月13日の取締役会決議に基づき、2018年５月10日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより株式数は623,700株増加し、630,000株になっております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 5 | ― | 2 | 10 | 17 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 471 | ― | 230 | 5,599 | 6,300 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 7.48 | ― | 3.65 | 88.87 | 100 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,300 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
630,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 630,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 6,300 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、各事業年度の業績と将来の事業展開を勘案し、企業基盤の強化のため内部留保にも配慮しつつ株主の皆様へ安定した配当を継続することを基本方針にしております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら、当社は成長途上であり、将来の事業展開と経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化に必要な内部留保を確保するために、これまで配当を実施しておりません。一方、株主の皆様に対する利益還元は、重要な経営課題として認識しております。

今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し、内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、株主の皆様や顧客をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図ってまいりました。このため、監査役会の定例開催日を取締役会と同一日の開催とすることで、監査役の取締役会出席率を高め取締役会での迅速な監視が可能となっているほか、社外取締役、社外監査役は企業経営者、弁護士、公認会計士を含め総勢５名の体制としております。これらのことにより適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることは可能と考えており、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要会社及び当該体制を採用する理由

###### a． 取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成しており、毎月１回定期に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

b． 監査役会

当社は、社外監査役３名(うち１名は常勤)による監査役会を設置しております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況調査並びに各取締役との積極的な意見交換を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。

c． 当該体制を選択する理由

当社は、取締役会により迅速な経営判断や意思決定が実現できるように、監査役が参加し、取締役の利益相反行為の有無、注意義務違反の有無等を業務執行状況の報告を受け適切な意見を述べるようにしています。さらに、社外取締役及び社外監査役による外部見地からの監視により、企業統治の状況を法律的見地、企業経営の見地から監督する機能を保持しており、現状の当社の企業規模から監査役３名(うち１名は弁護士)、社外取締役２名(うち１名は公認会計士)の陣容は経営の客観性確保の観点からみて最適であると考え、採用しております。

##### ③　内部統制に関するその他の事項

###### a． 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は次のとおりです。

##### ア.内部統制基本方針策定の目的

「Ｂｅ Ｆｒｏｎｔｉｅｒ. 開拓者たれ」のミッション及び「新たな領域を開拓する情熱を忘れず、常に変わりゆく環境に対して、的確に対応できるよう成長を続け、世界に新しい価値を提供し続ける企業でありたい。」との経営理念を全役職員が堅持し、行動するため、法令遵守、公正性、透明性、危機管理等の方針を示すことを目的とし、以下の体制を構築するものです。

###### イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款、規程に適合することを確保するための体制

(a)経営理念、コンプライアンス基本方針に従い、全役職員に法令、定款、規程、マニュアル及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規程、マニュアル、社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底します。

(b)取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「活動方針」を定めるものとします。

(c)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規程に対する違反事実やそれの恐れがある行為を早期に発見し、是正することを目的とする内部通報体制の運用を行います。

(d)取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任いたします。

(e)監査役会は独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役会の規程に従い、取締役の職務執行状況を監査します。

(f)内部監査責任者は、法令・定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査・監督を行います。

(g)コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び全従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行います。

###### ウ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務の執行にかかる情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理します。また必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行います。

(b)取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制といたします。

エ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、取締役会において、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施します。

(b)リスク情報等については、各部門責任者より取締役会に対して報告を行います。

(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害の拡大を最小限にとどめる体制を整えます。

オ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催します。

(b)「取締役会規程」に定められている、要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守します。

(c)経営方針に基づく中期経営計画、年度事業計画の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期の業績目標の達成を図ります。

(d)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にします。

(e)職務権限を超える案件については、主管部門の専門的意見を反映させたうえで、代表取締役社長及び担当役員の合議により決議する稟議制を構築、運営します。

カ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社はフロンティアグループ（企業集団）における人材方針やコンプライアンス方針を明示し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保します。

(b)子会社は「関係会社管理規程」に定める承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保します。

(c)子会社の部門長は子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について取締役会に報告を行います。

(d)子会社は、当社の管理部による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行います。

(e)当社は必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて子会社取締役の職務執行を監視・監督するものとします。

キ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の担当取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

(a)監査役が必要とした場合、監査役に職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役会で協議するものとします。

(b)監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役会の同意を得るものとします。

(c)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとします。

ク. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ⅰ監査役は取締役会のほか必要に応じて、一切の社内会議に出席する権利を有します。

ⅱ監査役の要請に応じて、取締役会及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査責任者は内部監査の結果を報告するものとします。

ⅲ取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、速やかに監査役に報告するものとします。

(b)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制

ⅰ当社監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告するものとします。

ケ. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った、取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行うものとします。

コ. 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求にかかる費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じることとします。

サ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行するものからの独立性を保持するものとします。

(b)監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行うものとします。

(c)監査役は、内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査責任者に調査を依頼できるものとします。

シ. 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに「財務報告にかかる内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備します。

ス. 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係各機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための整備を推進します。

b． リスク管理体制の整備状況

当社はリスク管理規程(2015年10月15日制定、2020年10月１日改正)に基づき当社のリスクを管理してまいります。当社の規模や事業所分散状況 (福岡本社、山口支店、フロンティア香港と地域分散されており災害に遭遇しても別の事業所でバックアップが可能) から、リスク管理委員会は設置しておりませんが、リスク発生時にはその都度、取締役会に諮ってリスク管理するようにしております。リスク管理規程では当社の経営危機に該当するリスクを以下のように規定しております。

(1) 当社グループの過失により取引先又は顧客等(以下、第三者といいます。)に多大な損害を与えた場合

(2) パソコン、電子計算機又はシステム障害により第三者に多大な損害を与えた場合

(3) 経営上極めて重要な情報が外部に流失又は漏洩した場合

(4) 重要な取引先が倒産した場合

(5) 商品に毒物又は危険物等を混入された場合

(6) 不本意にして法令違反を犯し、その責任を問われ、又は行政処分を受けた場合

(7) 誤報道又は風説の流布等により多大な損害を受け、もしくは受けるおそれがある場合

(8) 火災、地震又は風水害等によって多大な損害を受けた場合

(9) 重大な労働災害を発生させた場合

(10)不慮の事件又は事故により役員もしくは相当数の従業員の生命あるいは健康が危機にさらされた場合

(11)役員又は部門長が誘拐もしくは殺害された場合

(12)第三者により株式が買い占められた場合

(13)その他当社グループの存続にかかわる重大な事案が発生した場合

なお、今回の中国湖北省武漢市で発生した新型コロナウイルス等の重大な感染症や今後発生しうる同様の重大な感染症についても重大なリスクと認識しております。

(対策本部の設置)

上記事由の状況が発生した場合は、まず管理部長により損害を最小限にとどめる対策を実施するとともに、必要に応じて事業継続計画を策定します。また、経営危機に際しては代表取締役社長（代表取締役社長に事故があった場合は、あらかじめ指名した役職員）を本部長とした対策本部を設置するものとしております。

c． 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については原則行わないことを基本方針としております。万が一、取引を検討せざるを得ない場合には、その取引を行うこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保され、グループの利益が損なわれる状況にないものであることを精査し、取締役会での決議を得ることとしております。

当社グループは、会社経営の健全性の観点より、関連当事者との取引を開始する際には、留意すべき必要性が高いことを認識し、上記内容が担保されているかを慎重に判断し、稟議規程、職務権限規程等に則り、取締役会決議等、適正な決裁を受けることとしております。

d． 取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。

e． 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

f． 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

g． 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己の株式を取得することを目的とするものであります。

h． 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

i． 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

j． 社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 山田　紀之 | 1975年２月６日生 |
1995年４月 | 山口トヨタ自動車㈱　入社
2002年１月 | CARフロンティア山田　創業
2003年12月 | 当社設立 代表取締役社長就任(現任)
2011年４月 | フロンティア香港　設立 董事長就任(現任)
| (注)３ | 340,900
常務取締役 営業部長 | 立石　直孝 | 1974年９月19日生 |
1997年４月 | ㈱スズキ自販山口　入社
2002年９月 | CARフロンティア山田　入社
2003年12月 | 当社入社
2006年12月 | 常務取締役就任(現任) 営業部長(現任)
2011年４月 | フロンティア香港　董事就任
2013年７月 | フロンティア香港　董事辞任
| (注)３ | 104,000
取締役 | 長弘　俊哉 | 1982年12月16日生 |
2007年４月 | フルタカ電気㈱　入社
2011年４月 | フロンティア香港入社
2013年７月 | 同社董事総経理就任(現任)
2015年２月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 4,000
取締役 (注)１ | 前田　隆 | 1972年５月19日生 |
1996年７月 | 伊藤博税理士事務所 (現：伊藤隆啓税理士事務所)入社
2000年４月 | ㈱ディー・ブレイン九州入社
2001年６月 | 同社取締役コンサルティング部長就任
2009年８月 | 同社代表取締役就任
2009年10月 | ㈱ポルコロッソ社外監査役就任 (現任)
2012年８月 | ㈱エムビーエス社外監査役就任
2014年６月 | LIEN㈱(現：株式会社ボディコープ) 社外取締役就任(現任)
2014年９月 | ㈱トライアンド設立代表取締役就任(現任)
2015年５月 | 五洋食品産業㈱社外取締役就任
2016年２月 | 当社取締役就任(現任)
2016年６月 | ㈱アクアネット広島社外取締役就任（現任）
2016年８月 | ㈱エムビーエス社外取締役就任 (現任)
2017年９月 | ㈱エスケーホーム(現　㈱ＬｉｂＷｏｒｋ)社外取締役就任(現任)
| (注)３ | (注６) 1,100
取締役 (注)１ | 力丸　宣康 | 1982年10月１日生 |
2007年12月 | 新日本有限責任監査法人入社（現　EY新日本有限責任監査法人）
2012年９月 | 力丸公認会計士事務所開所　所長(現任)
2012年９月 | ㈱KRパートナーズ代表取締役就任(現任)
2017年３月 | ㈱デジオン非常勤監査役就任 (現任)
2020年４月 | 当社取締役就任(現任)
2020年９月 | 九州有限責任監査法人　副理事長就任（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 (注)２ | 楢﨑　俊治 | 1955年１月29日生 |
1979年４月 | 富士通F.I.P ㈱入社
1988年１月 | 日本ディジタルイクイップメント㈱(現　ヒューレットパッカード)入社
1995年２月 | ㈱ＣＡＤＩＸ 九州支店長
2000年３月 | シスコシステムズ合同会社九州支店長
2001年５月 | ドリームテクノロジーズ㈱執行役員
2002年２月 | ㈱カスタネット代表取締役常務就任
2010年２月 | ㈱モビラス入社東アジア営業本部長就任
2017年９月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (注)２ | 伊藤　和孝 | 1955年９月９日生 |
1979年４月 | 九州電力㈱　入社
2008年７月 | 九州電力㈱　東京支社副支社長
2011年７月 | 九州電力㈱　福岡西営業所長
2015年６月 | 九電ビジネスソリューションズ㈱監査役就任
2019年６月 | 同社ビジネスソリューションズ事業部 エグゼクティブマネージャー就任
2019年11月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
監査役 (注)２ | 小野　智博 | 1975年12月２日生 |
2008年12月 | 弁護士登録 ユアサハラ法律特許事務所入所
2016年10月 | 高橋株式会社　社外取締役(現任)
2017年４月 | TandemSprint,Inc.CEO就任(現任)
2018年３月 | 弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所開設(現任)
2019年11月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
計 | 450,000

(注) １．取締役前田隆及び力丸宣康は、社外取締役であります。

２．監査役楢﨑俊治、伊藤和孝及び小野智博は、社外監査役であります。

３．2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役前田隆が代表取締役である株式会社トライアンドの所有株式数であります。

##### ②　社外役員の状況

#### （社外取締役）

当社の取締役５名のうち社外取締役は２名であります。社外取締役は、監督機能の強化のため当社にとって重要な位置づけであり、取締役の業務執行状況の把握と監督に努め、当社の経営体制の一層の充実に貢献しております。

社外取締役前田隆氏は、長年経営コンサルタントとして活躍し、会社経営に関する豊富な見識と経験を有しており、独立した立場から取締役等の業務執行を監督しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社トライアンド(業種：経営コンサルタント業、本社所在地：福岡市中央区天神２丁目３番36号)は、当社普通株式を1,100株所有しております。また、過去において株式会社トライアンドとコンサルティング契約を締結しておりましたが2018年３月に契約を解除しており、その他に、当社との人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役力丸宣康氏は、公認会計士であり、主に財務・会計に関し、公認会計士として、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。なお、過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### （社外監査役）

当社の社外監査役は３名（うち常勤監査役１名）であります。社外監査役は、監督機能の強化及び監査役の監視機能の強化のため当社にとって重要な位置づけであり、取締役の業務執行状況の把握と監督に努め、当社の経営体制の一層の充実に貢献しております。

社外監査役楢﨑俊治氏は、人事総務全般の実務経験及び業務システムに関する幅広い経験、知識を有しており、主に管理部門について監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。なお、過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役伊藤和孝氏は、同氏は長年にわたり九州電力株式会社に在籍し、その経歴を通じて培った経営の専門家として幅広い経験・見識を有しており、主に営業業務・会計に関し監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。なお、過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小野智博氏は、弁護士であり、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として法律的視点から監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。なお、同氏が社外取締役を務める高橋株式会社（業種：不動産業等、本店所在地：福岡県久留米市諏訪野町2378）が、当社普通株式を16,000株所有しておりますが、その他に、当社と社外監査役小野智博氏との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、証券会員制法人福岡証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上でこれに適合するものは、取締役５名、監査役３名の中で社外取締役１名、社外監査役３名が該当しておりますので、社外取締役、社外監査役全員を独立役員に指定する予定であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月開催する取締役会及び主要な会議に出席し、客観的見地から適宜、質問、助言・発言等を行い、ガバナンスの強化を図っております。また、取締役会議案、報告事項については、事前に配布し、要望に応じ、説明や資料等の提供ができる体制としております。

社外監査役は、内部監査責任者より適宜、内部監査状況について報告を受けております。また、監査法人を含む３者定例ミーティングを計画しておりその日程等実施に向けて検討をしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。

第17期事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、主に、取締役会の資料を基に業務執行と決議の内容が適切かどうかの確認検討、不都合のある業務について指摘と改善をするかどうかの確認検討、日本監査役協会からの情報の共有と社内報告の検討の３点を検討事項としております。なお、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催数 | 出席回数
楢﨑　俊治 | 12回 | 12回 | (100%)
伊藤　和孝 | 12回 | 11回 | (92%)
小野　智博 | 12回 | 12回 | (100%)

また、当社は監査役会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査担当と監査役会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査役１名を選定しており、当該常勤監査役を中心に取締役、内部監査担当と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

常勤監査役の楢﨑俊治氏は、人事総務全般の実務経験及び業務システムに関する幅広い経験、知識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいており、監査役の伊藤和孝氏は、長年にわたり九州電力株式会社に在籍し、その経歴を通じて培った経営の専門家として幅広い経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいており、監査役の小野智博氏は、弁護士資格を有し、国内はもとより海外(米国)でも業務実績があり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての幅広い経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。

常勤の監査役の活動として、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、稟議書等の決裁書類や帳票類の閲覧、実地棚卸の立ち合い確認、日本監査役協会の研修及び情報取得を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は年１回、執行役員管理部長を内部監査責任者とし、更に社長が被監査部門に属さない役職者（係長以上）を内部監査担当者として監査部門ごとに１名任命し実施しております。

監査項目は、社長が承認した内部監査計画に基づき当社の業務が、法令や各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し内部監査報告書を作成、社長に報告し、必要に応じて助言、改善勧告を定期的に実施しております。

また、内部監査責任者(１名)と監査役は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。また、内部監査責任者と監査役は、監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、各監査を有機的に連携させることにより、各監査の実効性及び効率性の向上を図るとともに、当社の業務の適正性の確保に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### a． 監査法人の名称

仰星監査法人

b．継続監査期間

２年

c． 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　寺本悟

指定社員　業務執行社員　田邉太郎

d． 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名であります。

e． 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。

仰星監査法人を選定した理由は、公認会計士等としての専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

##### f． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

###### ④　監査報酬の内容等

a．監査法人に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 | 10,000 | － | 10,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 10,000 | － | 10,000 | －

###### b．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く)

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしております。

###### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社は、最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではない為、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬等の総額は、2018年６月１日開催の臨時株主総会決議により年額100百万円以内となっております。

また、監査役報酬限度総額は、2018年６月１日開催の臨時株主総会決議により年額20百万円以内となっております。

当社の役員報酬等の額又はその算定権限を有する者は、取締役の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役山田紀之氏であります。また各監査役の報酬については、監査役の協議において決定しております。

なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2020年２月28日開催の取締役会において、取締役の報酬につき代表取締役山田紀之氏への一任を決議しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 40,247 | 40,247 | ― | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 8,120 | 8,120 | ― | ― | ― | 5

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。