第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
55,280,000 |
|
計 |
55,280,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年11月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年８月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ６ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
76［7］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 30,400［2,800］（注）１、７、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
225（注）２、７、８ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月19日 至 2025年８月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※
|
発行価格 225 資本組入額 112.5 （注）７、８ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
(調整前行使価額 |
× |
既発行株式数) |
＋ |
(新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込額) |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役又は従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社並びに当社子会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。
②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約者の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
７．2018年４月12日開催の取締役会決議により、2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年11月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
4,000（注）１、７、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
338（注）２、７、８ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年11月16日 至 2026年11月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※
|
発行価格 338 資本組入額 169 （注）７、８ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
(調整前行使価額 |
× |
既発行株式数) |
＋ |
(新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込額) |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりとする。
①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役又は従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社並びに当社子会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。
②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約者の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
７．2018年４月12日開催の取締役会決議により、2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2017年８月28日 (注)１ |
Ｄ種優先株式 1,151 |
普通株式 14,250 Ａ種優先株式 6,400 Ｂ種優先株式 6,150 Ｃ種優先株式 4,500 Ｄ種優先株式 1,151 |
77,692 |
405,742 |
77,692 |
395,742 |
|
2017年８月29日 (注)２
|
Ｄ種優先株式 849
|
普通株式 14,250 Ａ種優先株式 6,400 Ｂ種優先株式 6,150 Ｃ種優先株式 4,500 Ｄ種優先株式 2,000 |
57,307 |
463,050 |
57,307 |
453,050 |
|
2017年９月４日 (注)３ |
普通株式 1,250 |
普通株式 15,500 Ａ種優先株式 6,400 Ｂ種優先株式 6,150 Ｃ種優先株式 4,500 Ｄ種優先株式 2,000 |
9,500 |
472,550 |
9,500 |
462,550 |
|
2018年５月15日 (注)４ |
普通株式 19,050 |
普通株式 34,550 Ａ種優先株式 6,400 Ｂ種優先株式 6,150 Ｃ種優先株式 4,500 Ｄ種優先株式 2,000 |
－ |
472,550 |
－ |
462,550 |
|
2018年５月15日 (注)５ |
Ａ種優先株式 △6,400 Ｂ種優先株式 △6,150 Ｃ種優先株式 △4,500 Ｄ種優先株式 △2,000 |
普通株式 34,550 |
－ |
472,550 |
－ |
462,550 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2018年５月16日 (注)６ |
普通株式 6,875,450 |
普通株式 6,910,000 |
－ |
472,550 |
－ |
462,550 |
|
2018年８月21日 (注)７ |
普通株式 400,000 |
普通株式 7,310,000 |
220,800 |
693,350 |
220,800 |
683,350 |
|
2018年８月30日 (注)８ |
普通株式 72,000 |
普通株式 7,382,000 |
39,744 |
733,094 |
39,744 |
723,094 |
|
2018年９月20日 (注)３ |
普通株式 425,000 |
普通株式 7,807,000 |
25,675 |
758,769 |
25,675 |
748,769 |
|
2019年１月21日 (注)３ |
普通株式 58,800 |
普通株式 7,865,800 |
4,480 |
763,249 |
4,480 |
753,249 |
|
2019年６月１日 (注)９ |
普通株式 7,865,800 |
普通株式 15,731,600 |
－ |
763,249 |
－ |
753,249 |
|
2019年７月19日 (注)３ |
普通株式 24,400 |
普通株式 15,756,000 |
845 |
764,094 |
845 |
754,094 |
|
2019年９月１日～ 2020年８月31日 (注)３ |
普通株式 439,200 |
普通株式 16,195,200 |
34,436 |
798,530 |
34,436 |
788,530 |
|
2020年９月１日～ 2021年８月31日 (注)３ |
普通株式 32,400 |
普通株式 16,227,600 |
3,758 |
802,288 |
3,758 |
792,288 |
（注）１．有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 Draper Nexus Partners Ⅱ, LLC
ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合
SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合
salesforce.com, inc.
発行価格 135,000円
資本組入額 67,500円
２．有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 Draper Nexus Technology Partners２号投資事業有限責任組合
発行価格 135,000円
資本組入額 67,500円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．2018年５月15日付で、当社定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。
５．自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の消却によるものであります。
６．2018年５月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
払込金総額 441,600千円
８．売出しに係るオーバーアロットメントの第三者割当増資
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
払込金総額 79,488千円
９．2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
10．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,105千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
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2021年８月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
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|
100.0 |
－ |
（注）自己株式315株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE LONDON EC4R 3AB UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番１号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (常任代理人 香港上海銀行) |
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O BOX 518 IFSC DUBLIN IRELAND (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) |
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
3,600株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
162,900株 |
２．2021年７月１日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてBNYメロン・インベストメント・マ
ネジメント・ジャパン株式会社が2021年６月28日現在で1,267,400株を保有している旨が記載されています
が、当社として2021年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には
含めていません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
保有株式等の数 1,267,400株
株券等保有割合 7.81％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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|
2021年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年８月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式15株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
39 |
83 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当連結会計年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
315 |
－ |
315 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。
株主への利益配分については、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。
なお、2021年11月30日開催の第25期定時株主総会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨の定款変更を行っております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、お客様、株主を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的かつ継続的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を高めていくことが重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社グループは2021年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社グループの本有価証券報告書提出時点におけるコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
a．取締役会
本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役荻島浩司（取締役会議長）、独立役員社外取締役古市克典氏の２名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、虎見英俊氏（非常勤）、田邉美智子氏（非常勤）、氏家優太氏（非常勤）の３名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。
当社の取締役会は経営方針の決定と、執行状況を監督しております。社外取締役として、豊富なマネジメント経験を有する人物や、公認会計士や弁護士といった専門性の高い人物を招聘し、幅広い視点で適切な経営判断が行える体制を構築しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b．監査等委員会
本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員である取締役は、虎見英俊氏（非常勤）、田邉美智子氏（非常勤）、氏家優太氏（非常勤）の３名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。
監査等委員会は、毎月１回の開催を原則としており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。
c．経営会議
経営会議は、代表取締役並びに各ディビジョンを管掌する執行役員等で構成されており、原則として月１回、その他必要に応じて適宜開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の質の向上を図っております。
d．内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する
部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、持続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を重要な経営課題として位置付けております。ポストコロナ時代において「働くこと」を取り巻く事業環境・経営環境が大きく変化する中、経営の監督と業務の執行を分離して取締役会における経営の監督機能を強化することに加え、日常の業務執行を効率的かつ迅速に行うための体制として監査等委員会設置会社制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規則」、「経営会議規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、当社及び子会社の取締役及び使用人は定められた職務権限及び職務分掌に基づいて業務を執行しております。
・「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた直轄の内部監査担当を置き、各部門の業務執行の状況等について監査等委員会と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
・「コンプライアンス規程」に基づき、委員長を代表取締役とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性の確保、社会規範に反する行為の防止、全役職員の倫理意識を涵養する活動を推進しております。
・「コンプライアンス規程」に基づき、社内外組織的又は個人的な不正行為等の相談や通報のために、社内外の通報窓口につながる「ホットライン」制度を設けております。
b．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に基づき、当社事業に相当程度の影響（損失）を与えるリスクを発見・特定し、主要なリスクについて対処するための体制の整備と見直しを行うものとします。
・リスク情報等は、取締役会及び経営会議等を通じて各ディビジョンリーダーより取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うものとします。
・不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。
・内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。
c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理しております。
d．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営会議は月に１回、又は必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。
・「取締役会規則」をはじめとした社内規程を整備し、職務や権限を明確にすることで迅速かつ的確な経営判断が行える体制を構築しております。
e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社に共通する管理は、コーポレートディビジョンが統括します。
・子会社は、主管部門に定期的な報告を行い、重要事項については事前協議します。
・内部監査担当は、子会社の業務監査を行い、必要に応じて監査等委員会と連携します。
f．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員である取締役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の経営上重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、業務及び業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、「ホットライン」制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、必要な報告及び情報提供を行うものとします。
・監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び従業員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
g．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、
意思の疎通を図るものとします。
・代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、社内の重要な会議への監査等委員である取締役 の出席を拒めないものとします。
・監査等委員会は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。
・監査等委員である取締役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有するものとします。
・監査等委員である取締役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した場合には、速やかに当該費用の支払いを行うものとします。
・必要に応じ、監査等委員会の業務を補助する使用人を配置します。
h．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
反社会的勢力・団体・個人に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行われず、一切の関わりを持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき、取引等の一切の関係を遮断すると共に、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処するものとします。
ロ．リスク管理体制の整備状況
a.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、災害、情報、財務報告虚偽記載、健康、人事、社内不正、サービス、契約、法令違反、知的財産、協力会社など事業を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践が可能になるようにリスク管理規程を制定しており、リスクマネジメントの実践を通じて事業の継続・安定的発展を確保することとしております。代表取締役をリスク管理の最高責任者とし、コーポレートディビジョンリーダーがリスク管理担当者としてこれを補佐することとし、当社グループの役職員は事業のリスクに相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定するものとし、リスクに関する情報を発見・入手したときは、正確かつ迅速にリスク管理担当者に連絡し、経営会議に報告することとしております。
b．コンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠と考えております。当社の代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動の推進をしております。
c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力の著しい低下に直結することから、個人情報保護基本規程及び同規程に基づく情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容と概要
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、取締役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑨ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 会社の支配に関する基本方針について
当社グループは、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。現時点では特別な買収防衛策は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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(注)４ |
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（注）１ |
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取締役 （監査等委員） （注）１ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） （注）１ |
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取締役 （監査等委員） （注）１ |
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計 |
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６．当社は現代表取締役の荻島浩司の補欠として、補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有株式数 （株） |
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山下 康文 |
1977年10月30日生 |
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500 |
② 社外役員の状況
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名のうち、１名は社外取締役であります。また監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であります。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の古市克典氏は、多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、選任しております。なお、同氏は当社株式200株を所有しております。また、株式会社Box Japanの代表取締役社長を兼任しており、同社と当社グループは代理店を通じてBoxサービスに関する取引関係がありますが、当連結会計年度におけるその割合は、当社グループの売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。これらを除き、当社グループとの間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の虎見英俊氏は、多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、選任しております。なお、当社グループとの間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の田邉美智子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、選任しております。なお、当社グループとの間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の氏家優太氏は、弁護士として企業法務に精通しその専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有しており、会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、選任しております。なお、当社グループとの間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。
また、社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役や内部監査担当、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めることとしています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2021年11月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査担当や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行ってまいります。
② 監査等委員会設置会社移行前である当連結会計年度の監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。
監査役と内部監査担当は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。
なお、監査役髙安雄治及び中森真紀子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役伊藤雅浩は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門知識・経験を有しております。
当連結会計年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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髙安 雄治 |
14回 |
14回 |
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伊藤 雅治 |
14回 |
14回 |
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中森 真紀子 |
14回 |
14回 |
監査役会は、監査役監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査担当による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査役会において情報を共有しています。また、監査役と代表取締役との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。
各監査役は取締役会等への出席を通じ、取締役の業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
③ 内部監査の状況
内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社グループの業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として代表取締役の命を受けた内部監査担当が、各ディビジョンに対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属するディビジョンについては、他ディビジョンに所属する内部監査担当が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査担当者は２名であります。
④ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ. 監査継続期間
６年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 飯塚 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 西口 昌宏
EY新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社及び連結子会社との間に特別の利害関係はありません。
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
EY新日本有限責任監査法人 公認会計士８名、試験合格者８名、その他10名
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ. 当連結会計年度における監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は当連結会計年度の監査について、会計監査人に対して評価を行っており、会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当連結会計年度における会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年11月30日開催の第25期定時株主総会で年額２億円以内（使用人兼務役員の使用人分給与を除く）とすることが承認されております。
また、当社は、2021年４月９日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、同時に取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しているものと判断しております。
なお、監査等委員会設置会社移行前における取締役の報酬限度額は、2017年11月27日開催の第21期定時株主総会で年額２億円以内（使用人兼務役員の使用人分給与を除く）とすることが承認されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬（以下単に「報酬」という。）は、当社グループの企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとします。
b.業績連動報酬及び非金銭報酬以外の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針
報酬の金額は、役位、職責等に応じて定め、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとします。
c.個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬の割合については、役位、職責、業績、他社水準、社会情勢等を踏まえて決定します。
なお、当事業年度において業績連動報酬及び非金銭報酬以外の報酬は制度として導入しておりません。
e.取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定するものとします。その理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く）の担当事業の評価を行うには代表取締役社が最適であるためです。代表取締役は、上記の各方針に従い社外取締役の意見を勘案して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬の内容を決定するものとします。
当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年11月30日開催の第25期定時株主総会で年額40百万円以内とすることが承認されております。当社の監査等委員である取締役に対する報酬等については、固定報酬である「基本報酬」のみとし、各監査等委員である取締役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職務の内容や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、監査等委員会設置会社移行前における監査役の報酬限度額は、2017年11月27日開催の第21期定時株主総会で年額20百万円以内とすることが承認されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)取締役及び社外取締役の支給人員は2020年11月25日をもって退任した取締役３名及び社外取締役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当連結会計年度の取締役の報酬額の決定は、2020年11月25日の取締役会において決議されております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を
定めておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
・銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。
④ 当連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。