第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
［１］第１回新株予約権(2015年１月31日臨時株主総会決議)
※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．組織再編時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
［２］第２回新株予約権(2015年６月30日臨時株主総会決議)
※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．組織再編時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
[３]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)
※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．組織再編時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
[４]第４回新株予約権(2019年９月13日定時株主総会決議)
※提出日の前月末（2019年10月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について、下記に定める決算期における当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の売上高が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を、新株予約権の行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(1) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が50億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の15％まで
(2) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が70億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の45％まで
(3) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が90億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の75％まで
(4) 2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が100億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の100％まで
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．組織再編時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．会社設立
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
２．2014年10月１日付の株式分割(１：1,000)による増加であります。
３．有償第三者割当増資
割当先 株式会社イグニス
発行価格 12,700円
資本組入額 6,350円
４．2018年６月５日付の株式分割(１：40)による増加であります。
５．2018年９月５日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行価格１株につき2,570円、引受価額１株につき2,364.4円で株式を発行し、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加しております。
６．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
７．2019年８月１日付の株式分割（１：２）による増加であります。
８．2019年９月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が189,840株、資本金が1,011千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
（注）１．自己株式189株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。
２．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより4,747,320株増加し、発行済株式総数は9,494,640株となっております。
(6) 【大株主の状況】
2019年８月31日現在
(注) 前事業年度末現在主要株主であった青木倫治及び竹鼻周は、当事業年度では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注）１．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は4,747,320株増加し、発行済株式総数は9,494,640株となっております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が89株含まれております。
② 【自己株式等】
(注）2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は4,747,320株増加し、発行済式総数は9,494,640株となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
ａ 取締役会
提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ｂ 監査役会
提出日現在、当社は、監査役を３名(うち社外監査役３名。各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。
また、原則毎月１回開催される監査役会において、各監査役間の情報交換、連携、意思疎通を行っております。なお、会計監査人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ａ． 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(b) 監査役会は、監査役会規程に則り、監査役会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
(c) 他の業務執行部門から独立した代表取締役社長が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。
(d) コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めております。
ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理しております。
ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定めております。
(b) リスク管理体制については代表取締役社長が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。
ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(a) 各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保しております。
(b) 取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にしております。
(c) 取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行っております。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。
(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。
(c) 代表取締役社長が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課題の対応状況を確認しております。
(d) 「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライアンス意識の徹底を図っております。
f. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(a) 監査役が必要と認めた場合は、従業員を監査役の補助にあたらせております。
(b) 監査役補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知しております。
(c) 監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとしております。
g． 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査役会に報告しております。
(b) 内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を常勤監査役、外部窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。
(c) 業務執行取締役は、定期的又は監査役の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しております。
h． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査役が会計監査人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備しております。
(b) 監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について会社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することができることとなっております。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、会社は、当該請求にかかわる費用が監査役の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとしております。
i． 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。
j． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。
(b) 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ホ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ヘ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑤ 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容
当社と取締役２名、監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 須田 仁之氏及び山本 彰彦氏は、社外取締役であります。
２．監査役 前田 晴美氏、小名木 俊太郎氏及び嶋方 拓郎氏は、社外監査役であります。
３．2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2018年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2018年６月５日開催の臨時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、RET Unit Manager 木坂 大輔氏、BD Unit Manager 飯村 洋平氏、HR Unit Manager 梅谷 雄紀氏であります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の須田仁之氏は、様々な企業における役員経験、業界に精通した豊富なビジネス経験から経営に対する客観的かつ的確な助言や客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督を期待できることから選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の山本彰彦氏は、公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識、また上場会社における最高財務責任者としての経験と知識を有しており、今後の事業の成長に対する適切なアドバイスや経営に対するガバナンスを効かせていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の前田晴美氏は、上場会社における監査役としての経験を有しており、その経験と知識に基づき、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の小名木俊太郎氏は、弁護士としての高度な人格と法律に関する専門的な知識を有しており、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の嶋方拓郎氏は、公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部投資部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名すべてが社外監査役であります。
各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
また、監査役は内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で定期的に会合を開催するなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
なお、非常勤監査役である嶋方拓郎氏は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について報告させることにより内部監査の実効性を確保しております。
また、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
藤原 選
安藤 勇
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、選定しております。
これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているEY税理士法人に対して申告書作成業務に対する報酬として、上記のほか1,000千円を支払っております。
（当事業年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているEY税理士法人に対して申告書作成業務に対する報酬として、上記のほか1,965千円を支払っております。
ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレター作成業務等であります。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模、監査日数、業務の特性及び前事業年度の監査報酬等を勘案して、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬額は固定報酬により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が、各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績や経済状況等を考慮し、決定しております。
また、各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）本表には、2018年11月28日開催の第４回定時株主総会集結の時をもって退任した監査役１名および2019年11月26日開催の第５回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を所有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。