第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
[１]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)
※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．組織再編成時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
[２]第５回新株予約権（2024年12月16日の取締役会決議に基づく）
※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行
うことができるものとする。
２. 本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。
３. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。
４. 行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
５. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会） が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(5) 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号イの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理及び処分に係る信託を行う。なお、かかる金融商品取引業者等については、追って当社より本新株予約権者に通知する。ただし、本新株予約権の行使により取得される株式が譲渡制限株式の場合に限り、租税特別措置法第29条の2第１項第6号ロの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式は、当社が定める株式の管理に関する取り決めに従い当社が管理を行う。
６. 本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(2) 当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(3) 当社は、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、買収決議等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。
(4) 当社は、本新株予約権者が第11項第(1)号 から第(5)号に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
７. 本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。
８. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
９. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、第11項第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会） を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２．2022年11月10日を払込期日とする、株式会社セプテーニ・ホールディングスへの有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
（注）自己株式277株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年８月31日現在
(注) 2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が77株含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を監査等委員会を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。
なお、コーポレートガバナンス・コード［原則4－8 独立社外取締役の有効な活用］ に従い独立社外取締役を２名以上選任すべきとありますので、取締役６名のうち３名を社外取締役（うち２名が独立社外取締役）としています。
監査等委員である取締役が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しています。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
ａ 取締役会
提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査等委員が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
（取締役会の構成員の氏名等）
なお、当事業年度の取締役会における活動状況は下記のとおりです。
取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。
ｂ 監査等委員会
提出日現在、当社は、監査等委員を３名(監査等委員は全員社外取締役。)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。
また、原則毎月１回開催される監査等委員会において、各監査等委員間の情報交換、連携、意思疎通を行っております。なお、会計監査人は定期的に監査等委員と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。
（監査等委員会の構成員の氏名等）
ｃ 指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
委員は取締役会の決議により選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、議長を独立社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。
なお、当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。
委員長 代表取締役社長 青木倫治
委員 独立社外取締役（監査等委員） 藤原久美子
委員 独立社外取締役（監査等委員） 小名木俊太郎
当事業年度の活動状況は以下のとおりです
指名・報酬委員会の主な検討内容は次の通りです。
・取締役の選解任についての審議・答申
・取締役の報酬についての審議・答申
・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ａ． 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(b) 監査等委員会は、監査等委員会規程に則り、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
(c) 他の業務執行部門から独立した代表取締役社長が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。
(d) コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めております。
ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理しております。
ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定めております。
(b) リスク管理体制については代表取締役社長が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。
ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(a) 各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保しております。
(b) 取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にしております。
(c) 取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行っております。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。
(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。
(c) 代表取締役社長が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課題の対応状況を確認しております。
(d) 「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライアンス意識の徹底を図っております。
f. 監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(a) 監査等委員会が必要と認めた場合、従業員を監査等委員会の補助にあたらせております。補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとします。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先するものとします。
(b) 監査等委員会補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知しております。
(c) 監査等委員会補助従業員の人事評価については、監査等委員会の同意を要するものとしております。
g． 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(a) 監査等委員は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告しております。
(b) 内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を監査等委員長、外部窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。
(c) 業務執行取締役は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しております。
h． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員会が会計監査人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備しております。
(b)監査等委員は、内部通報制度として、当社監査等委員である取締役へ直接報告を行うことができるホットライン（電子メール等）を設置する。
i． 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。
j． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。
(b) 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑤ 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容
当社と取締役（監査等委員であるものを除く）１名、監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １．取締役 藤原久美子氏、小名木俊太郎氏及び呉鼎氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は３名で、Entertainment Division Manager 中村友輔氏、RET Division Manager 木坂大輔氏、Rights Division Manager 石川 幸太であります。
ｂ．2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １．取締役 鈴木克寛氏、小名木俊太郎氏及び呉鼎氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は３名で、Entertainment Division Manager 中村友輔氏、RET Division Manager 木坂大輔氏、Rights Division Manager 石川 幸太であります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は取締役（監査等委員であるものを除く）を３名、監査等委員である取締役を３名（うち社外取締役３名）選任しております。
監査等委員である取締役及び社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、監査等委員である取締役及び社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の藤原久美子氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有していることから、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、ガバナンスを効かせていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の小名木俊太郎氏は、弁護士としてコンプライアンス全般について深い知見と実務経験を有しており、また、監査等委員として、法令順守、コーポレートガバナンスの観点で、当社経営及び取締役の職務執行に対し様々なご指導をいただいていたことから、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を行っていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の呉鼎氏は、デジタルマーケティング領域、特にデジタル広告市場の事業会社にて、経営企画・管理業務に関する豊富な知識・経験を有しているため、当社の事業戦略にて提言を行えると判断し、社外取締役に選任しております。加えて、呉氏が上席執行役員を務める㈱セプテーニ・ホールディングス（以下、セプテーニHD）と当社は資本業務提携契約を締結しており、セプテーニHDと当社の事業連携において中心的な役割を担いつつ、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を期待できることからも、社外取締役に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である取締役の意見交換の実施等により、連携を確保してまいります。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、取締役及び取締役会の職務の執行状況の適法性に関する監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行い、情報共有ならびに意見交換を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会は、会計監査人と、四半期、期末、その他必要に応じ、定期的に情報・意見交換を行っております。また監査等委員から会計監査人に業務監査等について報告するなど、相互に連携を図っております。
監査等委員会の主な検討事項は、監査方針・監査計画及び業務分担、取締役会議案及び株主総会提出議案の内容、会計監査人に関する評価、監査等委員長による月次監査状況報告等であります。
監査等委員長は、重要な会議への出席、代表取締役社長及び取締役との定期的な意見交換を行い、使用人等からその職務の施行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの監査情報を監査等委員会へ定期的に報告を行い、その他の監査等委員は、専門知識及び経験に基づき監査を行いました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命するガバナンス推進室が実施しており、担当者を２名配置しております。ガバナンス推進室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について報告させることにより内部監査の実効性を確保しております。
また、監査等委員会、ガバナンス推進室、会計監査人は相互に連携して、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人
（注）Mazars有限責任監査法人は、2024年10月１日付で「Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人」に名称変更いたしました。
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
北尾 俊樹
田島 誠士
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模、監査日数、業務の特性及び前事業年度の監査報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ．会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
当監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社の取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬により構成しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の役位、職責、在任年数等を踏まえた適正な水準としており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(b) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(c) 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
該当事項はありません。
(d) 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬及び業績連動報酬の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、取締役としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、取締役会において適切に設定しております。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、報酬等の種類別の割合の範囲内で、個人別の取締役の報酬等の内容を決定することとしております。
なお、個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会で決議された金額に基づくものとしております。
(e) 業績連動報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の業務執行取締役の業績連動報酬は、連結税金等調整前当期純利益予算超過額をもとに算定するものとします。
なお、当社は2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、業績連動報酬の上限額は下記のとおりとなる予定です。
・青木倫治 14,280,000円
・長江政孝 15,500,004円
算定方法
(1) 実績の連結税金等調整前当期純利益から、予算（期首計画）の連結税金等調整前当期純利益（なお2026年8月期の予算は0千円）を差し引いた値の30%、または連結営業利益予算超過額（なお2026年8月期の予算は0千円）のどちらか少ない金額を原資とします（ただし営業利益実績が損失の場合は発生しない）。
(2) 原資を、各取締役の上述のとおりの上限額の割合で、配賦します。
なお、万円未満単位は切り捨てします。
(3) 原資には、当該業績連動報酬に基づいて発生する法定福利費が含まれています。
(f) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。
なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、代表取締役社長である青木倫治が、取締役会から当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬の額の決定の委任を受け、委任に基づいて取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の基本報酬の額を決定いたしました。個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会で決議された金額に基づいております。
また、取締役の報酬限度額は、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、３名（うち、社外取締役は０名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）上記の員数には、無報酬の社外取締役（監査等委員）１名を除いております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を所有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。