## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 38,000,000
計 | 38,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年５月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,122,830 | 10,122,830 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | １単元の株式数は100株であります。
計 | 10,122,830 | 10,122,830 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注) | 216,000 | 10,122,830 | 36,791 | 255,099 | 36,791 | 303,063

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 18 | 57 | 24 | 20 | 9,113 | 9,235 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,776 | 1,285 | 70,521 | 4,270 | 27 | 23,292 | 101,171 | 5,730
所有株式数の割合（％） | － | 1.76 | 1.27 | 69.70 | 4.22 | 0.03 | 23.02 | 100.00 | －

（注）自己株式305,122株は、「個人その他」に3,051単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ワールド | 兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目８番１号 | 5,868,230 | 59.77
豊島株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦二丁目15番15号 | 641,000 | 6.53
株式会社ソーエイ | 東京都中央区新富二丁目４番４号 | 232,600 | 2.37
モリリン株式会社 | 愛知県一宮市せんい二丁目３番15号 | 192,300 | 1.96
ナルミヤ・インターナショナル従業員持株会 | 東京都港区芝公園二丁目４番１号 | 112,400 | 1.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 107,800 | 1.10
JPLLC－CL JPY (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN，NY 11245 (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 106,979 | 1.09
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 102,000 | 1.04
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 68,500 | 0.70
三共生興アパレルファッション株式会社 | 東京都中央区日本橋富沢町１１－１２ | 64,100 | 0.65
計 | － | 7,495,909 | 76.35

(注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、107,800株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分107,800株となっております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、68,500株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分63,500株、年金信託設定分5,000株となっております。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 305,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,812,000 | 98,120 | １単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 5,730 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,122,830 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 98,120 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式22株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(％)
株式会社ナルミヤ・ インターナショナル | 東京都港区芝公園 二丁目４番１号 | 305,100 | － | 305,100 | 3.01
計 | － | 305,100 | － | 305,100 | 3.01

（注）上記には、単元未満株式22株は含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） | － | － | 29,260 | 38,067,260
保有自己株式数 | 305,122 | － | 275,862 | －

(注）当期間における保有自己株式には2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と自己資本の状況を勘案しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

上記方針は引き続き継続していきながら、当社の配当方針として、収益動向を踏まえた株主の皆様への還元及び企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保などを総合的に判断しつつ、配当性向の目処を親会社株主に帰属する当期純利益の35％としております。また、当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、事業年度を通して下期の売上高及び利益の額が上期と比較して高くなる傾向があり、公平な配当を実施するために、当面は株主総会決議による期末配当のみを行ってまいります。

内部留保資金については、経営基盤の強化に向けた諸施策の実施のための積極的な投資等の原資として充当してまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年５月23日 | 520 | 53
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は企業行動憲章の中で、世界の子供たちの夢を育み、子供たちに充実した豊かな暮らしを提供する企業として、子供たち、お客様、株主・投資家のみなさま、取引先のみなさま、地域社会のみなさまとの信頼関係を築き、私たちに対する期待に誠実にお応えし、社会的責任を果たすために、次の10の行動原則を掲げております。

１．社会的に有用な製品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し開発、提供し、常にお客様の満足と信頼を獲得するよう行動します。

２．公正、透明、自由な競争ならびに適正な取引を行います。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を保ちます。

３．株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。

４．従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。

５．環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に行動します。

６．「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動を行います。

７．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。

８．国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法律の遵守はもとより、現地の文化や習慣を尊重し、その発展に貢献する経営を行います。

９．経営トップは、本憲章の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、社内に徹底するとともに、取引先に周知します。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うと共に、企業倫理の徹底を図ります。

10．本憲章に反するような事態が発生したときには、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、原因究明、再発防止に努めます。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行います。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業行動憲章の実践のために、経営管理体制の強化が最重要であると考え、取締役の業務執行はもとより、全従業員の社内規程や法令の遵守状況を監査等委員会及び内部監査によるチェックを行ってまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は2024年５月24日開催の定時株主総会において、取締役会の監査・監督機能の強化と業務執行の意思決定の迅速化により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るべく、監査等委員会設置会社への移行を目的とした定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。取締役会は経営の最高意思決定機関として、毎月開催され、代表取締役執行役員社長國京紘宇、取締役保坂大輔、中林恵一、社外取締役鈴木功二、社外取締役（監査等委員）一色中也、小宮山榮、柳澤美佳の合計７名で構成しております。監査等委員会は取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行の監査を行い、毎月の定時取締役会開催日に開催いたします。

また、企業統治のための社内委員会として、指名報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、安心・安全委員会を設置し、内部監査機能は、社長直轄の組織である内部監査室が担っております。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の人事及び報酬制度に関する審議・取締役会に対する答申を行うことにより経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図っております。社外取締役鈴木功二を委員長とし、代表取締役執行役員社長國京紘宇、取締役中林恵一、社外取締役（監査等委員）一色中也、小宮山榮、柳澤美佳の合計６名で構成されております。委員長は全ての非業務執行取締役の互選によって選定しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る会社の運営方針の決定、コンプライアンスに係る事件・事故の対応等を目的とし、会社の法令遵守体制の中心を担っております。管理本部長を委員長とし、常勤監査等委員、経営企画室長、内部監査室長、サプライチェーンマネジメント部長の合計５名で構成されております。

リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要事実の審議と方針決定を目的とし、会社のリスク管理体制の中心を担っております。代表取締役執行役員社長を委員長とし、第１事業本部長、第２事業本部長、情報システム部長、サプライチェーンマネジメント部長、管理本部長、内部監査室長、常勤監査等委員の合計８名で構成されております。

安心・安全委員会は、当社商品の安心・安全のための品質管理基準を定め、当社商品の安全性及び法令対応等の中心を担っております。サプライチェーンマネジメント部長を委員長とし、経営戦略本部長、第１事業本部長、第２事業本部長、人事総務部長、常勤監査等委員の合計６名で構成されております。

これらの意思決定機関、監査機関、各種委員会が相互に連携及び牽制して、経営の健全性、効率性及び透明性を確保しております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役執行役員社長 | 國京　紘宇 | 全16回中　16回
取締役執行役員常務 | 保坂　大輔 | 全16回中　16回
取締役 | 中林　恵一 | 全12回中　12回
取締役 | 鈴木　功二 | 全16回中　16回
取締役（常勤監査等委員） | 一色　中也 | 全16回中　16回
取締役（監査等委員） | 小宮山　榮 | 全16回中　16回
取締役（監査等委員） | 柳澤　美佳 | 全16回中　16回

（注）１．取締役　上山　健二氏、取締役　高橋　義昭氏及び監査役　上田　千秋氏については、2024年５月24日開催の第８回定時株主総会をもって退任しており、取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

退任時の役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
取締役 | 上山　健二 | 全４回中　４回
取締役 | 高橋　義昭 | 全４回中　４回
監査役 | 上田　千秋 | 全４回中　４回

２．取締役　中林　恵一氏は、同総会において就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

３．取締役（常勤監査等委員）　一色　中也氏及び取締役（監査等委員）小宮山　榮氏は、2024年５月24日就任以前の監査役としての出席回数を含めて記載しております。

４．取締役（監査等委員）　柳澤　美佳氏は、2024年５月24日就任以前の取締役としての出席回数を含めて記載しております。

取締役会における具体的な検討内容

・株主総会招集事項及び付議事項の承認

・決算短信、四半期報告書、有価証券報告書など開示書類の承認

・法令及び定款に定める事項の承認

・役員報酬の方針決定の承認

・規程の改廃、変更承認

・年度予算、中期経営計画の承認

・営業報告、内部監査結果報告

指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 指名報酬委員会出席状況
委員長　取締役 | 鈴木　功二 | 全４回中　４回
委員　　代表取締役執行役員社長 | 國京　紘宇 | 全４回中　４回
委員　　取締役 | 中林　恵一 | 全２回中　２回
委員　　取締役（常勤監査等委員） | 一色　中也 | 全２回中　２回
委員　　取締役（監査等委員） | 小宮山　榮 | 全２回中　２回
委員　　取締役（監査等委員） | 柳澤　美佳 | 全４回中　４回

（注）１．取締役　上山　健二氏及び取締役　高橋　義昭氏については、2024年５月24日開催の第８回定時株主総会をもって退任しており、指名報酬委員会の出席状況は以下のとおりであります。

退任時の役職名 | 氏名 | 指名報酬委員会出席状況
取締役 | 上山　健二 | 全２回中　２回
取締役 | 高橋　義昭 | 全２回中　２回

２．取締役　中林　恵一氏、取締役（常勤監査等委員）　一色　中也氏及び取締役（監査等委員）　小宮山　榮氏は、同総会において就任したため、同日以降に開催された指名報酬委員会の開催回数及び出席回数を記載しております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容

・組織改定及び取締役・執行役員人事・組織案の方針決定

・譲渡制限付株式報酬算定方法決定

・従業員決算賞与総額の決定

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと、次のとおりになります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、更には必要に応じて整備・改善をしていき、一層有効性のある運用に努めてまいります。

内部統制システムの基本方針 1．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 （1）法令及び社会倫理の遵守による経営の実践により、公正な利潤追求と社会の持続的な発展に寄与するため、「企業行動憲章」を定める。 （2）「コンプライアンス行動規範」に則り、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。 （3）コンプライアンスを重視した経営を目指すためのコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。 （4）「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき職務を執行することで、適切な権限行使と牽制を機能させる。 （5）法令・定款違反、社内規範違反あるいは社会通念に反する行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」を定め、社外のホットライン窓口に通報する体制を設け、運営する。 2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役が常時閲覧できるようにする。 3．損失の危機の管理に関する規程その他の体制 （1）「リスク管理規程」を定め、事業活動において想定される天災リスク、情報システムリスク、労務管理リスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。 （2）「リスク管理規程」を定め、不測の事態が生じた場合には、対策本部等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。 （3）当社商品の安全・安心な品質確保のための管理体制を定めた安心・安全委員会を組織し、商品の安全性を保証し、消費者事故の発生を未然に防止するとともに、事故発生時の速やかな対応ができるよう安心・安全体制の維持、管理に取り組む。 4．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （1）「取締役会規程」・「役員規程」・「執行役員規程」・「職務権限規程」を定め、職務執行のルールを明確にする。 （2）取締役・執行役員・事業部長を構成員とする経営会議を設置し、職務執行状況の把握を行う。 （3）取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役の人数を最小限に抑え、取締役会を機動的に開催する。 （4）経営会議及び取締役会において月次業績のレビューと改善策の実施について検討、報告を行い、経営目標の進捗状況の把握に努める。 5．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 （1）「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を整備する。 （2）経営企画室、人事総務部、経理財務部が子会社の統一的内部統制を管轄する。 （3）内部監査室は、「関係会社管理規程」に基づき、監査等委員会と連携し、内部監査を実施する。 （4）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。 6．財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程を定め、代表取締役の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

7．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 （1）「企業行動憲章」ならびに「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築する。 （2）人事総務部を反社会的勢力との対応部門とし、必要に応じて所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図る。 （3）取引基本契約書または覚書に反社会的勢力排除にかかる内容の条文を掲げ、さらに、雇用契約書に本人が反社会的勢力でないことまたは反社会的勢力との関係がないことを宣誓させる。 8．監査等委員会がその補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項 監査等委員会が、その職務の補助のため、専属の使用人を置くことを求めた場合は必要な人材を配置する。監査等委員会は、専属の使用人の人事異動については、事前に人事総務部長より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を人事総務部長に申し入れることができる。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事総務部長はあらかじめ監査等委員会の承諾を得る。 9．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制 （1）代表取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、会社の業務執行の状況その他の必要な情報を取締役会において報告又は説明する。 （2）当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、使用人及び監査等委員は、当社グループの信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査等委員会に対し速やかに当該事項を報告する。 （3）監査等委員会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、使用人及び監査役に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに報告する。 10．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。 11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （1）監査等委員は、取締役会に出席し議決権を行使するほか、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができる。 （2）監査等委員、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。 （3）代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合の場を持つ。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制に関しましては、「リスク管理規程」に基づくリスク管理委員会を設置し、リスクの洗出し、評価を行い、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、会社の財産の保全を図っております。コンプライアンスに係るリスクに関しては、「コンプライアンス規程」に基づくコンプライアンス委員会を設置し、法令違反によるリスクの防止に努めております。また、法令違反を見つけた場合には、「内部通報規程」に基づく外部の弁護士も含めた内部通報窓口を設置し、コンプライアンス経営の強化を図っております。なお、リスク管理及びコンプライアンスに係る重要事項は、取締役会及び監査等委員会に報告されます。

社長直属の内部監査室は、会社の内部監査機能を分掌し、内部監査計画に基づき、内部統制に係るリスクの識別・分析・対処方法の評価を行い、内部統制に関わる監査を行っております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づく、子会社の重要な事項の決定について、当社と事前に協議するよう子会社に義務付けるとともに、子会社から経理事務に係る業務委託を受け、子会社の取引の内容及び営業成績を把握するよう努めております。また、監査等委員会監査及び内部監査においても、当社の監査等委員及び内部監査室が監査を行うことを監査計画に定め、子会社の業務の適正を確保するよう努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員でない各社外取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額（最低責任限度額）を限度としております。なお、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

一．当該取締役又は監査等委員がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額

二．当該取締役又は監査等委員が当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令が定める範囲において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、会社法第426条第１項の規定により、第８期定時株主総会終結前の任務を怠ったことによる会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ニ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役の選任決議を行う旨を定款に定めております。なお、選任決議にあたっては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 執行役員社長 | 國京　紘宇 | 1967年７月31日生 | 1990年４月　積水化学工業株式会社入社 2001年４月　トーマツコンサルティング株式会社（現　デロイト トーマツコンサルティング合同会社)入社 2003年11月　株式会社ユージン(現　株式会社タカラトミーアーツ)入社 2007年４月　同社常務執行役員 2011年１月　フィールズ株式会社（現　円谷フィールズホールディングス株式会社)入社 2012年４月　同社コンシューマプロダクツ事業本部副本部長兼エグゼクティブプロデューサー 2017年３月　当社執行役員 経営企画室長 2018年３月　当社常務執行役員 経営企画室長 2020年12月　株式会社ＬＯＶＳＴ取締役 2021年５月　当社取締役執行役員常務 経営企画室長 2023年５月　当社代表取締役執行役員社長(現任) 株式会社ハートフィール代表取締役 株式会社ＬＯＶＳＴ代表取締役 2024年５月　株式会社ＬＯＶＳＴ取締役(現任) | (注)３ | 1,300
取締役 執行役員常務 | 保坂　大輔 | 1974年12月５日生 | 1998年４月　当社入社 2008年２月　当社広報宣伝部長 2010年７月　当社子供服第三事業部長 2011年２月　当社アウトレット運営部次長 2016年２月　当社トドラーＫＩＤＳ事業部長 2018年３月　当社執行役員ジュニア事業部長 2021年６月　当社百貨店事業部長 2023年４月　当社百貨店事業本部長 2023年５月　当社取締役執行役員 百貨店事業本部長 2023年10月　株式会社ＫＰ取締役（現任） 2024年３月　当社取締役執行役員 事業統括兼百貨店事業本部長 2024年４月　当社取締役執行役員常務 事業統括兼百貨店事業本部長 2025年３月　当社取締役執行役員常務 経営戦略本部長（現任） | (注)３ | 12,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中林　恵一 | 1971年11月23日生 | 1995年４月　株式会社勧角総合研究所（現　みずほ証券株式会社）入社 1997年10月　SBCウォーバーグ証券会社（現　UBS証券株式会社）入社 2003年７月　株式会社産業再生機構入社 2007年１月　フロンティア・マネジメント株式会社入社　執行役員 2011年11月　同社常務執行役員 2013年７月　株式会社ワールド入社　執行役員経営管理本部副本部長 2013年12月　同社執行役員経営管理本部本部長 2015年４月　同社常務執行役員コーポレートプラットフォーム本部本部長 2017年４月　同社グループ常務執行役員グループ支援本部本部長 2018年４月　同社グループ常務執行役員グループ財務統括グループ支援本部管掌兼株式会社ワールドインベストメントネットワーク共同代表 2020年６月　同社副社長執行役員兼株式会社ワールドインベストメントネットワーク共同代表 2024年５月　同社取締役副社長執行役員兼株式会社ワールドインベストメントネットワーク共同代表（現任） 当社取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 鈴木　功二 | 1958年10月８日生 | 1982年４月　ソニー株式会社（現　ソニーグループ株式会社）入社 1997年４月　ソニーマーケティング株式会社 2008年４月　同社取締役執行役員 2009年４月　同社取締役執行役員常務 2009年10月　同社取締役執行役員常務兼ソニースタイル・ジャパン株式会社取締役 2012年５月　同社取締役執行役員専務兼ソニービジネスソリューションズ株式会社取締役 2013年４月　同社代表取締役執行役員専務 2016年４月　株式会社ピーシーデポコーポレーション入社 2017年６月　同社常勤監査役 2021年４月　株式会社ディジタルグロースアカデミア　社外監査役（現任） 2021年６月　株式会社ピーシーデポストアーズ取締役（非常勤） 2022年５月　当社取締役（現任） 2022年９月　ロゴスウェア株式会社　監査役 | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 一色　中也 | 1959年９月27日生 | 1982年４月　鐘紡株式会社入社 2002年10月　同社化粧品営業統括グループ統括マネージャー 2004年５月　株式会社カネボウ化粧品経営企画室長 2008年３月　同社執行役員兼カネボウ化粧品販売株式会社取締役常務執行役員 2012年６月　同社取締役兼執行役員経営企画部門統括兼国際事業部門統括 2014年３月　株式会社エキップ代表取締役社長 2017年３月　花王グループカスタマーマーケティング株式会社常勤監査役兼株式会社カネボウ化粧品監査役 2020年３月　花王グループカスタマーマーケティング株式会社常勤監査役 2022年５月　当社常勤監査役 2024年５月　当社取締役（常勤監査等委員)（現任） 2024年12月　SHIRORU株式会社社外取締役(現任) | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 小宮山　榮 | 1965年10月３日生 | 1988年10月　英和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 1992年２月　株式会社トミー（現　株式会社タカラトミー）入社 2000年３月　太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2014年４月　イマニシ税理士法人入所 2014年４月　大阪府人事監察委員会委員 2015年７月　年金積立金管理運用独立行政法人監事 2017年10月　年金積立金管理運用独立行政法人経営委員兼監査委員（現任） 2020年８月　株式会社パイオラックス社外取締役(監査等委員）（現任） 2022年６月　当社監査役 2024年５月　当社取締役（監査等委員)（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 柳澤　美佳 | 1967年12月12日生 | 1990年４月　三菱商事入社 2005年４月　最高裁判所司法研修所入所 2006年10月　シティユーワ法律事務所入所 2009年７月　アマゾンジャパン合同会社（出向） 2014年２月　Gowling WLG法律事務所（英国）（研修出向） 2014年10月　Formosa Transnational法律事務所（台湾）（研修出向） 2016年１月　ダイソン株式会社入社 2018年10月　株式会社オークローンマーケティング入社 2021年６月　株式会社うるる　社外監査役 2023年２月　モデラート株式会社　社外監査役（現任） 2023年４月　WINGS法律事務所設立（現任） 2023年５月　当社取締役 2023年７月　株式会社グラニフ　社外取締役（現任） 2024年５月　当社取締役（監査等委員)（現任） 2024年６月　ＳＢＩアルヒ株式会社社外取締役（現任） | (注)４ | －
計 | 14,200

（注）１．2024年５月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役鈴木功二氏、一色中也氏、小宮山榮氏及び柳澤美佳氏は社外取締役であります。

３．2025年５月23日開催の定時株主総会終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

４．2024年５月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、上記取締役兼任執行役員のほか、次の５名であり、その担当業務は以下のとおりであります。

執行役員常務　　　千葉　貴裕　　第１事業本部長　兼　海外事業部長

執行役員　　　　　芦野　立己　　第２事業本部長

執行役員　　　　　田伏　亮之　　経営戦略本部副部長　兼　情報システム部長

執行役員　　　　　澤　　泉　　　経営戦略本部副部長　兼　サプライチェーンマネジメント部長

執行役員　　　　　大矢　正幸　　管理本部長　兼　経理財務部長

６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
磯貝　光一 | 1964年４月１日生 | 1988年10月　英和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入社 1993年10月　中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング株式会社入社 2000年１月　磯貝公認会計士事務所設立 2001年７月　有限会社クロスフィールド（現　株式会社クロスフィールド）設立 2004年７月　税理士法人あおやま設立 2022年９月　株式会社クロスフィールド 代表取締役会長就任（現任） | (注) | －

（注）補欠監査等委員が監査等委員に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役鈴木功二氏は、株式会社ディジタルグロースアカデミアの社外監査役であります。ソニーグループ会社の経営者を歴任され、ソニースタイル・ジャパン株式会社では、ECを活用した新しいビジネスモデルの構築等、新規サービスの提供等にご尽力された実績を見て、同氏の知見と経験が当社の経営全般はもとより、EC及び新規事業部門に対して、有益な助言をいただけるものと期待して選任しております。なお、株式会社ディジタルグロースアカデミアと当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）一色中也氏は、SHIRORU株式会社の社外取締役であります。豊富な経営経験ならびに上場企業グループにおける常勤監査役としての経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、取締役会の意思決定機能や監督機能に実効的な助言が期待できるものと判断し選任しております。なお、SHIRORU株式会社と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役（監査等委員）小宮山榮氏は、年金積立金管理運用独立行政法人の経営委員兼監査委員と株式会社パイオラックス社外取締役（監査等委員）であります。公認会計士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の事業活動の公平、公正な決定及び経営の健全性確保に対し、有益な助言並びに経営の監督をしていただけるものと判断し選任しております。なお、年金積立金管理運用独立行政法人、株式会社パイオラックスと当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役（監査等委員）柳澤美佳氏は、WINGS法律事務所の代表弁護士、モデラート株式会社の社外監査役、株式会社グラニフとＳＢＩアルヒ株式会社の社外取締役であります。法律事務所での弁護士としての経験を有するほか、事業会社での組織内弁護士として企業法務、コンプライアンス、リスクマネジメント等の業務に幅広く携わっており、その法律知識と経験の豊富さに加え、事業会社ではアパレル業界の経験・知識もあり、当社との親和性が高く、同氏の知見と経験から当社の経営全般に有益な助言をいただけるものと期待して選任しております。なお、WINGS法律事務所、モデラート株式会社、株式会社グラニフ及びＳＢＩアルヒ株式会社と当社との間には特別の関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役の各人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査等委員及び会計監査人と定期的に協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、内部監査室と適宜情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2024年５月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とした定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

①監査等委員会監査の状況

当社監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。なお、取締役（監査等委員）小宮山榮氏は、永年にわたり公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する業務に携わり、豊富な知見並びに経験を有しております。

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決議した監査計画・職務分担に基づいて、取締役会等の重要会議に出席、業務執行取締役からの聴取、本社各部署・物流拠点・直営店舗並びに連結子会社の往査を実施し、会計監査人からの定期的報告や内部監査室との定期連絡会等により、取締役の職務執行や内部統制の整備状況・運用状況を監査しております。

当事業年度において当社は監査等委員会設置会社移行前に監査役会を３回、移行後に監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前（2024年３月１日から第８回定時株主総会（2024年５月24日）終結の時まで）

役　職　名 | 氏　　　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役（社外） | 一色　中也 | ３回／３回（100％）
監査役 | 上田　千秋 | ３回／３回（100％）
監査役（社外） | 小宮山　榮 | ３回／３回（100％）

監査等委員会設置会社移行後（第８回定時株主総会（2024年５月24日）終結の時から2025年２月28日まで）

役　職　名 | 氏　　　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査等委員（社外） | 一色　中也 | 10回／10回（100％）
監査等委員（社外） | 小宮山　榮 | 10回／10回（100％）
監査等委員（社外） | 柳澤　美佳 | 10回／10回（100％）

監査等委員会の具体的な検討内容としては、監査報告の作成、監査計画の策定、常勤監査等委員の選定、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人報酬に対する同意等について、検討・審議を行っています。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、会計監査人によるKAMの選定過程において情報共有と協議を行い、KAMへの対応状況を確認しました。

②内部監査の状況

当社は、内部監査計画及び代表取締役の指示に基づき、内部監査室が、当社及び連結子会社の業務執行状況にかかる監査並びに内部統制評価を行い、その結果を毎月、代表取締役に報告し、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策の策定とその実行を要請するなど、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。

また、内部監査室は、毎月監査等委員と連絡会を開催し、監査の状況について意見交換を行うとともに、内部統制評価の結果等について、適宜監査等委員に報告するとともに、必要に応じて取締役会にも直接報告を行う仕組みを設けております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ロ．継続監査期間

第１期事業年度(2016年６月８日から2017年２月28日まで)以降

ハ．業務を執行した公認会計士

町田　眞友

寺田　聡司

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社では、監査等委員会が「会計監査人の選定基準」を制定しており、会計監査人の独立性、品質管理体制、会社法上の欠格事由、監査の実施状況、監査報酬見積額等の観点から、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを評価し、同法人を会計監査人として再任いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社では、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、監査実績、監査報酬等について、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準等の実務指針」も参考としながら、監査法人を評価いたしました。

具体的には、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告及び四半期決算におけるレビューを含めた監査等の実施状況について精査しております。

その結果、監査等委員会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの品質管理体制全般について、会計監査人としての監査業務が適切に行われていると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 42,000 | － | 36,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,000 | － | 36,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査法人から監査計画書を基に算定された監査報酬の見積額の提示を受け、当該計画書の監査日程・監査内容等について監査法人と協議を行い、適切な監査業務の遂行に必要な監査時間が確保されているかどうかを判断し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠について検討を行い、会計監査人の報酬等の額について適正であると判断したため同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等につきましては、2024年５月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は年間200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まず）、また監査等委員である取締役の報酬総額は年間50百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。また当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当社は、2024年５月24日開催の取締役会において、以下の内容で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

３．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益および連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、事業計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

４．非金銭報酬等に関する方針

当社は、ステークホルダーの皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。2024年５月24日の第８回定時株主総会において、固定報酬枠とは別枠で、年額20百万円以内とし、割り当てる譲渡制限付株式の数の上限は、年50,000株と決議されております。各対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の数は、基準報酬額に、各対象期間の業績指数の達成度に応じて、０～200％の間で当社取締役会において決定した係数を乗じることにより、各対象取締役に付与する報酬債権の金額を算出し、算出した金額に相当する株数を決定したうえで取締役会決議に基づき、付与することとしております。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬等および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。取締役会（６の委任を受けた代表取締役社長）は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：２：１とする（KPIを100％達成の場合）。2025年２月期の業績連動報酬に係るKPIは連結営業利益および連結当期純利益の業績予想を基準といたしました。

当該指標を選択した理由は、公表した数値であり、収益性を示す基準として明確であることに加え、当社の持続的成長にとって重要な経営指標であるためであります。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、代表取締役社長及び全ての非業務執行取締役からなる指名報酬委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額、算定方法等について、当委員会での審議答申の上、取締役会で決定することにしております。指名報酬委員会の委員長は、全ての非業務執行取締役の互選によって選定しております。指名報酬委員会の決議は、答申に係る決議に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行っております。

2025年２月期の業績連動報酬は、2025年３月18日の指名報酬委員会において、上記の決定方針に基づき評価及び取締役会への答申が行われ、同日開催された取締役会で当事業年度に係る業績連動報酬は支給しないことといたしました。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） | 48,960 | 48,960 | － | － | 5
（うち社外取締役） | (8,700) | (8,700) | (－) | (－) | (3)
取締役（監査等委員） | 17,550 | 17,550 | － | － | 3
（うち社外取締役） | (17,550) | (17,550) | (－) | (－) | (3)
監査役 | 5,550 | 5,550 | － | － | 3
（うち社外監査役） | (3,750) | (3,750) | (－) | (－) | (2)

（注）１．当社は、2024年５月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．支給人員につきましては、延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は８名（うち社外役員５名）であります。

#### （５）【株式の保有状況】

当社の株式の保有状況は以下のとおりです。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。