## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,952,000
計 | 3,952,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,764,800 | 2,767,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 2,764,800 | 2,767,000 | ― | ―

(注)　 提出日現在発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2017年５月16日臨時株主総会取締役会決議(第１回新株予約権)

決議年月日 | 2017年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　４ 当社監査役　　　　　１ 当社執行役員　　　　６ 当社子会社取締役　　１ 当社従業員　　　　 140 当社子会社従業員　　４
新株予約権の数(個)　　※ | 502　〔 492 〕(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　　※ | 普通株式　　50,200　〔 49,200 〕(注)１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 506(注)２、４、５
新株予約権の行使期間　※ | 2019年５月17日～2027年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　506(注)４、５ 資本組入額　　　253(注)４、５
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「第１回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に掲載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

４．2018年４月17日開催の取締役会により、2018年５月31日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2023年３月16日開催の取締役会により、2023年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2022年１月14日取締役会決議(第２回新株予約権)

決議年月日 | 2022年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く)　６ 当社従業員　　　　　　　　 　190 当社子会社取締役　　　　　　　２ 当社子会社従業員　　　　　　　22
新株予約権の数（個）※ | 167　〔 161 〕(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 33,400〔 32,200 〕(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,021　(注)２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月15日～2029年１月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,021(注)５ 資本組入額 511(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「第２回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に掲載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り上げる。

ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発 行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株あたりの株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

４．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

５．2023年３月16日開催の取締役会により、2023年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)１ | 28,750 | 1,338,700 | 14,547 | 363,277 | 14,547 | 264,477
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)２ | 8,000 | 1,346,700 | 4,048 | 367,325 | 4,048 | 268,525
2022年10月１日～ 2023年３月31日 (注)３ | 2,900 | 1,349,600 | 1,467 | 368,792 | 1,467 | 269,992
2023年４月１日 (注)４ | 1,349,600 | 2,699,200 | ― | 368,792 | ― | ―
2023年４月１日～ 2023年９月30日 (注)５ | 12,600 | 2,711,800 | 3,187 | 371,980 | 3,187 | 273,180
2023年10月１日～ 2024年９月30日 (注)６ | 35,200 | 2,747,000 | 14,209 | 386,189 | 14,209 | 287,389
2024年10月１日～ 2025年９月30日 (注)７ | 17,800 | 2,764,800 | 6,812 | 393,002 | 6,812 | 294,202

(注)　１．2020年10月１日から2021年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、資本金が14,547千円及び資本

準備金が14,547千円増加しております。

２．2021年10月１日から2022年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、資本金が4,048千円及び資本準

備金が4,048千円増加しております。

３．2022年10月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、資本金が1,467千円及び資本準

備金が1,467千円増加しております。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．2023年４月１日から2023年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、資本金が3,187千円及び資本準

備金が3,187千円増加しております。

６．2023年10月１日から2024年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、資本金が14,209千円及び資本

準備金が14,209千円増加しております。

７．2024年10月１日から2025年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、資本金が6,812千円及び資本準

備金が6,812千円増加しております。

８．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、資本金が931千円及び資本準備

金が931千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 15 | 16 | 9 | 1 | 995 | 1,039 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 700 | 1,283 | 4,058 | 68 | 1 | 21,519 | 27,629 | 1,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.53 | 4.65 | 14.68 | 0.25 | 0.00 | 77.89 | 100.00 | ―

（注）　自己株式303株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
薄井　宗明 | 茨城県那珂市 | 932 | 33.73
菅原　敏道 | 茨城県水戸市 | 213 | 7.71
株式会社フラクタル・ビジネス | 長野県小諸市田町二丁目６番13号 | 141 | 5.10
アイエスジー株式会社 | 千葉県船橋市藤原三丁目16番17号 | 105 | 3.81
カンプロ株式会社 | 茨城県水戸市吉沢町567 | 92 | 3.35
門田　洋 | 神奈川県小田原市 | 78 | 2.84
水戸信用金庫 | 茨城県水戸市城南二丁目２番21号 | 64 | 2.32
金子　哲広 | 茨城県水戸市 | 54 | 1.96
水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 45 | 1.65
香陵住販従業員持株会 | 茨城県水戸市南町二丁目４番33号 | 41 | 1.51
計 | ― | 1,770 | 64.04

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,626 | ―
2,762,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,900
発行済株式総数 | 2,764,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 27,626 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 茨城県水戸市南町二丁目４番33号 | 300 | ― | 300 | 0.01
香陵住販株式会社
計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 176
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 303 | ― | 303 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、持続的な成長を可能とする収益力の強化と突然の波乱要因に耐えうる財務基盤を築くことが株主への期待に応えることと考えております。

株主への利益還元につきましては、経営の重要課題と位置付け、配当原資確保のための収益力を強化し、持続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、これまで配当性向30％以上を目標としておりましたが、長期安定的な利益還元をより明確にするため、DOE（株主資本配当率）2.8％以上を目安に累進配当を続けることとしております 。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、当事業年度につきましては、中間配当として１株当たり27円の配当を実施しております。

また、期末配当につきましては、１株当たり28円の配当の実施を2025年12月25日開催予定の定時株主総会に付議することとしております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと企業価値の向上に充当していくこととしております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2025年５月15日 取締役会決議 | 74,497 | 27
2025年12月25日 定時株主総会決議(予定) | 77,405 | 28

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

当社は、急速に変化する経営環境のなか、経営基盤の確立、競争力の追求の強化を実現するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めております。また、会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するほか、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社の2025年12月24日（有価証券報告書提出日）現在の企業統治の体制は次のとおりであります。

ａ．取締役会

当社は、取締役９名(うち社外取締役１名)全員をもって構成される取締役会を設置しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を図るとともに、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を監督し、重要な問題の審議等を行っております。

取締役会は、原則として毎月１回開催しており、構成員等については次のとおりであります。

議　長：代表取締役社長　金子　哲広
構成員：代表取締役会長 薄井　宗明

取締役　　　　　菅原　敏道、神長　春美、中野　大輔、須能　享、菊池　秀一、

鳴尾　嘉人

社外取締役　　　加藤　雅之

当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当取締役会の構成員等は、次のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

議　長：代表取締役社長　金子　哲広
構成員：代表取締役会長 薄井　宗明

取締役　　　　　菅原　敏道、神長　春美、中野　大輔、須能　享、鳴尾　嘉人

社外取締役　　　加藤　雅之

ｂ．監査役会

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しており、監査役３名(うち社外監査役２名)全員をもって構成される監査役会を設置しております。監査役会では、取締役会に上程される議案に対する議論、ならびに取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査する業務監査ならびに計算書類及びその附属明細書を監査する会計監査を行い、それら監査結果の情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催しており、構成員等については次のとおりであります。

議　長：常勤監査役　木村　好広
構成員：社外監査役　星出　光俊、倉谷　祐治

当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当監査役会の構成員等は、次のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の監査役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

議　長：常勤監査役　木村　好広
構成員：社外監査役　星出　光俊、倉谷　祐治

ｃ．内部監査室

当社は、代表取締役より直接任命された内部監査人(２名)を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。

ｄ．経営者会議

経営者会議は、原則として毎月１回開催し、当社の経営上の重要な執行方針及び経営全般にわたる重要事項を審議しております。構成員等については次のとおりであります。

議　長：代表取締役社長　金子　哲広
構成員：代表取締役会長　薄井　宗明

取締役　　　　　菅原　敏道、神長　春美、中野　大輔、須能　享、菊池　秀一、

鳴尾　嘉人

常勤監査役 　木村　好広、その他執行役員・ブロック長・部長16名

当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当経営者会議の構成員等は、次のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

議　長：代表取締役社長　金子　哲広
構成員：代表取締役会長　薄井　宗明

取締役　　　　　菅原　敏道、神長　春美、中野　大輔、須能　享、鳴尾　嘉人

常勤監査役 　木村　好広、その他執行役員・ブロック長・部長17名

ｅ．会計監査人

第44期の会計監査につきましては、かなで監査法人と監査契約を締結しております。

ｆ．コンプライアンス委員会・リスク管理委員会

当社グループのリスク管理の推奨及び、情報の共有化を図ることで、当社グループ全体のコンプライアンス体制を強化するため、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会を設置しております。両委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、定例会として、原則としてコンプライアンス委員会は毎月１回、リスク管理委員会は３ヶ月に１回開催し、議事内容については取締役会に報告をし、取締役会はその内容を精査し、監督をしております。両委員会の構成員等については次のとおりであります。

委員長：取締役　鳴尾　嘉人

構成員：取締役　中野　大輔、常勤監査役　木村　好広、その他従業員９名

当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、両委員会の構成員等は、次のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

委員長：取締役　鳴尾　嘉人

構成員：取締役　中野　大輔、常勤監査役　木村　好広、その他従業員９名

ｇ．サステナビリティ委員会

当社グループの「サステナビリティ基本方針」に基づき、具体的な企画・実行・管理の統括を行い、持続的な企業価値向上に繋げていくことを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、原則として四半期に１回開催し、取締役会に報告するとともに重要と判断された事案については、小部会・プロジェクトチームを設置し、部門横断的な推進を図っております。構成員等については次のとおりであります。

委員長：代表取締役社長　金子　哲広

構成員：取締役　中野　大輔、鳴尾　嘉人、その他従業員６名

当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当サステナビリティ委員会の構成員等は、次のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

委員長：代表取締役社長　金子　哲広

構成員：取締役　中野　大輔、鳴尾　嘉人、その他従業員６名

ロ　企業統治の体制図

当社企業統治の概要図は次のとおりであります。

ハ　当社が現体制を採用する理由

当社は、株主総会のほか、会社法の規定する機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は、業界や社内の状況に精通した社内取締役８名を中心とし、そこに、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役１名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。さらに、当社では監査役１名に社外監査役２名を加えた監査役会による監査役会設置会社制度を採用しております。取締役会には監査役３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、業務の適正性を確保するための体制として、2017年３月17日の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。整備に係る具体的な取組みと致しましては、内部統制の整備・運用に係る計画のもと、その計画を推進する組織である「内部統制プロジェクト」を設置し、各業務における職務権限や業務分掌に係る規程及び業務フローを整備しております。また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。

ロ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行っております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失でないときに限られます。

当該定款に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

二　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。補填の対象は、法律上の損害賠償金、訴訟費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等については、補填の対象外としております。

ホ　取締役会で決議出来る株主総会決議事項

(剰余金の配当及び中間配当)

株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当及び中間配当ができる旨を定款に定めております。

(取締役等の責任免除)

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ト　取締役の選任の決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしています。

チ　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
薄 井　宗 明 | 16回 | 16回
金 子　哲 広 | 16回 | 16回
菅 原　敏 道 | 16回 | 16回
神 長　春 美 | 16回 | 16回
中 野　大 輔 | 16回 | 16回
須 能　　 享 | 16回 | 16回
菊 池　秀 一 | 16回 | 16回
鳴 尾　嘉 人 | 16回 | 16回
加 藤　雅 之 | 16回 | 16回

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会付議事項の決定、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、計算書類の承認、決算短信等の開示書類の承認、株主総会の招集、規程改定等であります。また、毎月の業務執行状況についての報告等を行ったほか、当社グループにおけるサステナビリティをめぐる課題について審議検討致しました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年12月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性12名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 | 薄井 宗明 | 1951年５月14日 |
1981年10月 | 当社設立 代表取締役
2023年12月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 932,700
代表取締役社長 | 金子 哲広 | 1975年４月16日 |
1998年６月 | 当社入社
2006年10月 | 当社第二ブロック長
2007年10月 | 当社取締役本部長
2016年10月 | 当社常務取締役
2017年４月 | 当社常務取締役第一営業本部長
2018年12月 | 当社常務取締役第一営業本部長兼第二営業本部長
2020年10月 | 当社常務取締役第一営業本部長兼第二営業本部長兼第三営業本部長
2020年12月 | 当社常務取締役第一営業本部長兼第三営業本部長
2022年10月 | 当社常務取締役第一営業本部長兼第四営業本部長
2022年12月 | 当社常務取締役第一営業本部長
2023年10月 | 当社常務取締役第三営業本部長兼ＰＭ事業本部長
2023年12月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 54,200
専務取締役 第一営業本部長 | 菅原 敏道 | 1950年12月18日 |
1987年４月 | 当社入社
1990年11月 | 当社取締役
1995年10月 | 当社常務取締役
1999年12月 | ジャストサービス株式会社代表取締役(現任)
2003年10月 | 当社専務取締役
2023年12月 | 当社専務取締役PM事業本部長
2025年10月 | 当社専務取締役第一営業本部長(現任)
| (注)３ | 213,400
取締役 第三営業本部長 | 神長 春美 | 1963年12月20日 |
1997年３月 | 当社入社
2012年10月 | 当社つくば研究学園支店長
2016年10月 | 当社執行役員県南ブロック統括支店長
2018年５月 | 当社取締役第四営業本部長
2022年10月 | 当社取締役第三営業本部長
2023年10月 | 当社取締役第一営業本部長
2024年10月 | 当社取締役第三営業本部長(現任)
| (注)３ | 34,000
取締役 財務管理本部長 | 中野 大輔 | 1970年11月９日 |
1999年10月 | 当社入社
2016年10月 | 当社経営企画部長
2017年４月 | 当社執行役員経営管理部長
2018年５月 | 当社取締役経営管理本部長
2025年10月 | 当社取締役財務管理本部長(現任)
| (注)３ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 第二営業本部長 | 須能 享 | 1979年11月29日 |
2003年２月 | 当社入社
2007年10月 | 当社上野駅前店長（現東京支社）
2012年10月 | 当社上野駅前支店長（現東京支社）
2016年10月 | 当社執行役員東京ブロック統括支店長
2017年４月 | 当社執行役員東京支社長
2020年12月 | 当社取締役第二営業本部長(現任)
| (注)３ | 4,200
取締役 不動産開発事業本部長 | 菊池 秀一 | 1975年６月20日 |
2003年７月 | 当社入社
2009年４月 | 当社赤塚駅前店長（現赤塚駅前支店）
2012年10月 | 当社50号バイパス店長（現50号バイパス支店）
2016年10月 | 当社執行役員水戸第二ブロック統括支店長
2017年４月 | 当社執行役員水戸第二ブロック長
2019年３月 | 株式会社ＫＡＳＵＭＩＣ代表取締役
2022年10月 | 当社執行役員第四営業本部副本部長
2022年12月 | 当社取締役第四営業本部長
2025年10月 | 当社取締役不動産開発事業本部長(現任)
| (注)３ | 8,000
取締役 経営戦略本部長 | 鳴尾 嘉人 | 1978年12月10日 |
2012年12月 | 当社入社
2016年10月 | 当社市毛支店長
2018年10月 | 当社本店営業部長
2020年10月 | 当社ひたちなかブロック長
2021年10月 | 当社執行役員ソリューション事業部統括部長
2023年10月 | 当社執行役員第三営業本部副本部長
2023年12月 | 当社取締役第三営業本部長
2024年10月 | 当社取締役第一営業本部長
2025年10月 | 当社取締役経営戦略本部長(現任)
| (注)３ | 6,000
取締役 | 加藤 雅之 | 1964年７月４日 |
1992年12月 | 中央監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入社
1995年12月 | 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社
2012年７月 | 有限責任あずさ監査法人代表社員
2017年４月 | 株式会社軽子坂パートナーズ代表取締役(現任)
2017年４月 | 茨城税理士法人統括代表社員(現任)
2018年５月 | 当社取締役(現任)
2023年８月 | 和泉監査法人代表社員(現任)
| (注)３ | ―

監査役 (常勤) | 木村 好広 | 1960年２月９日 |
1978年４月 | 水戸信用金庫入行
2020年３月 | 当社入社
2020年３月 | 当社子会社出向
2020年10月 | 当社内部監査室
2021年２月 | 当社経営管理本部総務人事課
2021年10月 | 当社内部監査室
2023年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 1,000
監査役 | 星出 光俊 | 1973年６月25日 |
2007年12月 | 新井・小口法律事務所(現新井・小口・星出法律事務所)入所(現任)
2017年４月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 倉谷 祐治 | 1978年９月13日 |
2006年12月 | あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社
2019年７月 | 興亜監査法人入社（現任）
2019年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,263,500

(注) １．取締役　加藤　雅之は、社外取締役であります。

２．監査役　星出　光俊、倉谷　祐治は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は６名で、第四営業本部長 小林　康弘、ＰＭ事業本部長 鈴木　正雄、財務部長 友部　栄、

ひたちなかブロック長 兼 ひたちなか・市毛東海・日立ブロック 賃貸管理推進マネージャー 大内　敦、東京支社長 兼 東京千葉ブロック長 山廣　雅志、ソリューション事業本部長 前嶋　公夫で構成されております。

b．2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選

任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定でありま

す。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査役会の決

議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 | 薄井 宗明 | 1951年５月14日 |
1981年10月 | 当社設立 代表取締役
2023年12月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 932,700
代表取締役社長 | 金子 哲広 | 1975年４月16日 |
1998年６月 | 当社入社
2006年10月 | 当社第二ブロック長
2007年10月 | 当社取締役本部長
2016年10月 | 当社常務取締役
2017年４月 | 当社常務取締役第一営業本部長
2018年12月 | 当社常務取締役第一営業本部長兼第二営業本部長
2020年10月 | 当社常務取締役第一営業本部長兼第二営業本部長兼第三営業本部長
2020年12月 | 当社常務取締役第一営業本部長兼第三営業本部長
2022年10月 | 当社常務取締役第一営業本部長兼第四営業本部長
2022年12月 | 当社常務取締役第一営業本部長
2023年10月 | 当社常務取締役第三営業本部長兼ＰＭ事業本部長
2023年12月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 54,200
専務取締役 第一営業本部長 | 菅原 敏道 | 1950年12月18日 |
1987年４月 | 当社入社
1990年11月 | 当社取締役
1995年10月 | 当社常務取締役
1999年12月 | ジャストサービス株式会社代表取締役
2003年10月 | 当社専務取締役
2023年12月 | 当社専務取締役PM事業本部長
2025年10月 | 当社専務取締役第一営業本部長(現任)
2025年12月 | ジャストサービス株式会社取締役(現任)
| (注)３ | 213,400
取締役 第三営業本部長 | 神長 春美 | 1963年12月20日 |
1997年３月 | 当社入社
2012年10月 | 当社つくば研究学園支店長
2016年10月 | 当社執行役員県南ブロック統括支店長
2018年５月 | 当社取締役第四営業本部長
2022年10月 | 当社取締役第三営業本部長
2023年10月 | 当社取締役第一営業本部長
2024年10月 | 当社取締役第三営業本部長(現任)
| (注)３ | 34,000
取締役 財務管理本部長 | 中野 大輔 | 1970年11月９日 |
1999年10月 | 当社入社
2016年10月 | 当社経営企画部長
2017年４月 | 当社執行役員経営管理部長
2018年５月 | 当社取締役経営管理本部長
2025年10月 | 当社取締役財務管理本部長(現任)
| (注)３ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 第二営業本部長 | 須能 享 | 1979年11月29日 |
2003年２月 | 当社入社
2007年10月 | 当社上野駅前店長（現東京支社）
2012年10月 | 当社上野駅前支店長（現東京支社）
2016年10月 | 当社執行役員東京ブロック統括支店長
2017年４月 | 当社執行役員東京支社長
2020年12月 | 当社取締役第二営業本部長(現任)
| (注)３ | 4,200
取締役 経営戦略本部長 | 鳴尾 嘉人 | 1978年12月10日 |
2012年12月 | 当社入社
2016年10月 | 当社市毛支店長
2018年10月 | 当社本店営業部長
2020年10月 | 当社ひたちなかブロック長
2021年10月 | 当社執行役員ソリューション事業部統括部長
2023年10月 | 当社執行役員第三営業本部副本部長
2023年12月 | 当社取締役第三営業本部長
2024年10月 | 当社取締役第一営業本部長
2025年10月 | 当社取締役経営戦略本部長(現任)
| (注)３ | 6,000
取締役 | 加藤 雅之 | 1964年７月４日 |
1992年12月 | 中央監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入社
1995年12月 | 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社
2012年７月 | 有限責任あずさ監査法人代表社員
2017年４月 | 株式会社軽子坂パートナーズ代表取締役(現任)
2017年４月 | 茨城税理士法人統括代表社員(現任)
2018年５月 | 当社取締役(現任)
2023年８月 | 和泉監査法人代表社員(現任)
| (注)３ | ―

監査役 (常勤) | 木村 好広 | 1960年２月９日 |
1978年４月 | 水戸信用金庫入行
2020年３月 | 当社入社
2020年３月 | 当社子会社出向
2020年10月 | 当社内部監査室
2021年２月 | 当社経営管理本部総務人事課
2021年10月 | 当社内部監査室
2023年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 1,000
監査役 | 星出 光俊 | 1973年６月25日 |
2007年12月 | 新井・小口法律事務所(現新井・小口・星出法律事務所)入所(現任)
2017年４月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 倉谷 祐治 | 1978年９月13日 |
2006年12月 | あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社
2019年７月 | 興亜監査法人入社（現任）
2019年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,255,500

(注) １．取締役　加藤　雅之は、社外取締役であります。

２．監査役　星出　光俊、倉谷　祐治は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2029年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は７名で、不動産開発事業本部長 菊池　秀一、第四営業本部長 小林　康弘、

ＰＭ事業本部長 鈴木　正雄、財務部長 友部　栄、ひたちなかブロック長 兼 ひたちなか・市毛東海・

日立ブロック 賃貸管理推進マネージャー 大内　敦、東京支社長 兼 東京千葉ブロック長 山廣　雅志、

ソリューション事業本部長 前嶋　公夫で構成されております。

②　社外役員の状況

2025年12月24日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準「社外役員独立性判断基準」を定めております。

（社外取締役）

氏名 | 当社との関係 | 選任理由
加藤 雅之 | 同氏は、2017年１月まで、当社の前年までの会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりました。また、2017年８月から2018年５月まで、同氏が代表取締役を務める株式会社軽子坂パートナーズとの間で会計アドバイザリー業務の委託取引がありましたが、現在は取引関係を解消しております。なお、報酬金額については金額的重要性はないと判断しており、今後も取引を行う予定はございません。 | 同氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見及び経験に基づき、中立的な立場で提言・助言が頂けるものと判断し選任しております。

（社外監査役）

氏名 | 当社との関係 | 選任理由
星出 光俊 | 同氏は、2017年３月まで、当社の顧問弁護士でありましたが、現在は取引関係を解消しております。なお、報酬金額については金額的重要性はないと判断しており、今後も取引を行う予定はございません。 | 同氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する高い知見及び経験を当社の監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。
倉谷 祐治 | 同氏は、2018年９月まで、当社の前年までの会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりました。 | 同氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識を当社の監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、内部監査室及び常勤監査役と定期的な意見交換を行うなど相互の連携を高めております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画等に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受けるなど、常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。また、定期的に会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、連携強化に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、会社法に基づき監査役会を設置しており、常勤監査役１名と社外監査役２名で監査役会を構成しております。社外監査役２名は東京証券取引所の定める独立役員として届出をしており、財務・会計及び企業法務に関する相当程度の知見を有する者を選任しています。監査役は、株主総会や取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、年間の監査計画に基づき、主要な拠点への往査を行うとともに、客観的な立場から取締役の職務遂行状況を監査しております。

監査役は内部監査室と随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、経営者会議をはじめとした重要な会議、委員会に常時出席し、意見、提言を行っております。

監査役と会計監査人は定期に報告会を行う他、必要に応じミーティングを行い、情報交換、意見交換を行うとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について共有をしております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
木 村 好 広 | 14回 | 14回
星 出　光 俊 | 14回 | 14回
倉 谷　祐 治 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項は、常勤の監査役の選定、監査方針・監査計画策定・職務分担、会計監査人の評価、再任可否、選任及び報酬の同意、各監査役からの監査報告の審議検討、会計監査人との共有事項に対する検討及び取締役会に対しての意見書提出、監査役会としての監査意見の形成となっております。

常勤監査役は、取締役会や経営者会議等の重要会議への出席及び意見の表明の他、重要な決裁書類の閲覧を行うとともに、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、また、社外監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

なお、当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査室(２名在籍)が代表取締役直属の機関として機能しており、内部監査計画書に基づいてグループ内の各部門の業務遂行状況を監査しております。その監査結果を内部監査報告書として、代表取締役、取締役及び監査役に報告するデュアルレポーティングラインを確保しております。また、監査の対象となる部署の長は、内部監査報告書に対する内部監査改善報告書を作成し、代表取締役及び内部監査室に改善状況や改善計画について報告をしております。

内部監査室は監査役と随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して、業務に関する情報の共有を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

かなで監査法人

ロ　継続監査期間

２年間

ハ　業務を執行した公認会計士

篠原　孝広

瀬戸　 卓

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他５名であります。

(監査法人の選定方針と理由）

監査役会が定めた会計監査人評価基準に照らし、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。また、会計監査人が法定の解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。

(監査役及び監査役会による監査法人の評価)

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談、意見交換等を通じ、品質管理体制、監査計画、会計監査人及び監査チームの独立性、外部レビュー結果、監査役会・経営者・内部監査部門とのコミュニケーション状況等の観点から、総合的に勘案していずれも問題がないと評価しております。

(会計監査人の異動)

当社は、2023年12月26日開催の第42期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第42期 (自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)　有限責任 あずさ監査法人

第43期 (自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)　かなで監査法人

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

かなで監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年12月26日（第42期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年５月31日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年12月26日開催予定の第42期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人とは2018年９月のJASDAQ市場上場前から監査契約を締結しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると判断しておりました。しかし、同監査法人より、監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査品質を確保するための人員確保が困難であるとして、任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出があったことに伴い、複数の監査法人と面談を行い、当社グループの事業内容に精通し、会計監査を適切かつ妥当に遂行可能な会計監査人を総合的に検討してまいりました。

監査役会がかなで監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、候補者が目指す監査として掲げている「中堅企業・地方中核企業・成長企業への特化」は茨城県に本社があり、成長し続けることを中期経営計画の方針にしている当社に合致するものであり、同監査法人の強みである「コンパクトな組織による迅速な判断」に表されている機動性の高さは、当社が会計監査人とのコミュニケーションにおいて求めるものであります。また、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,000 | － | 29,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | － | 29,000 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画の内容、従前の職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討し、また、監査の有効性及び効率性を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する基本方針は、持続的な発展に向けて各役員の職務を通じての貢献を生み出すものであること、報酬決定プロセスは透明性・客観性を持ったものであることとしております。報酬については、役員本人の成果・実態等を考慮して総合的に勘案の上、算出しております。また、報酬は固定報酬・新株予約権取得による非金銭報酬及び退職慰労金で構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。なお、非金銭報酬については、不定期に支給を決定致します。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針は取締役会で決議しております。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

2018年12月26日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬の報酬限度額は、年額180,000千円以内（うち社外取締役については年額10,000千円以内）と決議されており（同株主総会終結時の取締役の員数は７名）、2017年３月17日開催の臨時株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額12,000千円以内となっております（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）。

取締役の報酬の額又はその算定方法については、株主総会で決議された報酬総額の範囲におきまして、取締役会で協議をしております。当事業年度の当社の取締役の固定報酬の算定については、2024年12月24日開催の臨時取締役会にて議長に一任する旨を決議しており、議長である代表取締役社長金子　哲広が委任を受けております。その権限の内容は、取締役の固定報酬の算定であり、権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境や、当社の経営状況等を熟知しており、各取締役の成果・実態等を考慮した総合的な評価ができると判断したためであります。議長の決定案については社外取締役に諮問を行い、社外取締役は総合的な検討を行った上で必要な意見を述べ、決定の際にはその意見を最大限尊重しております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲におきまして、監査役で協議をしております。当事業年度の監査役の報酬等については、2024年12月24日開催の臨時監査役会において協議し決定をしております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2024年12月24日開催の臨時取締役会において取締役の報酬の算定について、議長に一任する旨を決議しております。

なお、当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会（決議事項）において、役員の報酬等の構成に関する以下の議案を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通り変更となる予定であります。

(ア) 第６号議案：取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入する件

• 概要： 取締役（社外取締役を除く）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入するものであります。

• 報酬総額（上限）： 従来の報酬枠（年額180,000千円以内）とは別枠として、年額50,000千円以内の金銭報酬債権または普通株式を報酬として支給する枠を設けます。

• 発行/処分株式総数（上限）： 年40,000株以内といたします。

(イ) 第７号議案：退任取締役に対する退職慰労金贈呈並びに役員に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件

• 概要： 役員に対する退職慰労金制度を廃止し、これに伴い、在任期間に対する退職慰労金の打ち切り支給を行うものであります。

• 変更後の報酬方針： 制度廃止後は、役員報酬は固定報酬および譲渡制限付株式報酬制度に基づく非金銭報酬により構成される方針となる予定です。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 148,692 | 137,258 | 11,433 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 6,456 | 5,960 | 496 | 1
社外役員 | 7,800 | 7,800 | － | 3

(注) １．退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。なお、当該退職慰労金制度は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会（第７号議案）における承認を条件として、総会終結の時をもって廃止される予定であります。

２．期末日現在の取締役は９名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係等の維持・強化が図られ、当社グループの企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の維持・強化を目的として取得した株式については、取引関係の継続を前提として保有する方針であります。また、その保有の合理性については取締役会において検証し、保有意義が薄れたと判断した株式については、取締役会決議により適時・適切に処分致します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | 6 | 277,825

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,631 | 取引関係の維持強化のため、取引先持株会による定期買付での取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
水戸証券株式会社 | 191,700 | 191,700 | 互いの業務推進及び業務向上を図ることを目的として顧客紹介に関する協定書を締結しており、取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。 | 有
105,626 | 89,332
暁飯島工業株式会社 | 20,000 | 20,000 | 互いの業務推進及び業績向上を図ることを目的として、顧客紹介に関する協定書を締結しており、取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。増加の理由は、地域発展に互いに協力をし、取引関係をより強化するためであります。 | 有
70,600 | 34,160
株式会社ＪＰＭＣ (旧・日本管理センター株式会社) | 19,200 | 19,200 | 株式会社ＪＰＭＣが借上げを行っている物件の客付け・管理・修繕等を行っており、取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。 | 無
25,305 | 22,272
サンネクスタグループ 株式会社 (旧・日本社宅サービス株式会社) | 14,275 | 12,697 | 日本社宅サービス株式会社が展開するフランチャイズ事業である「日本社宅ネット」に加盟し、社宅の斡旋依頼を受託しており、取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。増加の理由は取引先持株会による定期買付によるものです。 | 無
14,846 | 12,925
スターツプロシード 投資法人 | 20 | 20 | スターツグループであるピタットハウスネットワーク株式会社が双方の緊密な連携、協力によって相互の事業発展に努める関係を目指すために提供する「ＳＥＡネットワーク」に加盟し、主にスターツコーポレートサービス株式会社から賃貸借物件を探している方の紹介を受けており、取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。 | 無
4,146 | 3,856

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 変更した事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
ヤマトホールディングス株式会社 | 24,218 | 57,299 | 2025年 ９月期 | (変更の理由) 当社は、政策保有株式の保有意義を毎年検証しております。ヤマト運輸との取引関係については継続しておりますが、経営戦略上の関係強化やシナジー創出の観点から、株式を政策的に保有し続ける合理性が低下したと判断したため、純投資目的に変更しました。 (変更後の方針) 専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし、市場動向や収益性を勘案して、適切かつ機動的な売却又は継続保有を判断いたします。売却時期について発行者との合意や制約は設けておりません。