第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,440,000 |
|
計 |
4,440,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,463,200 |
1,515,700 |
東京証券取引所 （マザーズ） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,463,200 |
1,515,700 |
－ |
－ |
（注）１．提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
２．2019年１月21日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
割当増資）による増資により、発行済株式総数が52,500株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（2014年１月17日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
|
決議年月日 |
2014年１月17日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 ６ 子会社取締役 １ 子会社従業員 17 |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
152 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 30,400 （注）１、５ |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
250（注）２、３、５ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年２月１日～2020年１月31日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
－ |
|
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の
前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、
相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、
かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、
かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ．2016年２月１日から2018年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．2018年２月１日から2020年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．上記の新株予約権は、株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（2015年12月15日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポレーションから当社が承継したものであります。
第２回新株予約権（2014年５月16日定時株主総会及び2014年７月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2014年５月16日及び2014年７月17日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 ７ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
20 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 4,000 （注）１、５ |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
250（注）２、３、５ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年８月１日～2020年１月31日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
－ |
|
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の
前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、
相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、
かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、
かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ．2016年８月１日から2018年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．2018年２月１日から2020年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．上記の新株予約権は、株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（2015年12月15日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポレーションから当社が承継したものであります。
第３回新株予約権（2016年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
|
決議年月日 |
2016年12月16日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 15 子会社取締役 １ 子会社従業員 33 |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
130 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 26,000 （注）１、５ |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
550（注）２、３、５ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2019年１月１日～2023年12月31日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 550 資本組入額 275 （注）５ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
－ |
|
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の
前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権
につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の
数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、
相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、
かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、
かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ．2019年１月１日から2020年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．2021年１月１日から2023年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年12月15日 （注）１ |
普通株式 4,550 |
普通株式 4,550 |
10,000 |
10,000 |
－ |
－ |
|
2015年12月28日 （注）２ |
Ａ種優先株式 1,000 |
普通株式 4,550 Ａ種優先株式 1,000 |
100,000 |
110,000 |
100,000 |
100,000 |
|
2016年７月31日 （注）３ |
－ |
普通株式 4,550 Ａ種優先株式 1,000 |
△20,000 |
90,000 |
－ |
100,000 |
|
2018年６月５日 （注）４ |
Ａ種優先株式 △1,000 普通株式 1,000 |
普通株式 5,550 |
－ |
90,000 |
－ |
100,000 |
|
2018年６月29日 （注）５ |
普通株式 1,104,450 |
普通株式 1,110,000 |
－ |
90,000 |
－ |
100,000 |
|
2018年12月20日 （注）６ |
普通株式 350,000 |
普通株式 1,460,000 |
309,120 |
399,120 |
309,120 |
409,120 |
|
2018年12月21日～ 2018年12月31日 （注）７ |
普通株式 3,200 |
普通株式 1,463,200 |
400 |
399,520 |
400 |
409,520 |
（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、2015年12月15日に単独株式移転により当社が設立されたことに
よるものであります。
２．有償第三者割当 発行価格 200,000円 資本組入額 100,000円
割当先 ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合
３．資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資（資本金残高の18.2％）を実施したも
のであります。
４．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたことを受けて、2018年６月５日付でＡ種優先株式を自己株
式として取得するのと引き換えに普通株式を交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。
５．株式分割（1：200）によるものであります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,920円
引受価額 1,766.4円
資本組入額 883.2円
払込金総額 618,240千円
７．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
８．2019年１月21日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
割当増資）による増資により、発行済株式総数が52,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,368千円
増加しております。なお、割当先は野村證券株式会社であります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
11 |
23 |
15 |
1 |
967 |
1,021 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
177 |
684 |
5,123 |
168 |
1 |
8,476 |
14,629 |
300 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
1.21 |
4.68 |
35.02 |
1.15 |
0.00 |
57.94 |
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,462,900 |
14,629 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,463,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
14,629 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第１号及び第４号によるＡ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
Ａ種優先株式 1,000 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当社は、2018年６月５日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式（1,000株）を自己株式として取得し、対価として普通株式（1,000株）を交付しております。また、取得したＡ種優先株式については、同日付ですべて消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
Ａ種優先株式 1,000 |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、事業拡大に向けた設備投資や財務体質の強化等を優先し、創業以来配当を行っておりません。期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、新規保育園開設の建築資金等事業拡大に必要な投資に充当し、企業価値向上に努めてまいります。
次期以降の配当方針につきましては、株主の皆様への利益還元を充実させるため、期末配当を実施することとしております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
|
決算年月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
2,424 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
1,815 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年12月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
2018年８月 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,424 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,815 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年12月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性 ５名 女性 ３名 （役員のうち女性の比率37.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
池内 比呂子 |
1959年４月２日生 |
1981年４月 ジャーディン・マセソンアンドカンパニー入社 1996年９月 花村咲（個人事業のお弁当屋）開業 代表 1999年７月 有限会社ドウイット（現株式会社テノ.コーポレーション）設立代表取締役（現任） 2015年12月 当社代表取締役社長（現任） 2016年６月 株式会社テノ．サポート代表取締役（現任） |
(注)３ |
882,800 （注）６ |
|
取締役 |
－ |
土屋 悦子 |
1962年12月５日生 |
1983年４月 学校法人八女ルンビニー学園入社 1988年４月 株式会社福岡放送入社 1988年11月 日本モトローラ株式会社入社 2002年７月 有限会社ドウイット（現株式会社テノ.コーポレーション）入社 2009年４月 株式会社テノ.コーポレーション取締役 2015年12月 当社取締役（現任） 2016年12月 株式会社テノ．サポート取締役事業本部長兼コーディネート・派遣事業部長 2018年４月 同社取締役事業本部長兼人材開発部長 2019年１月 同社取締役人材開発部長（現任） |
(注)３ |
6,000 |
|
取締役 |
－ |
福士 泉 |
1958年４月26日生 |
1979年４月 株式会社海プロダクション入社 1990年４月 株式会社菱栄ライフサービス入社 1991年11月 株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社 1997年12月 株式会社カトウコーポレーション入社 2006年６月 株式会社テノ.コーポレーション入社 2009年４月 同社取締役事業本部長兼人材開発部長 2015年12月 当社取締役（現任） 2019年１月 株式会社テノ．コーポレーション取締役人材開発部長（現任） |
(注)３ |
6,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
管理 本部長 |
吉野 晴彦 |
1965年10月30日生 |
1990年４月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2010年４月 ジェイ・マウンテンズ・グループ株式会社入社 2011年８月 中部スノーアライアンス株式会社取締役 2012年８月 株式会社マックアースリゾート北海道取締役社長 2013年３月 東和観光株式会社取締役 2013年９月 飛騨森林都市企画株式会社取締役 2014年12月 株式会社マックアース取締役国際事業部長 2016年12月 当社取締役管理本部長兼経営企画室長 2018年４月 当社取締役管理本部長兼経営企画部長 2019年１月 当社取締役管理本部長（現任） |
(注)３ |
6,000 |
|
取締役 （注）１ |
－ |
渡辺 顯好 |
1942年８月10日生 |
1966年４月 トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 1996年６月 同社取締役 1998年６月 トヨタ自動車九州株式会社取締役 2001年６月 トヨタ自動車株式会社常務取締役 2002年６月 トヨタ自動車九州株式会社代表取締役社長 2008年６月 同社代表取締役会長 2009年６月 九州電力株式会社社外取締役（現任） 2011年６月 トヨタ自動車九州株式会社相談役 2011年６月 株式会社九電工社外取締役（現任） 2017年10月 当社社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
田中 隆一 |
1947年４月21日生 |
1970年４月 佐世保重工業株式会社入社 1989年10月 株式会社西日本銀行（現株式会社西日本シティ銀行）入行 2000年10月 福岡商工会議所 出向 2002年５月 同所へ転籍 2008年４月 一般社団法人福岡県中小企業経営者協会 入職 2012年４月 株式会社テノ.コーポレーション 入社 2013年８月 同社監査役（現任） 2015年12月 当社常勤監査役（現任） 2016年12月 株式会社テノ．サポート監査役（現任） |
(注)４ |
4,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 （注）２ |
－ |
古賀 光雄 |
1946年12月１日生 |
1969年４月 伏見公認会計士事務所入所 1975年１月 アーンストアンドアーンスト・ジャパン会計事務所入所 1978年１月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所 入所 1988年７月 同法人社員 1995年５月 同法人代表社員及びトーマツコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）代表取締役 1997年10月 トーマツベンチャーサポート株式会社（現デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社）代表取締役 2012年１月 古賀公認会計士事務所設立代表（現任） 2012年２月 古賀マネージメント総研株式会社設立 代表取締役（現任） 2012年３月 株式会社ワールドインテック（現株式会社ワールドホールディングス）社外監査役（現任） 2013年８月 株式会社テノ.コーポレーション社外監査役 2014年２月 ワールドインテック分割準備株式会社(現株式会社ワールドインテック)社外監査役(現任) 2015年12月 当社社外監査役（現任） |
(注)４ |
4,000 |
|
監査役 （注）２ |
－ |
宮野 祐輔 |
1953年11月１日生 |
1977年４月 西日本鉄道株式会社入社 2001年７月 株式会社西鉄アカウンティングサービス代表取締役社長 2003年６月 西日本鉄道株式会社企画部長 2005年６月 同社取締役 2006年６月 同社取締役執行役員 2007年６月 同社取締役常務執行役員 2010年６月 同社常任監査役（常勤） 2016年６月 博多バスターミナル株式会社代表取締役社長 2019年３月 当社社外監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
計 |
908,800 |
|||||
（注）１．取締役 渡辺顯好は、社外取締役であります。
２．監査役 古賀光雄、宮野祐輔は、社外監査役であります。
３．2018年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
ります。
４．2018年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
ります。
５．監査役 宮野祐輔は、2019年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役 古賀和孝の
補欠として選任されましたので、その任期は当社定款の定めにより2019年３月27日開催の定時株主総会終
結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役社長池内比呂子の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社夢源が保有する株式数も含んでおります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
イ．企業統治の体制
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するとともに、毎月１回開催する監査役会において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。なお、監査役は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、監査の実効性を確保しております。
ｃ．経営会議
当社は、取締役、部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催しております。経営会議では、月次の業績動向、各部門の業務執行状況など経営に係る重要事項の報告及び審議を行っております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役、部長を中心に構成されております。同委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、原則として四半期毎に開催することとしております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。
さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス委員会」を原則年４回開催しております。
当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。
当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を、次のとおり整備いたします。
①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ａ．コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライア
ンス規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室を設置し、当社グループの内
部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と
妥当性を検証する。
ｂ．健全な組織運営を目指し、内部監査室を窓口とした内部通報制度を導入する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒
体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これら
の文書等を閲覧できる。
ｂ．プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク
管理は当該部門が行う。
ｂ．取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク
管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応
じて臨時取締役会を開催する。
ｂ．取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライア
ンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。
⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社グループの事業ごとに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命
し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するととも
に、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体
制を構築する。
ｂ．子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経
営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業
務の適正を確保する。
ｃ．当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。
⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人
の取締役からの独立性に関する事項
ａ．現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室
は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に
報告する。
ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監
査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等
については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。
ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に
問題が生じないように対応する。
⑦当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報
告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響
を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告す
る。
ｂ．報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通
報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知
徹底をはかる。
ｃ．内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成され
るリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務
の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場
合を除き、これに応じる。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握
に努める。
ｂ．子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力す
る。
ｃ．監査役が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家
を監査業務に活用することを認める。
⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした
態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。
ｂ．組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等
の外部機関との連携体制を構築する。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任者２名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。内部監査担当者及び監査役は、必要に応じ情報交換、意見交換を行っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に開催する報告会等で情報共有を図っており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等を随時行っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役で連携し、「監査役監査規程」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 宮嵜 健
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、公認会計士試験合格者等６名、その他４名
ヘ．社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の渡辺顯好は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の古賀光雄は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の株式を4,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の宮野祐輔は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「関係会社管理規程」に基づき各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。
また、毎月の経営会議において経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、監査役及び内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、諸問題についてリスク・コンプライアンス委員会において協議・検討しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
51,202 |
48,002 |
－ |
－ |
3,200 |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
4,320 |
4,320 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外取締役 |
2,400 |
2,400 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外監査役 |
3,600 |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
２ |
（注）取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額3,200千円（取締役４名）を含めております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、ストックオプションによる報酬等として年額30,000千円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
⑥ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下「非業務執行取締役等」と総称する。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（取締役の責任免除）
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（監査役の責任免除）
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（自己株式の取得）
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
13,000 |
- |
18,000 |
2,500 |
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連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
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計 |
13,000 |
- |
18,000 |
2,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社及び子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。