訂正有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	13,320,000
計	13,320,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2019年12月31日）	提出日現在発行数（株）（2020年３月25日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,646,700	4,656,900	東京証券取引所（マザーズ）福岡証券取引所（Ｑ－Ｂｏａｒｄ）	単元株式数は100株であります。
計	4,646,700	4,656,900	－	－

（注）１．提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2014年１月17日臨時株主総会決議及び取締役会決議）


決議年月日	2014年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　３当社従業員　　　６子会社取締役　　１子会社従業員　　17
新株予約権の数（個）　※	16〔0〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　9,600〔0〕　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	84（注）２、３、５
新株予約権の行使期間　※	2016年２月１日～2020年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　84 資本組入額　　42 （注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は、2020年１月31日をもって権利行使期間が満了しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、600株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率

上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。


調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	分割・併合の比率

３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。


	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×		１株当たりの時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではありません。

②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めないこととしております。

③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしております。

イ．2016年２月１日から2018年１月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

ロ．2018年２月１日から2020年１月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

５．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で、2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．上記の新株予約権は、株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（2015年12月15日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポレーションから当社が承継したものであります。

第２回新株予約権（2014年５月16日定時株主総会及び2014年７月17日取締役会決議）


決議年月日	2014年５月16日及び2014年７月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　　７
新株予約権の数（個）　※	10〔0〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　6,000〔0〕　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	84（注）２、３、５
新株予約権の行使期間　※	2016年８月１日～2020年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　84 資本組入額　　42 （注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、600株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率


調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×		１株当たりの時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

イ．2016年８月１日から2018年１月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

ロ．2018年２月１日から2020年１月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

第３回新株予約権（2016年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議）


決議年月日	2016年12月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　３当社従業員　　　15 子会社取締役　　１子会社従業員　　33
新株予約権の数（個）　※	100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　60,000　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	184（注）２、３、５
新株予約権の行使期間　※	2019年１月１日～2023年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　184 資本組入額　　92 （注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、600株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率


調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×		１株当たりの時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

イ．2019年１月１日から2020年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

ロ．2021年１月１日から2023年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2015年12月15日（注）１	普通株式 4,550	普通株式 4,550	10,000	10,000	－	－
2015年12月28日（注）２	Ａ種優先株式 1,000	普通株式 4,550 Ａ種優先株式 1,000	100,000	110,000	100,000	100,000
2016年７月31日（注）３	－	普通株式 4,550 Ａ種優先株式 1,000	△20,000	90,000	－	100,000
2018年６月５日（注）４	Ａ種優先株式 △1,000 普通株式 1,000	普通株式 5,550	－	90,000	－	100,000
2018年６月29日（注）５	普通株式 1,104,450	普通株式 1,110,000	－	90,000	－	100,000
2018年12月20日（注）６	普通株式 350,000	普通株式 1,460,000	309,120	399,120	309,120	409,120
2018年12月21日～ 2018年12月31日（注）７	普通株式 3,200	普通株式 1,463,200	400	399,520	400	409,520
2019年１月21日（注）８	普通株式 52,500	普通株式 1,515,700	46,368	445,888	46,368	455,888
2019年１月１日～ 2019年６月30日（注）９	普通株式 13,200	普通株式 1,528,900	1,890	447,778	1,890	457,778
2019年７月１日（注）10	普通株式 3,057,800	普通株式 4,586,700	－	447,778	－	457,778
2019年７月１日～ 2019年12月31日（注）11	普通株式 60,000	普通株式 4,646,700	2,880	450,658	2,880	460,658

　（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、2015年12月15日に単独株式移転により当社が設立されたことに

よるものであります。

２．有償第三者割当　発行価格　200,000円　資本組入額　100,000円

割当先　ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合

三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合

３．資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資（資本金残高の18.2％）を実施したも

のであります。

４．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたことを受けて、2018年６月５日付でＡ種優先株式を自己株

式として取得するのと引き換えに普通株式を交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。

５．株式分割（1：200）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,920円

引受価額　　　1,766.4円

資本組入額　　　883.2円

払込金総額　618,240千円

７．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　野村證券株式会社

引受価額　　　　　 1,766.4円

資本組入額　　　　　 883.2円

払込金総額　　　　92,736千円

９．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

10．株式分割（1：３）によるものであります。

11．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

12．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,200株、資本金が428千円及び428千円増加しております。

（５）【所有者別状況】


							2019年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	4	17	21	17	2	1,543	1,604	－
所有株式数（単元）	－	505	2,224	17,199	5,087	3	21,440	46,458	900
所有株式数の割合（％）	－	1.09	4.79	37.02	10.95	0.00	46.15	100.00	－

（注）自己株式183株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

（６）【大株主の状況】


		2019年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社夢源	福岡市早良区百道浜三丁目９番26号	1,500,000	32.28
池内　比呂子	福岡県福岡市東区	923,400	19.87
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人　ゴールドマンサックス証券株式会社）	ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ．（東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー）	186,600	4.01
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ．（東京都千代田区大手町一丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）	175,200	3.77
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	150,000	3.22
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	64,400	1.38
上野　将人	東京都世田谷区	60,000	1.29
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　140066 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	２２５　ＬＩＢＥＲＴＹ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟）	46,650	1.00
小牧　進	兵庫県豊岡市	40,200	0.86
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴＳ　Ｍ　ＬＳＣＢ　ＲＤ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	１　ＣＨＵＲＣＨ　ＰＬＡＣＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＨＰ　ＵＫ（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	34,038	0.73
計	－	3,180,488	68.44

（注）前事業年度末において主要株主であったジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,645,700	46,457	－
単元未満株式	普通株式	900	－	－
発行済株式総数		4,646,700	－	－
総株主の議決権		－	46,457	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己名義所有株式が83株含まれております。

②【自己株式等】

2019年12月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社テノ．ホールディングス	福岡県福岡市博多区上呉服町10番10号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注）１	183	191,845
当期間における取得自己株式（注）２	－	－

（注）１．2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得

自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	183	－	183	－

（注）１．2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の基準日は毎年12月31日であり、中間配当の基準日は毎年６月30日であります。

剰余金の配当につきましては、期末配当の決定機関は株主総会であり、また中間配当は、当社定款に「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」と定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき2020年３月25日開催の定時株主総会決議により１株につき８円00銭と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、新規保育園開設の建築資金等事業拡大に必要な投資に充当し、企業価値向上に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2020年３月25日定時株主総会決議	37,172	8.00

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

ハ．機関の内容

ａ）取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　取締役会では、法令及び定款、取締役会規程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

・取締役会構成員の氏名等

議　長：代表取締役社長　池内比呂子

構成員：取締役　吉野晴彦、取締役　土屋悦子、取締役　福士泉、社外取締役　渡辺顯好、社外取締役　柳瀬隆志

ｂ）監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

　監査役は取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するとともに、毎月１回開催する監査役会において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。なお、監査役は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、監査の実効性を確保しております。

・監査役会構成員の氏名等

議　長：常勤監査役　田中隆一

構成員：社外監査役　古賀光雄、社外監査役　宮野祐輔

ｃ）経営会議

　当社では原則月１回開催し、予算達成状況の報告、重要案件の審議、取締役決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、効率的かつ迅速な意思決定を図っております。また、経営会議には必要に応じて、社外役員が出席し意見陳述をしております。

・経営会議構成員の氏名等

議　長：代表取締役社長　池内比呂子

構成員：取締役　吉野晴彦、取締役　土屋悦子、取締役　福士泉、監査役　田中隆一、当社及び連結子会社において重要な業務を執行する部門責任者

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。

　さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス委員会」を原則年４回以上開催しております。

　当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。

　当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。

　当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を、次のとおり整備いたします。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ａ．コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。

ｂ．健全な組織運営を目指し、内部監査室を窓口とした内部通報制度を導入する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

ｂ．プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。

ｂ．取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｂ．取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライアンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ．当社グループの事業ごとに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するとともに、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体制を構築する。

ｂ．子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業務の適正を確保する。

ｃ．当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。

６．当社の財務報告の適正性を確保するための体制

ａ．当社グループは、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。

ｂ．業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。

ｃ．財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人との間で適切に情報共有を行う。

７．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告する。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。

ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に問題が生じないように対応する。

８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。

ｂ．報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。

ｃ．内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成されるリスク・コンプライアンス委員会に報告する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握に努める。

ｂ．子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

ｃ．監査役が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家を監査業務に活用することを認める。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。

ｂ．組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、事業運営上のリスクの事項やコンプライアンスに係る事項についてリスク・コンプライアンス委員会において協議・検討しております。重要な事項や対応を要する事項等については適宜、毎月の経営会議にて審議するとともに、重要度が高いと判断された事項については取締役会に報告され、審議する等の対応を行っております。

　また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下「非業務執行取締役等」と総称する。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と、非業務執行取締役等である社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重過失がないときに限られます。

④　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締及び監査役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定め、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己株式の取得

　当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

ハ．役員の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　3名　（役員のうち女性の比率33.3％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長	池内　比呂子	1959年４月２日生	1981年４月　ジャーディン・マセソンアンドカンパニー入社 1996年９月　花村咲（個人事業のお弁当屋）開業　代表 1999年７月　有限会社ドウイット（現株式会社テノ.コーポレーション）設立代表取締役（現任） 2015年12月　当社代表取締役社長（現任） 2016年６月　株式会社テノ．サポート代表取締役（現任）	(注)３	2,423,400 （注）６
取締役管理本部長	吉野　晴彦	1965年10月30日生	1990年４月　株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2010年４月　ジェイ・マウンテンズ・グループ株式会社入社 2011年８月　中部スノーアライアンス株式会社取締役 2012年８月　株式会社マックアースリゾート北海道取締役社長 2013年３月　東和観光株式会社取締役 2013年９月　飛騨森林都市企画株式会社取締役 2014年12月　株式会社マックアース取締役国際事業部長 2016年12月　当社取締役管理本部長兼経営企画室長 2018年４月　当社取締役管理本部長兼経営企画部長 2019年１月　当社取締役管理本部長（現任）	(注)３	22,200
取締役	土屋　悦子	1962年12月５日生	1983年４月　学校法人八女ルンビニー学園入社 1988年４月　株式会社福岡放送入社 1988年11月　日本モトローラ株式会社入社 2002年７月　有限会社ドウイット（現株式会社テノ.コーポレーション）入社 2009年４月　株式会社テノ.コーポレーション取締役 2015年12月　当社取締役（現任） 2016年12月　株式会社テノ．サポート取締役事業本部長兼コーディネート・派遣事業部長 2018年４月　同社取締役事業本部長兼人材開発部長 2019年１月　同社取締役人材開発部長（現任）	(注)３	28,800
取締役	福士　泉	1958年４月26日生	1979年４月　株式会社海プロダクション入社 1990年４月　株式会社菱栄ライフサービス入社 1991年11月　株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社 1997年12月　株式会社カトウコーポレーション入社 2006年６月　株式会社テノ.コーポレーション入社 2009年４月　同社取締役事業本部長兼人材開発部長 2015年12月　当社取締役（現任） 2019年１月　株式会社テノ．コーポレーション取締役人材開発部長 2020年１月　同社取締役人材開発教育部長（現任）	(注)３	28,800


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役（注）１	渡辺　顯好	1942年８月10日生	1966年４月　トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 1996年６月　同社取締役 1998年６月　トヨタ自動車九州株式会社取締役 2001年６月　トヨタ自動車株式会社常務取締役 2002年６月　トヨタ自動車九州株式会社代表取締役社長 2008年６月　同社代表取締役会長 2009年６月　九州電力株式会社社外取締役（現任） 2011年６月　トヨタ自動車九州株式会社相談役 2011年６月　株式会社九電工社外取締役（現任） 2017年10月　当社社外取締役（現任）	(注)３	－
取締役（注）１	柳瀬　隆志	1976年４月17日生	2000年４月　三井物産株式会社入社 2008年１月　嘉穂無線株式会社（株式会社グッデイ）入社 2008年２月　嘉穂無線ホールディングス株式会社入社 2011年６月　株式会社イーケイジャパン代表取締役社長 2016年６月　嘉穂無線ホールディングス株式会社代表取締役社長（現任） 2016年６月　株式会社グッデイ代表取締役社長（現任） 2016年６月　株式会社イーケイジャパン代表取締役会長（現任） 2017年４月　株式会社カホエンタープライズ代表取締役社長（現任） 2020年３月　当社社外取締役（現任）	(注)３	－
常勤監査役	田中　隆一	1947年４月21日生	1970年４月　佐世保重工業株式会社入社 1989年10月　株式会社西日本銀行（現株式会社西日本シティ銀行）入行 2000年10月　福岡商工会議所　出向 2002年５月　同所へ転籍 2008年４月　一般社団法人福岡県中小企業経営者協会　入職 2012年４月　株式会社テノ.コーポレーション　入社 2013年８月　同社監査役（現任） 2015年12月　当社常勤監査役（現任） 2016年12月　株式会社テノ．サポート監査役（現任）	(注)４	12,000


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役（注）２	古賀　光雄	1946年12月１日生	1969年４月　伏見公認会計士事務所入所 1975年１月　アーンストアンドアーンスト・ジャパン会計事務所入所 1978年１月　等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所　入所 1988年７月　同法人社員 1995年５月　同法人代表社員及びトーマツコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）代表取締役 1997年10月　トーマツベンチャーサポート株式会社（現デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社）代表取締役 2012年１月　古賀公認会計士事務所設立代表（現任） 2012年２月　古賀マネージメント総研株式会社設立　代表取締役（現任） 2012年３月　株式会社ワールドインテック（現株式会社ワールドホールディングス）社外監査役（現任） 2013年８月　株式会社テノ.コーポレーション社外監査役 2014年２月　ワールドインテック分割準備株式会社(現株式会社ワールドインテック)社外監査役(現任) 2015年12月　当社社外監査役（現任）	(注)４	12,000
監査役（注）２	宮野　祐輔	1953年11月１日生	1977年４月　西日本鉄道株式会社入社 2001年７月　株式会社西鉄アカウンティングサービス代表取締役社長 2003年６月　西日本鉄道株式会社企画部長 2005年６月　同社取締役 2006年６月　同社取締役執行役員 2007年６月　同社取締役常務執行役員 2010年６月　同社常任監査役（常勤） 2016年６月　博多バスターミナル株式会社代表取締役社長 2019年３月　当社社外監査役（現任）	(注)５	－
計					2,527,200

　（注）１．取締役　渡辺顯好及び柳瀬隆志は、社外取締役であります。

２．監査役　古賀光雄及び宮野祐輔は、社外監査役であります。

３．2020年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり

ます。

５．2019年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり

ます。

６．代表取締役社長池内比呂子の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社夢源が保有する株式数も含

んでおります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在において、当社では社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

　社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の渡辺顯好は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の柳瀬隆志は、経営者としての豊富な経験とITやデータ活用にかかる高い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の古賀光雄は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の株式を12,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の宮野祐輔は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提して判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携を取り、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ａ)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

　また、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、取締役及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。

　なお、社外監査役古賀光雄は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室（専任者１名）を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携して各施設及び本社本部への内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査の実施状況等の報告をおこなっております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、必要に応じ改善報告書を提出させることとしております。

　また、内部監査室は監査役及び会計監査人と情報交換を図るなど密接に連携しながら、いわゆる三様監査を実施しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

４年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　只隈　洋一（継続監査期間４年）

指定有限責任社員　業務執行社員　　宮㟢　健　（継続監査期間４年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、公認会計士試験合格者等５名、その他２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、会計監査人としての独立性および専門性の有無、監査活動の適切性と効率性を監査法人の選定方針としており、総合的に勘案した結果有限責任監査法人トーマツが会計監査人に適任と判断いたしました。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

　また、当社都合の場合のほか当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当であると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	18,000	2,500	22,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	18,000	2,500	22,000	－

　前連結会計年度における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	13,015
連結子会社	－	－	－	－
計	－	－	－	13,015

　当連結会計年度における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務コンサルティング業務及びデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社によるＭ＆Ａコンサルティング業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」（2018年８月17日最終改正）等を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目、監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び監査報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して配分し、中長期的な業績及び企業価値の向上等に配慮した体系としております。個々の取締役の報酬額は、上記に沿って取締役会で決定しており、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えております。

　監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

　なお、取締役会の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、ストックオプションによる報酬等として年額30,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

　当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動としましては、上記株主総会決議の範囲内において、2019年３月27日の取締役会にて決定いたしました。

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数（名）
取締役　　　　　　　　（社外取締役を除く。）	54,562	51,152	－	－	3,410	4
監査役　　　　　　　　（社外監査役を除く。）	4,680	4,680	－	－	－	1
社外取締役	2,850	2,850	－	－	－	1
社外監査役	4,200	4,200	－	－	－	3

　（注）取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額3,410千円（取締役４名）を含めております。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。