第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
13,320,000 |
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計 |
13,320,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年３月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （プライム市場） 福岡証券取引所 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権（2016年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
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決議年月日 |
2016年12月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 15 子会社取締役 １ 子会社従業員 33 |
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新株予約権の数（個） ※ |
52[42] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 31,200[25,200］ （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
184（注）２、３、５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年１月１日～2023年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 184 資本組入額 92 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、 新株予約権を質入れすることはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、600株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を処分する「自己株式数」に読み替えるものとしております。
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|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めないこととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしております。
イ．2019年１月１日から2020年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．2021年１月１日から2023年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．2018年５月24日開催の取締役会決議により、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で、2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2018年６月５日 （注）１ |
Ａ種優先株式 △1,000 普通株式 1,000 |
普通株式 5,550 |
－ |
90 |
－ |
100 |
|
2018年６月29日 （注）２ |
普通株式 1,104,450 |
普通株式 1,110,000 |
－ |
90 |
－ |
100 |
|
2018年12月20日 （注）３ |
普通株式 350,000 |
普通株式 1,460,000 |
309 |
399 |
309 |
409 |
|
2018年12月21日～ 2018年12月31日 （注）４ |
普通株式 3,200 |
普通株式 1,463,200 |
0 |
399 |
0 |
409 |
|
2019年１月21日 （注）５ |
普通株式 52,500 |
普通株式 1,515,700 |
46 |
445 |
46 |
455 |
|
2019年１月１日～ 2019年６月30日 （注）６ |
普通株式 13,200 |
普通株式 1,528,900 |
1 |
447 |
1 |
457 |
|
2019年７月１日 （注）７ |
普通株式 3,057,800 |
普通株式 4,586,700 |
－ |
447 |
－ |
457 |
|
2019年７月１日～ 2019年12月31日 （注）８ |
普通株式 60,000 |
普通株式 4,646,700 |
2 |
450 |
2 |
460 |
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2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）８ |
普通株式 10,800 |
普通株式 4,657,500 |
0 |
451 |
0 |
461 |
|
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）８ |
普通株式 25,800 |
普通株式 4,683,300 |
2 |
453 |
2 |
463 |
|
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）８,９ |
普通株式 2,400 |
普通株式 4,685,700 |
0 |
453 |
0 |
463 |
（注）１．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたことを受けて、2018年６月５日付でＡ種優先株式を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。
２．株式分割（1：200）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,920円
引受価額 1,766.4円
資本組入額 883.2円
払込金総額 618百万円
４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 野村證券株式会社
引受価額 1,766.4円
資本組入額 883.2円
払込金総額 92百万円
６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
７．株式分割（1：３）によるものであります。
８．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
９．2023年１月１日から2023年３月23日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が4,800株増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2022年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式132,724株は、「個人その他」に1,327単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、116,600株であります。なお、その内訳は投資信託設定分116,100株、年金信託設定分500株となっております。
２．当社は自己株式132,724株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己名義所有株式が24株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
|
株式会社テノ． ホールディングス |
|
|
|
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|
計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（ 2022年２月25日）での決議状況 （取得期間 2022年２月28日～2022年５月31日） |
300,000 |
100 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
132,500 |
84 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
167,500 |
15 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
55.8 |
15.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
55.8 |
15.3 |
（注）2022年２月25日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項を決議しております。
１．自己株式の取得を行う理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、あらゆるコーポレート・アクションを検討し、実施を行っていくこととしております。今般当社では、今後の事業成長に求められる投資資金、配当水準、及び株価水準等を総合的に勘案し、株主還元の充実と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的に、自己株式の取得を実施することといたしました。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 当社普通株式
（２）取得し得る株式の総数 300,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合6.41％）
（３）株式の取得価額の総額 100百万円（上限）
（４）取得期間 2022年２月28日～2022年５月31日
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の基準日は毎年12月31日であり、中間配当の基準日は毎年６月30日であります。
剰余金の配当につきましては、期末配当の決定機関は株主総会であり、また中間配当は、当社定款に「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」と定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき2023年３月23日開催の定時株主総会決議により１株につき９円00銭と決定いたしました。
内部留保資金につきましては、新規施設開設の建築資金等事業拡大に必要な投資に充当し、企業価値向上に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。
ハ．機関の内容
ａ）取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款、取締役会規程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
・取締役会構成員の氏名等
議 長：代表取締役社長 池内比呂子
構成員：取締役 岡田基司、社外取締役 渡辺顯好、社外取締役 柳瀬隆志
ｂ）監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。
監査役は取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するとともに、毎月１回開催する監査役会において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。なお、監査役は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、監査の実効性を確保しております。
・監査役会構成員の氏名等
議 長：常勤監査役 小田隆史
構成員：社外監査役 古賀光雄、社外監査役 宮野祐輔
ｃ）経営会議
当社では原則月１回開催し、予算達成状況の報告、重要案件の審議、取締役決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、効率的かつ迅速な意思決定を図っております。
・経営会議構成員の氏名等
議 長：代表取締役社長 池内比呂子
構成員：取締役 岡田基司、監査役 小田隆史、当社及び連結子会社において重要な業務を執行する部門責任者
ｄ）指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。
・指名報酬委員会構成員の氏名等
議 長：代表取締役社長 池内比呂子
構成員：社外取締役 渡辺顯好、社外取締役 柳瀬隆志
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。
さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス委員会」を原則年４回以上開催しております。
当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。
当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を、次のとおり整備いたします。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ａ．コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。
ｂ．健全な組織運営を目指し、内部監査室を窓口とした内部通報制度を導入する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
ｂ．プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
ｂ．取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｂ．社内取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライアンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社グループの事業ごとに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するとともに、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体制を構築する。
ｂ．子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業務の適正を確保する。
ｃ．当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。
６．当社の財務報告の適正性を確保するための体制
ａ．当社グループは、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。
ｂ．業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。
ｃ．財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人との間で適切に情報共有を行う。
７．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告する。
ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。
ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に問題が生じないように対応する。
８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。
ｂ．報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。
ｃ．内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成されるリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握に努める。
ｂ．子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ｃ．監査役が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家を監査業務に活用することを認める。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。
ｂ．組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、事業運営上のリスクの事項やコンプライアンスに係る事項についてリスク・コンプライアンス委員会において協議・検討しております。重要な事項や対応を要する事項等については適宜、毎月の経営会議にて審議するとともに、重要度が高いと判断された事項については取締役会に報告され、審議する等の対応を行っております。
また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下「非業務執行取締役等」と総称する。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と、非業務執行取締役等である社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重過失がないときに限られます。
ニ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要
当社は取締役、監査役及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について当該保険契約により補償するものとしております。保険料は全額会社負担としております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定め、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
ハ．役員の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1981年４月 ジャーディン・マセソンアンドカンパニー入社 1996年９月 花村咲（個人事業のお弁当屋）開業 代表 1999年７月 有限会社ドウイット（現株式会社テノ．コーポレーション）設立代表取締役 2015年12月 当社代表取締役社長（現任） 2016年６月 株式会社テノ．サポート代表取締役（現任） 2020年12月 オフィス・パレット株式会社代表取締役（現任） 2022年１月 株式会社フォルテ代表取締役（現任） 2022年６月 西部ガスホールディングス株式会社取締役 監査等委員（現任） 2022年11月 株式会社テノ．コーポレーション取締役 2022年11月 株式会社ホームメイドクッキング代表取締役（現任） 2023年１月 セーフティージャパン・リスクマネジメント株式会社取締役（現任） 2023年３月 株式会社テノ．コーポレーション代表取締役（現任） |
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（注）５ |
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取締役 管理本部長 |
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2002年４月 国際証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2005年10月 株式会社みずほ銀行入行 2017年９月 ABNアドバイザーズ株式会社入社 2021年10月 当社入社、管理本部付部長 2021年11月 当社管理本部長 2022年３月 当社取締役管理本部長（現任） 2022年11月 株式会社ホームメイドクッキング取締役（現任） 2023年１月 セーフティージャパン・リスクマネジメント株式会社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）１ |
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1966年４月 トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 1996年６月 同社取締役 1998年６月 トヨタ自動車九州株式会社取締役 2001年６月 トヨタ自動車株式会社常務取締役 2002年６月 トヨタ自動車九州株式会社代表取締役社長 2008年６月 同社代表取締役会長 2009年６月 九州電力株式会社社外取締役 2011年６月 トヨタ自動車九州株式会社相談役 2011年６月 株式会社九電工社外取締役 2017年10月 当社社外取締役（現任） |
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（注）１ |
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2000年４月 三井物産株式会社入社 2008年２月 嘉穂無線株式会社（株式会社グッデイ）入社 2011年６月 株式会社イーケイジャパン代表取締役社長 2016年５月 株式会社イーケイジャパン代表取締役会長（現任） 2016年６月 嘉穂無線ホールディングス株式会社代表取締役社長（現任） 2016年６月 株式会社グッデイ代表取締役社長（現任） 2017年４月 株式会社カホエンタープライズ代表取締役社長（現任） 2020年３月 当社社外取締役（現任） |
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（注）２ |
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1984年４月 株式会社福岡銀行入行 2002年１月 社会福祉法人年長者の里出向 2004年１月 株式会社福岡銀行国分支店長 2008年10月 同行七隈支店長 2012年７月 一般社団法人福岡県社会保険医療協会出向 2015年10月 医療法人春成会出向 2020年１月 ふくぎん保証株式会社出向 2021年３月 株式会社テノ．コーポレーション監査役（現任） 2021年３月 株式会社テノ．サポート監査役（現任） 2021年３月 オフィス・パレット株式会社監査役（現任） 2021年３月 当社社外監査役（現任） 2022年１月 株式会社フォルテ監査役（現任） 2022年11月 株式会社ホームメイドクッキング監査役（現任） 2023年１月 セーフティージャパン・リスクマネジメント株式会社監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）２ |
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1969年４月 伏見公認会計士事務所入所 1975年１月 アーンストアンドアーンスト・ジャパン会計事務所入所 1978年１月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所 入所 1988年７月 同法人社員 1995年５月 同法人代表社員及びトーマツコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）代表取締役 1997年10月 トーマツベンチャーサポート株式会社（現デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社）代表取締役 2012年１月 古賀公認会計士事務所設立代表（現任） 2012年２月 古賀マネージメント総研株式会社設立 代表取締役（現任） 2012年３月 株式会社ワールドインテック（現株式会社ワールドホールディングス）社外監査役（現任） 2013年８月 株式会社テノ.コーポレーション社外監査役 2015年12月 当社社外監査役（現任） 2019年６月 株式会社アーバンライク社外監査役（現任） |
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（注）２ |
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1977年４月 西日本鉄道株式会社入社 2001年７月 株式会社西鉄アカウンティングサービス代表取締役社長 2003年６月 西日本鉄道株式会社企画部長 2005年６月 同社取締役 2006年６月 同社取締役執行役員 2007年６月 同社取締役常務執行役員 2010年６月 同社常任監査役（常勤） 2016年６月 博多バスターミナル株式会社代表取締役社長 2019年３月 当社社外監査役（現任） |
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|
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計 |
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||||
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社では社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の渡辺顯好は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏には、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、当社においてはその経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づき独立した客観的な立場から、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映することなどにより、経営陣に対する実効性の高い監督を行うことを期待しております。
社外取締役の柳瀬隆志は、経営者としての豊富な経験とＩＴやデータ活用にかかる高い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏には、業務効率化を含む経営全般について、自らの知見に基づき、保育現場のＩＣＴ環境整備を推進している当社の経営に有用な助言を行うことを期待しております。
社外監査役の小田隆史は、永年に亘り金融機関に在籍し、財務、会計、金融に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の古賀光雄は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の株式を12,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の宮野祐輔は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提として判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携を取り、業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．組織・人員及び手続き
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会で決定された監査方針・監査計画に従い監査業務を行っています。なお、社外監査役古賀光雄は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．監査役会の活動状況
原則毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）においては、17回開催され、個々の監査役の出席状況については次の通りです。
|
役職名 |
氏名 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
小田 隆史 |
17回/17回 |
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社外監査役 |
古賀 光雄 |
16回/17回 |
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社外監査役 |
宮野 祐輔 |
16回/17回 |
ハ．監査役の活動状況
監査役は監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、取締役会等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。
常勤監査役の活動としては、経営会議、経営幹部による報告会に出席し、付議される重要案件の審議状況を確認するとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役、その他取締役と定期的に意思疎通を行っております。以上のような活動を通じ、重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を関し・監督できる体制をとり、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室（専任者４名）を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携して各施設及び本社本部への内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査の実施状況等の報告をおこなっております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、必要に応じ改善報告書を提出させることとしております。
また、内部監査室は監査役及び会計監査人と情報交換を図るなど密接に連携しながら、いわゆる三様監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
７年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 上田 知範（継続監査期間２年）
指定有限責任社員 業務執行社員 宮㟢 健 （継続監査期間７年）
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、公認会計士試験合格者等３名、その他22名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、監査活動の適切性と効率性を監査法人の選定方針としており、総合的に勘案した結果有限責任監査法人トーマツが会計監査人に適任と判断いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、当社都合の場合のほか当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当であると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人による税務コンサルティング業務及びデロイト トーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社によるＭ＆Ａコンサルティング業務です。
当連結会計年度における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人による税務コンサルティング業務です。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」（2018年８月17日最終改正）等を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目、監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び監査報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は取締役の報酬等の内容に関する決定方針について2021年２月12日開催の取締役会において決議された方針に基づき役員報酬を決定しております。
当社の取締役の個人別の報酬については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役２名を含む３名の取締役で構成される指名報酬委員会を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定することとします。
また、当該報酬等は、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るため、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、当面の間、業務執行取締役の報酬はその全額を固定報酬とし、監督機能を担う社外取締役についても、その職務に鑑み固定報酬のみといたします。
当社は、企業価値の継続的な維持向上を目指すために、株主利益と連動した報酬体系の導入による取締役へのインセンティブの付与について、中長期的に業績向上に対する取締役の意識と責任を高めることに一定の理解をするものであり、報酬委員会などの機関による公正な審議を経て、そのあり方について検討していく方針であります。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、また他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮勘案の上、総合的に決定するものであります。取締役の退職慰労金は、退職時支払いとし、最終役位、在任年数に応じて、またその功績を考慮勘案の上、総合的に決定するものであります。
ハ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬割合については固定報酬を100%とし、株主総会において決議された取締役の報酬総額上限の範囲内で、個人別の報酬等の内容を決定するものといたします。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。なお、取締役会の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において取締役４名に対して年額100百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、ストックオプションによる報酬等として年額30百万円以内、監査役の報酬限度額は、監査役３名に対して2016年３月30日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。
当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動としましては、上記株主総会決議の範囲内において、2022年３月24日の取締役会にて決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額４百万円（取締役及び執行役員５名）を含めております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、事業戦略、取引先との取引上の関係等を総合的に勘案し、当社グループの企業価値の向上に資すると判断される株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、すべて非上場株式であるため記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。