## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年９月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,568,000 | 8,708,000 | 東京証券取引所 （グロース） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 8,568,000 | 8,708,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　４（注）５ 当社社外取締役　１ 当社監査役　　　３（注）６ 当社従業員　　　１（注）７
新株予約権の数（個）※ | 700　[０]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 140,000　[０]（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 415（注）２（1）、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2012年８月15日 至　2022年８月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　419（注）４ 資本組入額　210（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）２（2）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株となります。

２．（1）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は事業年度末現在は金415円とする。

なお、新株予約権の発行決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③新株予約権の行使条件①に該当し、新株予約権を行使する場合は、行使価額の90％の価額を行使価額とするものとする。

④当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（2）①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において、以下に掲げるいずれかの事由が生じた場合には、２．（1）において定められた行使価額の90％に相当する価格にて、行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。

ａ．　２．（1）において定められた行使価額に50％を乗じた価格を下回る価格を払込金額とする当社普通株式にかかる募集株式の発行が行われた場合（ただし、払込金額が会社法第199条第３項もしくは同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除くものとする。）

ｂ．　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、２．（1）において定められた行使価額に50％を乗じた価格を下回る価格による当社普通株式の売買その他の対価を必要とする取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除くものとする。）

ｃ．　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が２．（1）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合

ｄ．　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されている場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が２．（1）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

③新株予約権者は、本新株予約権を放棄することができないものとする。

３．組織再編行為をする場合の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、下記（イ）に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．（1）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（3）にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

下記（ハ）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、下記（ハ）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（ニ）に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

下記（ホ）に準じて決定する。

（9）その他新株予約権の行使の条件

上記２．（2）に準じて決定する。

（イ）新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は200株とする。

なお、当社が株式分割（当社株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、発行決議日後、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で適切に新株予約権の目的である株式の数を調整することができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

（ロ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額については、上記２．（1）のとおりであります。

（ハ）新株予約権を行使することができる期間

2012年８月15日から2022年８月14日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（ニ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（ホ）会社が新株予約権を取得することができる事由

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書承認の議案もしくは新設分割計画書承認の議案が株主総会（株主総会の承認を要しない場合には取締役会）で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（ヘ）新株予約権の行使条件については、上記２．（2）のとおりであります。

４．当社は、2018年６月14日開催の取締役会決議により、2018年７月10日付で普通株式１株につき100株、2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．取締役４名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち１名の取締役は2012年８月31日開催の株主総会終結の時をもって退任しております。

６．監査役３名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち１名の監査役は2014年９月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

７．当社従業員１名に新株予約権を付与しておりますが、2012年９月27日開催の第17回定時株主総会の決議により取締役に就任しております。

８．本書提出日現在は、新株予約権の付与はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年５月31日 （注）１ | 5,000 | 34,460 | 250,000 | 694,500 | 250,000 | 502,708
2018年７月10日 （注）２ | 3,411,540 | 3,446,000 | － | 694,500 | － | 502,708
2018年９月24日 （注）３ | 600,000 | 4,046,000 | 488,520 | 1,183,020 | 488,520 | 991,228
2018年10月23日 （注）４ | 108,000 | 4,154,000 | 87,933 | 1,270,953 | 87,933 | 1,079,161
2019年４月１日 （注）５ | 4,154,000 | 8,308,000 | － | 1,270,953 | － | 1,079,161
2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）６ | 230,000 | 8,538,000 | 48,200 | 1,319,154 | 48,200 | 1,127,362
2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）７ | 30,000 | 8,568,000 | 6,287 | 1,325,441 | 6,287 | 1,133,649

（注）１．転換社債型新株予約権付き社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2018年６月14日の取締役会決議により、2018年７月10日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,411,540株増加し、3,446,000株となっております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　1,770円
引受価額　　1,628.40円
資本組入額　814.20円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　1,770円
資本組入額　814.20円
割当先　　　野村證券株式会社

５．2019年３月15日の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,154,000株増加し、8,308,000株となっております。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７. 新株予約権の行使による増加であります。

８．2022年７月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が140千株、資本金および資本準備金がそれぞれ29百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 18 | 59 | 16 | 19 | 7,017 | 7,137 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,144 | 917 | 1,546 | 24,626 | 50 | 41,376 | 85,659 | 2,100
所有株式数の割合（％） | － | 20.014 | 1.070 | 1.804 | 28.748 | 0.058 | 48.303 | 100.000 | －

（注）自己株式367株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Nihon IFA Partners Ltd． （常任代理人　マローン・インベストメント・ホールディングス・リミテッド） | Maples Corporate Services Limited. PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands （東京都千代田区丸の内１丁目１１－１ パシフィックセンチュリープレイス丸の内３１Ｆ） | 2,423,040 | 28.28
勝本　竜二 | 東京都渋谷区 | 1,531,400 | 17.87
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区築地７丁目18番24号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 566,960 | 6.62
ネオファースト生命保険株式会社 | 東京都品川区大崎２丁目11番１号 大崎ウィズタワー | 566,800 | 6.62
ＦＷＤ生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区日本橋本町２丁目２番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 220,000 | 2.57
勝本　伸弘 | 東京都新宿区 | 210,400 | 2.46
半澤　勝広 | 東京都文京区 | 201,200 | 2.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 197,600 | 2.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 70,000 | 0.82
富山　昇司 | 神奈川県厚木市 | 60,400 | 0.70
計 | － | 6,047,800 | 70.59

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,565,600 | 85,656 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,568,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 85,656 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社アイリックコーポレーション | 東京都文京区本郷二丁目27番20号 | 300 | - | 300 | 0.00
計 | － | 300 | - | 300 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | - | -
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 367 | - | 367 | -

（注）当事業年度における取得自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけ、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるために必要な内部留保とのバランスを保ちつつ、配当性向30％台程度を目途として、業績への連動性の高い利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては株主への利益還元を考慮し、１株当たり12円の継続を決定しました。この結果当事業年度の配当性向は42.6％となりました。

この他、当事業年度における利益還元としましては、優待制度（2022年６月30日時点の株主を対象とし、保有する株式数に応じてポイントを付与。ポイントは食品、電化製品、ギフト、旅行等2,000点以上の商品から選択可能）を実施しました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社グループが開発したシステムの競争優位性を維持・向上させるため、または新システムの開発や新しいビジネスモデル構築等のため、有効投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年９月29日 | 102,811 | 12.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「三者利益の共存」という企業理念のもと、お客様本位を心がけ、最良のコンサルティングサービスを通じ、お客様の真の信頼を獲得する事が、保険会社の利益を確保し、当社及び代理店へ利益をもたらす「三者利益の共存」の実現を可能にするものであると考え、保険販売事業、ソリューション事業及びシステム事業を運営してまいりました。この企業理念のもと、コンプライアンスの徹底を重視した健全な事業活動を通じて、企業価値の向上を追求することが、企業としての社会に対する責任の基本をなすものと考えております。

当社における事業活動は、直接、間接を問わず、さまざまな形で社会に影響を与えるものと思われ、株主・投資家の皆様、お客様、役員及び役職員、ビジネスパートナー、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくと共に、経営の透明性・効率性の更なる向上を目指し、株主総会・取締役会・監査役会・内部監査・会計監査人等の連携によって、コーポレート・ガバナンス体制を強化していきたいと考えております。

②企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しており、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断につきましては、顧問弁護士や保険業法等に詳しい弁護士と連携する体制をとっております。

（ａ）取締役会

取締役会は、社外取締役１名を含む９名の取締役（うち１名は代表取締役）にて構成されております。監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を審議、決議すると共に、業務執行を統括しております。取締役会は、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

議長：代表取締役社長　勝本竜二

構成員：取締役　半澤勝広、取締役　大森学、取締役　勝本伸弘、取締役　戸谷元彦、

取締役　建部賢二郎、取締役　相原尚昭、取締役　富山昇司、取締役　清水照雄

（ｂ）監査役会

当社は、監査役会設置会社として、監査役３名（常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名）体制を採っております。監査役は、毎月の定時取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の業務状況を監視しております。また、毎月１回監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しているほか、毎月１回内部監査室との連携会議を実施、戦略会議や経営会議等にも出席し、監査の実効性の向上に努めております。

議長：常勤監査役　青島一哲

構成員：監査役　鈴木康之、監査役　池田勉

（ｃ）戦略会議

当社は、迅速な経営判断を推進する目的として、取締役会決議事項を除く重要案件等について審議、決議するため、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員、執行役員で構成される戦略会議を月１回実施しております。

議長：代表取締役社長　勝本竜二

構成員：取締役　半澤勝広、取締役　大森学、取締役　勝本伸弘、取締役　戸谷元彦、

取締役　建部賢二郎、取締役　相原尚昭、取締役　富山昇司、監査役　青島一哲、

執行役員　斉藤慎吾、執行役員　河東宗均

（ｄ）経営会議

当社は、取締役会決議、戦略会議決議及び稟議書等による承認を円滑にし、また承認事項を会社全体に周知徹底すると共に、各部署の実績や今後の取り組み等を報告することにより各部署間の連携を強化するため、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員、執行役員、事業部長、部長・室長で構成される経営会議を月１回実施しております。

議長：代表取締役社長　勝本竜二

構成員：取締役　半澤勝広、取締役　大森学、取締役　勝本伸弘、取締役　戸谷元彦、

取締役　建部賢二郎、取締役　相原尚昭、取締役　富山昇司、監査役　青島一哲、

執行役員　斉藤慎吾、執行役員　河東宗均、他部長等10名程度

③当該体制を採用する理由

当社グループは、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、戦略会議及び経営会議における検討や情報共有及び承認に加えて、取締役会による承認・監視を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査に加えて、リスク管理会議が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

④企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

（ａ）当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、倫理・法令遵守を企業の社会的責任であると位置づけております。当社の企業理念、経営ビジョンの推進に努め、取締役ならびに全使用人が日々実践していく事で、業務遂行上においての倫理・法令ならびに定款の遵守を徹底いたします。

ⅱ．当社及び当社子会社の取締役の業務執行が、法令・定款・規程に違反する事なく適正に行われている事を確認するため、監査役による監査を完遂します。

ⅲ．代表取締役の直轄機関として内部監査室が内部監査を所管し、監査役会との連携のもとで年間計画に基づき定期的に監査業務を行い、各部門及び子会社が法令・定款・規程と照合し適切かつ円滑に職務執行がされている事を確認の上、代表取締役に報告すると共に、適切かつ有効な指導を行う事とします。

ⅳ．法令・定款・規程の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報制度の継続運用を行い、コンプライアンス経営の強化を図ると共に、通報した人が不利益を受けない事を保証いたします。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社における取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会議事録を作成の上で、「文書管理規程」に基づき適切に整理・保管・管理を行います。

（ｃ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理会議規程」を整備し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。

ⅱ．リスク管理体制の構築により、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めると共に不測の事態が生じた場合は、損害・影響額を最小限にとどめ、事業の継続を確保するための体制を整備します。

ⅲ．当社子会社においても、その規模、特性等を踏まえ、当社の規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険等の管理にかかる体制を整備します。

（ｄ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

ⅰ．当社は、毎月1回開催する定時取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の執行状況の監督を行います。

ⅱ．業務執行を効率的に行うため戦略会議を取締役会前に開催し、業務執行に関する一部の事項について決定を行っております。

ⅲ．当社子会社においても、取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うと共に業務執行上の重要課題について報告・検討を行います。

（ｅ）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業績等について報告を義務づけており、当社子会社に対する適切な経営管理を行う事とします。

ⅱ．当社は当社子会社における重要事項を当社戦略会議で報告又は、「取締役会規程」「職務権限規程」に基づき、当社の取締役会において決議もしくは、報告を行う事と定めており、当該会議及び規程の運用によって適切な経営管理を行います。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は必要に応じて補助すべき使用人を置く事ができます。

（ｇ）監査役を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するスタッフは、その期間中指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人に対する指示の実効性を確保します。

（ｈ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．当社取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、当社及び当社子会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明します。

ⅱ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役に対し速やかに当該事項を報告するものとします。

ⅲ．監査役は、職務の執行に当たり必要となる事項について、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められたものは速やかに当該報告を行うものとします。

（ｉ）監査役に報告を行ったものが当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に対して報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。

（ｊ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役が、その職務執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

（ｋ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実効性を確保するため、監査役が取締役、使用人、内部監査室及び会計監査人との間で積極的な意見・情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士等の助言を受けることができる体制を整備します。

（ｌ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

ⅰ．当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めると共に毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持します。

ⅱ．反社会的勢力に対応する部門及び対応マニュアルを設置し、引き続き社内体制の整備強化及び、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携を図り、速やかに対応します。

（ｍ）財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

ⅰ．当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため財務・会計に関係する諸規程を整備すると共に、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。

ⅱ．当社及び当社子会社ならびにその監査役、内部監査室、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときはその対策を講じます。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では経営企画室が事務局となって「リスク管理会議」を設置し、業務上発生する可能性がある各種リスクを的確に評価し、適切に対処するために、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。「リスク管理会議」は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、監査役、内部監査室長並びに委員長が指名した者で構成されており、様々なリスクについて情報共有を行い、必要に応じて対応策を検討しております。また、不測の事態が発生した場合、あるいは発生が予想される場合は、委員長を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期解決に向けた対策を講じると共に、再発防止策を策定するものといたします。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。

なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役２名及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社である株式会社インフォディオの取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し、被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訴費用及び損害賠償金等を填補することとしております。
なお、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。

ホ．取締役の定数

当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款に定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b．自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

c．責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）、監査役（監査役であったものを含む）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるものとしております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 勝本 竜二 | 1964年３月17日生 | 1982年４月　共栄信用金庫(現 のと共栄信用金庫)入庫 1987年４月　アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー(現 メットライフ生命保険株式会社)入社 1990年４月　株式会社ファイナンシュアランス設立 取締役 1995年７月　当社設立 取締役 1997年12月　当社代表取締役社長 2002年７月　株式会社インフォディオ取締役(現任) 2014年７月　当社代表取締役営業統括本部長 2016年７月　当社代表取締役社長(現任) | (注)５ | 1,531,400
取締役 副社長 営業統括本部長 | 半澤 勝広 | 1964年３月９日生 | 1982年４月　株式会社内藤電誠町田製作所入社 1994年４月　ＡＩＵ保険会社(現 ＡＩＧ損害保険株式会社)入社 1997年６月　ユニバーサルインシュアランス個人保険代理店開業 1999年４月　株式会社ユニバーサルアンダーライタース設立代表取締役 2012年９月　当社取締役副社長営業統括本部長 2013年７月　当社取締役副社長営業統括本部長兼広報宣伝部長 2013年12月　当社取締役副社長営業統括本部長兼営業教育部長 2014年７月　当社取締役副社長営業統括本部兼保険クリニック運営本部長兼ＣＳＣ運営部長 2015年９月　当社取締役副社長保険クリニック運営本部長 2016年７月　当社取締役副社長営業本部長 2022年７月　当社取締役副社長営業統括本部長(現任) | (注)５ | 201,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 法人事業部長 | 大森　学 | 1970年４月２日生 | 1994年４月　株式会社山梨中央銀行入行 1995年８月　ニコス生命保険株式会社(現 アクサ生命保険株式会社)入社 1998年４月　当社入社 2002年７月　株式会社インフォディオ監査役 2004年８月　当社取締役営業本部長 2009年７月　当社取締役法人部長兼営業管理部・ＣＳＣ事業部・ＡＳ事業部・ＦＰ事業部管掌 2010年１月　当社取締役法人部長兼営業推進部・保険ソリューション事業部・ＦＰ事業部管掌 2012年９月　当社取締役法人営業統括本部長 2014年７月　当社取締役営業統括本部法人営業本部長兼法人部長 2015年９月　当社取締役営業統括本部法人営業本部長 2016年７月　当社取締役常務執行役員兼営業本部長代理兼法人事業部長 2017年１月　当社取締役常務執行役員兼営業本部長代理兼法人事業部長兼ＲＭ部長 2018年７月　当社取締役常務執行役員兼営業本部長代理兼法人事業部長兼リスクマネジメント部長 2018年９月　当社取締役常務執行役員兼営業本部長代理兼法人事業部長 2022年７月　当社取締役常務執行役員兼営業統括本部長代理兼法人事業部長（現任） | (注)５ | 40,400
取締役 システム本部長 | 勝本 伸弘 | 1962年２月４日生 | 1983年４月　協和情報開発株式会社（現　ケーアイディー株式会社）入社 1991年８月　カシオシステム開発株式会社(現 カシオヒューマンシステムズ株式会社)入社 2002年７月　株式会社インフォディオ設立代表取締役社長(現任) 2005年２月　当社取締役システム部長 2012年９月　当社取締役システム本部長 2016年９月　当社取締役システム本部長兼システム部長 2022年９月　当社取締役システム本部長(現任) | (注)５ | 210,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 管理本部長 | 戸谷 元彦 | 1961年12月21日生 | 1984年４月　三井物産株式会社入社 2006年１月　Audience Systems Limited代表取締役社長 2009年１月　当社入社 営業本部長代理 2009年７月　当社営業管理部長 2010年１月　当社営業推進部長 2012年９月　当社取締役管理本部長 2015年10月　当社取締役管理本部長兼経理財務部長 2017年１月　当社取締役管理本部長兼総務人事部長 2018年５月　当社取締役管理本部長 2022年２月　当社取締役管理本部長兼総務人事部長 2022年９月　当社取締役管理本部長（現任） | (注)５ | 6,200
取締役 ソリューション事業部長 | 建部 賢二郎 | 1976年４月７日生 | 2000年４月　ＩＮＡひまわり生命保険株式会社(現 SOMPOひまわり生命保険株式会社)入社 2005年１月　当社入社 2006年７月　当社ＣＳＣ事業部長 2008年10月　当社ＡＳ事業部長 2010年１月　当社保険ソリューション事業部長 2012年９月　当社執行役員営業統括本部保険ソリューション事業部長 2014年７月　当社執行役員営業統括本部保険ソリューション事業部長兼営業教育部長 2016年７月　当社執行役員営業本部営業企画管掌兼保険ソリューション事業部長兼営業教育部長 2017年７月　当社執行役員営業本部営業企画管掌兼ＡＳ事業部長兼営業教育部長 2017年９月　当社取締役営業本部営業企画管掌兼ＡＳ事業部長兼営業教育部長 2018年７月　当社取締役営業本部営業企画管掌兼ソリューション事業部長兼エージェントソリューション部長兼営業教育部長 2019年９月　当社取締役営業本部営業企画管掌兼ソリューション事業部長兼エージェントソリューション部長 2021年９月　当社取締役営業本部営業企画管掌兼ソリューション事業部長兼エージェントソリューション部長兼大阪支店長 2022年７月　当社取締役営業統括本部営業企画管掌兼ソリューション事業部長兼大阪支店長（現任） | (注)５ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 経営企画室管掌 | 相原　尚昭 | 1962年９月19日生 | 1986年４月　日本勧業角丸証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社 2003年４月　株式会社ドクター・シーラボ入社 2005年６月　レーザーフロントテクノロジーズ株式会社（現 TOWAレーザーフロント株式会社）入社 2005年12月　当社入社 経営企画室長 2006年４月　当社執行役員経営企画室長 2012年９月　当社執行役員管理本部経理財務部長 2015年７月　当社執行役員管理本部経理財務部長兼内部監査室長 2015年10月　当社執行役員内部監査室長 2016年７月　当社執行役員内部監査室長兼管理本部株式公開準備担当部長 2017年７月　当社執行役員管理本部経営企画室長 2017年９月　当社執行役員管理本部長代理兼経営企画室長 2019年９月　当社取締役管理本部長代理兼経営企画室長 2021年７月　当社取締役経営企画室長 2022年７月　当社取締役経営企画室管掌（現任） | (注)５ | 2,100
取締役 保険クリニック直営事業部長 | 富山　昇司 | 1967年３月26日生 | 1985年４月　ミネベア株式会社（現 ミネベアミツミ株式会社）入社 1986年９月　富士テクニス株式会社入社 1991年４月　ＡＩＵ保険会社（現　ＡＩＧ損害保険株式会社）入社 1995年12月　サンショウ保険センター設立 1998年12月　ユニバーサルインシュアランス入社 1999年４月　株式会社ユニバーサルアンダーライタース設立　取締役 2013年１月　当社入社 執行役員営業統括本部ＲＭ事業部長 2014年１月　当社執行役員営業統括本部ＲＭ事業部長兼営業事務チーム担当部長 2014年７月　当社執行役員営業統括本部保険クリニック運営本部直営事業部長 2015年７月　当社執行役員営業統括本部保険クリニック運営本部直営事業部長兼カスタマーセンター準備室長 2016年１月　当社執行役員営業統括本部直営事業部長兼カスタマーセンター室長 2016年７月　当社執行役員営業本部営業推進管掌兼保険クリニック直営事業部長 2019年９月　当社取締役営業本部営業推進管掌兼保険クリニック直営事業部長 2022年７月　当社取締役営業統括本部営業推進管掌兼保険クリニック直営事業部長兼直営部長兼営業教育部長（現任） | (注)５ | 60,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 清水 照雄 | 1948年10月12日生 | 1971年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1989年11月　有限会社ティーエスプランニング設立 代表取締役社長(現任) 2003年７月　日本アイ・ビー・エム株式会社常務執行役員兼IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社)代表取締役 2004年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社取締役専務執行役員兼IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社)代表取締役 2007年１月　当社社外取締役(現任) 2010年１月　株式会社シグマクシス副社長執行役員 2013年８月　同社取締役副社長 2019年６月　同社顧問（現任） | (注)５ | 31,400
常勤監査役 | 青島 一哲 | 1954年７月28日生 | 1977年４月　東邦生命保険相互会社(現 ジブラルタ生命保険株式会社)入社 1999年４月　ツーサン株式会社入社 2005年８月　当社常勤社外監査役（現任） 2010年９月　株式会社インフォディオ監査役(現任) | (注)６ | 9,200
監査役 | 鈴木 康之 | 1971年７月14日生 | 2000年10月　旧司法試験合格(55期) 2002年10月　堀裕法律事務所(現 堀総合法律事務所）入所 2004年４月　ハーマンズ株式会社監査役（現任） 2009年３月　鈴木康之法律事務所開業(現 弁護士法人鈴木康之法律事務所）代表(現任) 2010年12月　当社社外監査役(現任) 2013年４月　株式会社ジェイ・エス・ビー社外取締役（現任） | (注)６ | 23,000
監査役 | 池田　勉 | 1971年10月16日生 | 1995年10月　青山監査法人入所 2005年２月　池田公認会計士事務所開業代表 2008年５月　赤坂有限責任監査法人代表社員(現任) 2013年１月　赤坂税理士法人社員(現任) 2016年９月　当社社外監査役(現任) 2017年６月　株式会社RISE監査役(現任) 2020年６月　株式会社パートナーエージェント(現 タメニー株式会社)監査役（現任） | (注)６ | 3,300
計 | 2,119,500

（注）１．取締役清水照雄は、社外取締役であります。

２．監査役青島一哲、鈴木康之及び池田勉は、社外監査役であります。

３．取締役勝本伸弘は、代表取締役社長勝本竜二の実兄であります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定や業務執行の監督機能と、業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は現在５名で、取締役常務執行役員 大森学、営業統括本部業務管理室長 斉藤慎吾、営業統括本部保険クリニックFC事業部長 河東宗均、営業統括本部営業企画推進本部長兼店舗開発部長兼コンタクトセンター長 紀伊保宏、営業統括本部マーケティング部長 松戸治であります。

５．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されています。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

当社と社外取締役清水照雄との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏の事業会社における豊富なビジネス経験及び経営経験を当社経営全般に活かすことを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を31,400株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その他の重要な利害関係はありません。

当社と社外監査役青島一哲との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。当社株式を9,200株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。保険業界における豊富なビジネス経験があることから、社外監査役に選任しております。

当社と社外監査役鈴木康之との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。当社株式を23,000株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。弁護士として長年の経験と専門知識を有しており、社外監査役として適切な助言を期待できる事から、社外監査役として選任しております。

当社と社外監査役池田勉との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。当社株式を3,300株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、また一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。公認会計士・税理士として長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、社外監査役として適切な助言を期待できる事から、社外監査役として選任しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。また、すべての社外取締役及び社外監査役は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社の社外監査役及び内部監査室は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、会計監査人、監査役及び内部監査は四半期ごとに意見交換を行っており、課題点の共有や当社業務の適法性確保に努めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体
制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行
う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携
することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立
した活動を支援しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は３名全員が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができる、監査役としてふさわしい人材を選任しております。社外監査役青島一哲は、保険業界における豊富なビジネス経験を有しております。社外監査役鈴木康之は、弁護士として長年の経験と専門知識を有しております。社外監査役池田勉は、公認会計士・税理士として長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しております。

常勤監査役の活動として、取締役会や社内の重要な会議に出席する事により、子会社を含む社内の管理体制や業務遂行などの情報収集、状況の把握を行うほか、内部統制システムの運用状況について適宜監視をしております。

各監査役は、監査役会が定めた監査計画、業務分担などに従い取締役の職務の執行を監査しており、定例の監査役会において、監査業務に関する情報の共有、監査業務の認識の共有を行っております。

また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に、または必要に応じ情報交換・意見交換を行うなど、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当事業年度の監査役会の主な検討事項は、取締役の業務執行における不正行為や法令・定款違反に関する重要な事実の有無、取締役会や戦略会議等における意思決定及び業務執行状況の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、各部門及び各直営店における状況の確認となります。

当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
青島　一哲 | 13回 | 13回 | 100％
鈴木　康之 | 13回 | 12回 | 92％
池田　　勉 | 13回 | 13回 | 100％

②内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、年度監査計画に基づいて、各部署の業務の効率性や、各規程、職務権限に基づく牽制機能、また法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。担当人員は、従業員が３名、業務委託者が３名、合計６名体制になります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響を考慮し、実査及びＷｅｂ会議システムの併用により、全ての直営店及びＦＣ店舗を原則年１回監査しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：永峯輝一、谷川陽子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,000 | 5,000 | 26,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,000 | 5,000 | 26,000 | －

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、収益認識に関する会計基準に関する助言業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目等の監査及びレビュー手続の実施が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の限度額は、2017年９月28日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は、2008年２月25日開催の臨時株主総会において年額120,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役９名、監査役３名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

(取締役）当社は、2021年１月15日開始の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、各取締役の職責や役位に応じて支給する「固定報酬」と、会社の業績に応じて支給する「業績連動報酬」で構成し、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「固定報酬」のみとする。

b.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の固定報酬は月例の固定報酬とし、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

c.業績連動報酬の内容および額または、数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または、条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、単年度の業績達成を強く動機づける為、連結経常利益予算の達成を基準とする事を基本方針とする。期初に設定した連結経常利益予算をもとに設定した目標値を達成した場合、毎年一定の時期に、年間固定報酬の10％を支給し、以降達成度合いに応じて20％を上限に支給する。

d.固定報酬、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬は、期初に設定した連結経常利益予算をもとに設定した目標値の達成を条件としている為、年度によりばらつきがあるものの、年間固定報酬の20％を支給した場合、総報酬額の割合は、固定報酬約83％、業績連動報酬約17％程度となる。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

社外監査役を議長とし、代表取締役、社外取締役で構成する報酬会議を設置し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で報酬の決定方針、報酬額の決定を行い、取締役会にて報告する。

業績連動報酬については、単年度ごとの業績達成を強く動機付けるため、連結経常利益予算の達成を基準とすることとしており、当事業年度における同報酬にかかる経営指標は、連結経常利益予想557,000千円に対し、連結経常利益590,000円を業績目標（業績連動報酬支給後、連結経常利益予想である557,000千円を下回らない額）とし、業績目標達成を支給条件としておりましたが、連結経常利益実績が432,203千円となり業績目標未達となったため支給しておりません。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な個人別固定報酬額並びに業績連動報酬等の額につきましては、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役会の一任を受けた社外監査役を議長とする代表取締役、社外取締役の計３名で構成する報酬会議での決定を一任しております。委任した理由は、社外取締役、社外監査役が過半を占める報酬会議に委任する事により、客観性や透明性を確保しているからであります。

＜報酬会議の構成＞　委員長　青島一哲　独立社外監査役

委員　　勝本竜二　代表取締役

委員　　清水照雄　独立社外取締役

（監査役）監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 213,840 | 213,840 | - | - | 8
社外取締役 | 6,000 | 6,000 | - | - | 1
社外監査役 | 13,048 | 13,048 | - | - | 3

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専らその株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的区分、事業拡大や相乗効果などにより当社の企業価値向上を目的とするものを政策保有目的区分としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 10,900
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 9,900 | 業務上の関係を有する企業で今後のアライアンス強化を図るため
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。