第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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|
東京証券取引所 （グロース） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）１ |
30,000 |
8,568,000 |
6,287 |
1,325,441 |
6,287 |
1,133,649 |
|
2022年７月１日～ 2023年６月30日 （注）１ |
140,000 |
8,708,000 |
29,339 |
1,354,780 |
29,339 |
1,162,988 |
（注）１. 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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|
|
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2025年６月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式530,667株は、「個人その他」に5,306単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2025年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
Nihon IFA Partners Ltd． （常任代理人 マローン・インベストメント・ホールディングス・リミテッド） |
Maples Corporate Services Limited. P.O.Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands （東京都千代田区丸の内１丁目１１－１ パシフィックセンチュリープレイス丸の内３１Ｆ） |
|
|
|
|
|
|
|
|
住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区八重洲２丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
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|
|
|
|
|
|
|
株 |
東京都港区新橋４丁目29番１号 プラウド新虎通り1701 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＦＷＤ生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区日本橋本町２丁目２番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
（注）１．当社は、自己株式を530,667株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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2025年６月30日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2025年１月16日）での決議状況 （取得期間2025年1月17日） |
35,000 |
23,625,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
ー |
ー |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30,000 |
20,250,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
ー |
ー |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
ー |
ー |
|
当期間における取得自己株式 |
ー |
ー |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
ー |
ー |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
530,667 |
- |
530,667 |
- |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけ、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるために必要な内部留保とのバランスを保ちつつ、配当性向30％台程度を目途として、業績への連動性の高い利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては株主への利益還元を考慮し、１株当たり普通配当額は、前事業年度の20円から５円増配の25円とし、さらに当社創立30周年及び「保険クリニック」の本格始動から25周年を迎えたことを記念した記念配当５円を加えた１株当たり30円と決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は56.5％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社グループが開発したシステムの競争優位性を維持・向上させるため、または新システムの開発や新しいビジネスモデル構築等のため、有効投資してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
（ご参考）
当社は、2025年８月14日開催の取締役会において、配当方針の変更を決議いたしました。
１.変更の理由
基本方針は維持しつつ、資本コストや資本効率をより一層意識した経営資源の配分を実践することによる中長期的な株主価値の向上と株主の皆様への利益還元の機会の一層の充実を図ることを目的として、配当方針を変更いたします。
２.変更内容
(変更前)
① 配当性向30％台程度を目途
② 期末配当のみ年１回実施
(変更後)
① 連結配当性向50％以上を目安
② 中間配当と期末配当の年２回実施
３.変更時期
変更後の配当方針は2026年６月期より適用いたします。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「三者利益の共存」という企業理念のもと、お客様本位を心がけ、最良のコンサルティングサービスを通じ、お客様の真の信頼を獲得する事が、保険会社の利益を確保し、当社及び代理店へ利益をもたらす「三者利益の共存」の実現を可能にするものであると考え、保険販売事業、ソリューション事業及びシステム事業を運営してまいりました。この企業理念のもと、コンプライアンスの徹底を重視した健全な事業活動を通じて、企業価値の向上を追求することが、企業としての社会に対する責任の基本をなすものと考えております。
当社における事業活動は、直接、間接を問わず、さまざまな形で社会に影響を与えるものと思われ、株主・投資家の皆様、お客様、役職員、ビジネスパートナー、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくと共に、経営の透明性・効率性の更なる向上を目指し、株主総会・取締役会・監査役会・内部監査・会計監査人等の連携によって、コーポレート・ガバナンス体制を強化していきたいと考えております。
②企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しており、会計監査人としてＲＳＭ清和監査法人を選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断につきましては、顧問弁護士や保険業法等に詳しい弁護士と連携する体制をとっております。
（ａ）取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む８名の取締役（うち１名は代表取締役）にて構成されております。監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を審議、決議すると共に、業務執行を統括しております。取締役会は、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。その他、機動的な意思決定を実現するために書面決議に依る決議方法も採用しております。
議長：代表取締役 勝本竜二
構成員：取締役 建部賢二郎、紀伊保宏、半澤勝広、勝本伸弘、相原尚昭
社外取締役 髙橋和之、丹保人重
当事業年度における取締役会への出席状況は以下の通りとなります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
|
代表取締役社長ＣＥＯ |
勝本 竜二 |
15回 |
15回 |
100％ |
|
取締役副社長 |
建部 賢二郎 |
15回 |
15回 |
100％ |
|
取締役ＣＯＯ |
紀伊 保宏 |
15回 |
15回 |
100％ |
|
取締役ＣＣＯ |
半澤 勝広 |
15回 |
15回 |
100％ |
|
取締役ＣＴＯ |
勝本 伸弘 |
15回 |
15回 |
100％ |
|
取締役ＣＦＯ |
相原 尚昭 |
15回 |
15回 |
100％ |
|
社外取締役 |
髙橋 和之（*） |
11回 |
11回 |
100％ |
|
社外取締役 |
丹保 人重（**） |
11回 |
10回 |
91％ |
|
社外監査役 |
青島 一哲 |
15回 |
15回 |
100％ |
|
社外監査役 |
池田 勉 |
15回 |
15回 |
100％ |
|
社外監査役 |
神田 泰行 |
15回 |
14回 |
93％ |
（*）髙橋和之社外取締役は、2024年９月26日開催の定時株主総会において取締役に選任され同日付で就
任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。
（**）丹保人重社外取締役は、2024年９月26日開催の定時株主総会において取締役に選任され同日付で就
任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。
（ｂ）監査役会
当社は、監査役会設置会社として、監査役３名（常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名）体制を採っております。監査役は、毎月の定時取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の業務状況を監視しております。また、毎月１回監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しているほか、毎月１回内部監査室との連携会議を実施、戦略会議や経営会議等にも出席し、監査の実効性の向上に努めております。なお、監査役会の開催頻度、具体的な検討内容、個々の出席状況等は(3)監査の状況で記載されております。
議長：常勤社外監査役 青島一哲
構成員：非常勤社外監査役 池田勉、神田泰行
（ｃ）戦略会議
当社は、迅速な経営判断を推進する目的として、取締役会決議事項を除く重要案件等について審議、決議するため、常勤取締役、常勤社外監査役、執行役員で構成される戦略会議を月１回実施しております。
議長：代表取締役 勝本竜二
構成員：取締役 建部賢二郎、紀伊保宏、半澤勝広、勝本伸弘、相原尚昭
常勤社外監査役 青島一哲、
執行役員 斉藤慎吾、河東宗均、福永俊之、中山幸徳、高杉雄介
（ｄ）経営会議
当社は、取締役会決議、戦略会議決議及び稟議書等による承認を円滑にし、また承認事項を会社全体に周知徹底すると共に、各部署の実績や今後の取り組み等を報告することにより各部署間の連携を強化するため、常勤取締役、常勤社外監査役、執行役員、事業部長、部長・室長で構成される経営会議を月１回実施しております。
議長：代表取締役 勝本竜二
構成員：取締役 建部賢二郎、紀伊保宏、半澤勝広、勝本伸弘、相原尚昭
常勤社外監査役 青島一哲
執行役員 斉藤慎吾、河東宗均、福永俊之、中山幸徳、高杉雄介、他部長等10名程度
③当該体制を採用する理由
当社グループは、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、戦略会議及び経営会議における検討や情報共有及び承認に加えて、取締役会による承認・監視を行っており、社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査に加えて、リスク管理会議が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
④企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
（ａ）当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、倫理・法令遵守を企業の社会的責任であると位置づけております。当社の企業理念、経営ビジョンの推進に努め、取締役ならびに全使用人が日々実践していく事で、業務遂行上においての倫理・法令ならびに定款の遵守を徹底いたします。
ⅱ．当社及び当社子会社の取締役の業務執行が、法令・定款・規程に違反する事なく適正に行われている事を確認するため、監査役による監査を完遂します。
ⅲ．代表取締役の直轄機関として内部監査室が内部監査を所管し、監査役会との連携のもとで年間計画に基づき定期的に監査業務を行い、各部門及び子会社が法令・定款・規程と照合し適切かつ円滑に職務執行がされている事を確認の上、代表取締役に報告すると共に、適切かつ有効な指導を行う事とします。
ⅳ．法令・定款・規程の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報制度の継続運用を行い、コンプライアンス経営の強化を図ると共に、通報した人が不利益を受けない事を保証いたします。
（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会議事録を作成の上で、「文書管理規程」に基づき適切に整理・保管・管理を行います。
（ｃ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理会議規程」を整備し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
ⅱ．リスク管理体制の構築により、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めると共に不測の事態が生じた場合は、損害・影響額を最小限にとどめ、事業の継続を確保するための体制を整備します。
ⅲ．当社子会社においても、その規模、特性等を踏まえ、当社の規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険等の管理にかかる体制を整備します。
（ｄ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
ⅰ．当社は、毎月１回開催する定時取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の執行状況の監督を行います。
ⅱ．業務執行を効率的に行うため戦略会議を取締役会前に開催し、業務執行に関する一部の事項について決定を行っております。
ⅲ．当社子会社においても、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うと共に業務執行上の重要課題について報告・検討を行います。
（ｅ）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業績等について報告を義務づけており、当社子会社に対する適切な経営管理を行う事とします。
ⅱ．当社は当社子会社における重要事項を当社戦略会議で報告又は、「取締役会規程」「職務権限規程」に基づき、当社の取締役会において決議もしくは、報告を行う事と定めており、当該会議及び規程の運用によって適切な経営管理を行います。
（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は必要に応じて補助すべき使用人を置く事ができます。
（ｇ）監査役を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフは、その期間中指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人に対する指示の実効性を確保します。
（ｈ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．当社取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、当社及び当社子会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明します。
ⅱ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役に対し速やかに当該事項を報告するものとします。
ⅲ．監査役は、職務の執行に当たり必要となる事項について、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められたものは速やかに当該報告を行うものとします。
（ｉ）監査役に報告を行ったものが当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に対して報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
（ｊ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役が、その職務執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
（ｋ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、監査役が取締役、使用人、内部監査室及び会計監査人との間で積極的な意見・情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士等の助言を受けることができる体制を整備します。
（ｌ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
ⅰ．当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めると共に毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持します。
ⅱ．反社会的勢力に対応する部門及び対応マニュアルを設置し、引き続き社内体制の整備強化及び、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携を図り、速やかに対応します。
（ｍ）財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
ⅰ．当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため財務・会計に関係する諸規程を整備すると共に、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。
ⅱ．当社及び当社子会社ならびにその監査役、内部監査室、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときはその対策を講じます。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では経営企画室が事務局となって「リスク管理会議」を設置し、業務上発生する可能性がある各種リスクを的確に評価し、適切に対処するために、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。「リスク管理会議」は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、監査役、内部監査室長並びに委員長が指名した者で構成されており、様々なリスクについて情報共有を行い、必要に応じて対応策を検討しております。また、不測の事態が発生した場合、あるいは発生が予想される場合は、委員長を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期解決に向けた対策を講じると共に、再発防止策を策定するものといたします。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。
なお、当社は当該定款の規定に基づき、各社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。
ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し、被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訴費用及び損害賠償金等を填補することとしております。
なお、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
ホ．取締役の定数
当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款に定めております。
へ．取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b．自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
c．責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）、監査役（監査役であったものを含む）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるものとしております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 ＣＥＯ |
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1982年４月 共栄信用金庫(現 のと共栄信用金庫)入庫 1987年４月 アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー(現 メットライフ生命保険株式会社)入社 1990年４月 株式会社ファイナンシュアランス設立 取締役 1995年７月 当社設立 取締役 1997年12月 当社代表取締役社長 2002年７月 株式会社インフォディオ取締役(現任) 2022年10月 株式会社トラッドジャパン 代表取締役社長(現任) 2024年９月 当社代表取締役社長マネジメントオフィス 2025年７月 当社代表取締役社長ＣＥＯマネジメントオフィス(現任) |
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2000年４月 ＩＮＡひまわり生命保険株式会社(現 SOMPOひまわり生命保険株式会社)入社 2005年１月 当社入社 2006年７月 当社ＣＳＣ事業部長 2012年９月 当社執行役員営業統括本部保険ソリューション事業部長 2017年９月 当社取締役ＡＳ事業部長 2024年９月 当社取締役副社長マネジメントオフィス兼ソリューション事業部長 2025年７月 当社取締役副社長マネジメントオフィス兼ソリューション事業本部長（現在） |
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取締役 ＣＯＯ |
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2004年４月 プレジデンツ・データ・バンク株式会社入社 2007年２月 同社取締役 2009年７月 株式会社パートナーエージェント（現 タメニー株式会社）取締役ＣＦＯ 2019年７月 株式会社地方創生テクノロジーラボ設立 同社取締役 2022年７月 当社執行役員兼営業企画推進本部長 2023年５月 株式会社インフォディオ取締役（現任） 2024年９月 当社取締役マネジメントオフィス兼営業企画推進本部長 2025年７月 当社取締役ＣＯＯマネジメントオフィス（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 ＣＣＯ |
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1982年４月 株式会社内藤電誠町田製作所入社 1994年４月 ＡＩＵ保険会社(現 ＡＩＧ損害保険株式会社)入社 1997年６月 ユニバーサルインシュアランス個人保険代理店開業 1999年４月 株式会社ユニバーサルアンダーライタース設立代表取締役 2012年９月 当社取締役副社長営業統括本部長 2023年10月 株式会社ライフアシスト取締役（現任） 2025年７月 当社取締役ＣＣＯ保険クリニック事業本部長(現任) |
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取締役 ＣＴＯ |
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1983年４月 協和情報開発株式会社（現 ケーアイディー株式会社）入社 1991年８月 カシオシステム開発株式会社(現 カシオヒューマンシステムズ株式会社)入社 2002年７月 株式会社インフォディオ設立代表取締役社長(現任) 2005年２月 当社取締役システム部長 2016年９月 当社取締役システム本部長兼システム部長 2025年７月 当社取締役ＣＴＯシステム本部長(現任) |
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取締役 ＣＦＯ |
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1986年４月 日本勧業角丸証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社 2003年４月 株式会社ドクター・シーラボ入社 2005年６月 レーザーフロントテクノロジーズ株式会社（現 TOWAレーザーフロント株式会社）入社 2005年12月 当社入社 経営企画室長 2006年４月 当社執行役員経営企画室長 2019年９月 当社取締役管理本部長代理兼経営企画室長 2023年10月 当社取締役管理本部長 2025年７月 当社取締役ＣＦＯ管理本部長（現任） |
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1980年４月 アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー（現 メットライフ生命保険株式会社)入社 2006年２月 同社最高執行責任者(COO) 2006年12月 同社代表者・社長兼最高経営責任者(CEO) 2012年４月 同社代表執行役社長 2014年２月 FWD Group Investments Limited・Executive Vice President 2010年１月 FWD Limited & FWD Group Limited Vice Chairman of board of directors (兼務) 2014年３月 FWD Developments Japan 株式会社・代表取締役社 長(兼務) 2017年５月 リーディングマネジメント株式会社・代表取締役 （現任） 2024年９月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1982年４月 住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社）入社 2013年４月 同社執行役員中部本部長 2015年４月 同社常務執行役員中部本部長 2016年４月 三井住友海上あいおい生命保険株式会社 代表取締役 取締役社長 2021年４月 ＭＳＫ保険センター株式会社 代表取締役社長 2023年６月 株式会社オカムラ 社外取締役（現任） 2024年９月 当社社外取締役（現任） |
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1977年４月 東邦生命保険相互会社(現 ジブラルタ生命保険株式会社)入社 1999年４月 ツーサン株式会社入社 2005年８月 当社常勤社外監査役（現任） 2010年９月 株式会社インフォディオ監査役 2023年10月 株式会社ライフアシスト 監査役(現任) |
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1995年10月 青山監査法人入所 2005年２月 池田公認会計士事務所開業代表 2008年５月 赤坂有限責任監査法人代表社員(現任) 2013年１月 赤坂税理士法人社員(現任) 2016年９月 当社社外監査役(現任) 2017年６月 株式会社RISE監査役(現任) 2020年６月 株式会社パートナーエージェント(現 タメニー株式会社)監査役（現任） |
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2007年12月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2007年12月 光和総合法律事務所アソシエイト弁護士 2012年１月 光和総合法律事務所パートナー弁護士 2012年１月 光和総合法律事務所パートナー弁護士 2019年６月 株式会社ウィンゴーテクノロジー社外監査役就任（現任） 2021年５月 至高法律事務所パートナー弁護士（現任） 2023年６月 アビックス株式会社取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年２月 当社社外監査役(現任) 2024年３月 株式会社ベクトル・ジャパン(現株式会社RitaX)取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されています。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。
当社と社外取締役髙橋和之との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏の事業会社における豊富なビジネス経験及び経営経験を当社経営全般に活かすことを期待し、社外取締役に選任しております。
当社と社外取締役丹保人重との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏の事業会社における豊富なビジネス経験及び経営経験を当社経営全般に活かすことを期待し、社外取締役に選任しております。
当社と社外監査役青島一哲との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。当社株式を9,300株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。保険業界における豊富なビジネス経験があることから、社外監査役に選任しております。
当社と社外監査役池田勉との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。当社株式を7,000株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、また一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。公認会計士・税理士として長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、社外監査役として適切な助言を期待できる事から、社外監査役として選任しております。
当社と社外監査役神田泰行との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。弁護士として長年の経験と専門知識を有しており、社外監査役として適切な助言を期待できる事から、社外監査役として選任しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。また、すべての社外取締役及び社外監査役は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社の社外監査役及び内部監査室は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、会計監査人、監査役及び内部監査は四半期ごとに意見交換を行っており、課題点の共有や当社業務の適法性確保に努めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体
制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行
う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携
することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立
した活動を支援しております。
④ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠社外監査役１名を選任しております。
補欠社外監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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森田 静江 |
1962年３月21日生 |
1984年４月 インテルジャパン株式会社（現 インテル株式会社） 入社 2001年４月 厚木市役所 2002年11月 社会保険労務士資格取得 2004年２月 サンパートナーズオフィス森田社労士事務所開設 代表社会保険労務士（現任） 2024年９月 当社補欠社外監査役 |
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（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は３名全員が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができる、監査役としてふさわしい人材を選任しております。社外監査役青島一哲は、保険業界における豊富なビジネス経験を有しております。社外監査役池田勉は、公認会計士・税理士として長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しております。社外監査役神田泰行は、弁護士として長年の経験と専門知識を有しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査方針、業務分担などに従い取締役の職務の執行を監査しており、定例の監査役会において、監査業務に関する認識を共有しております。監査役は内部監査室とも定期的に監査業務に関する認識を共有し、また、監査役と会計監査人は各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
常勤監査役については、経営会議を始めとする重要会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、重要な稟議書等の閲覧、事業部門の調査、子会社の調査及び子会社の取締役等との意見交換を実施しております。他の非常勤監査役には月次の監査役会にて情報共有を行い、意思疎通を図っております。
当事業年度の監査役会の具体的な検討内容は、取締役の業務執行における不正行為や法令・定款違反に関する重要な事実の有無、取締役会や戦略会議等における意思決定及び業務執行状況の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、各部門及び各直営店における状況の確認となります。
当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
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青島 一哲 |
13回 |
13回 |
100％ |
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池田 勉 |
13回 |
13回 |
100％ |
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神田 泰行 |
13回 |
13回 |
100％ |
②内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、年度監査計画に基づいて、各部署の業務の効率性や、各規程、職務権限に基づく牽制機能、また法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。担当人員は、従業員が３名、業務委託者が３名、合計６名体制になります。なお、実査及びＷＥＢ会議システムの併用により、全ての直営店及びＦＣ店舗を原則年１回監査しております。内部監査の実効性を確保するための取組としましては、内部監査の実施計画について代表取締役の承認を得た後、取締役、常勤監査役を含む部門長以上が出席する経営会議において報告するとともに、実施結果は毎月代表取締役社長に報告し、常勤監査役とも情報共有しています。また、全社的に改善が必要な課題が発生した場合は戦略会議または経営会議、部長会などにおいて問題提起し協議することで内部監査の実効性を確保しています。なお、取締役会や監査役会に対して定期報告は実施しておりませんが、内部監査室長が必要に応じて報告できる体制になっております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＲＳＭ清和監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員：戸塚雅春、藤本亮
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理財務部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ＲＳＭ清和監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
ｇ．会計監査人の異動
当社は、2024年９月26日開催の第29期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は、次のとおり異動しております。
第29期（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） 有限責任 あずさ監査法人
第30期（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） ＲＳＭ清和監査法人
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
ＲＳМ清和監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2）当該異動の年月日
2024年９月26日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年５月26日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2024年９月26日開催予定の第29回定時株主総会終結の
時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する
体制を十分に備えておりますが、監査継続年数等を考慮するとともに、総合的に新たな視点での監査が必要と
判断いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度に係る監査証明業務以外に、前任会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、
前連結会計年度に係る追加報酬5,000千円及び引き継ぎ業務に係る報酬3,000千円を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＲＳＭグループ）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。
具体的には、監査計画で示された重点監査項目等の監査及びレビュー手続の実施が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬額を決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2017年９月28日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は、2008年２月25日開催の臨時株主総会において年額120,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役８名、監査役３名であります。
役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役）当社は、2021年１月15日開始の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、各取締役の職責や役位に応じて支給する「固定報酬」と、会社の業績に応じて支給する「業績連動報酬」で構成し、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「固定報酬」のみとする。
b.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の固定報酬は月例の固定報酬とし、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
c.業績連動報酬の内容および額または、数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または、条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、単年度の業績達成を強く動機づける為、連結経常利益予算の達成を基準とする事を基本方針とする。期初に設定した連結経常利益予算をもとに設定した目標値を達成した場合、毎年一定の時期に、年間固定報酬の10％を支給し、以降達成度合いに応じて20％を上限に支給する。
d.固定報酬、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬は、期初に設定した連結経常利益予算をもとに設定した目標値の達成を条件としている為、年度によりばらつきがあるものの、年間固定報酬の20％を支給した場合、総報酬額の割合は、固定報酬約83％、業績連動報酬約17％程度となる。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
社外監査役を議長とし、代表取締役、社外取締役で構成する報酬会議を設置し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で報酬の決定方針、報酬額の決定を行い、取締役会にて報告する。
業績連動報酬については、単年度ごとの業績達成を強く動機付けるため、連結経常利益予算の達成を基準とすることとしております。当事業年度における業績目標を達成したため、支給基準に従い21,108千円を支給予定です。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な個人別固定報酬額並びに業績連動報酬等の額につきましては、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役会の一任を受けた社外監査役を議長とする代表取締役、社外取締役の計３名で構成される報酬会議での決定を一任しております。委任した理由は、社外取締役、社外監査役が過半を占める報酬会議に委任する事により、客観性や透明性を確保しているからであります。
＜報酬会議の構成＞ 委員長 青島一哲 独立社外監査役
委員 勝本竜二 代表取締役社長ＣＥＯ
委員 丹保人重 独立社外取締役
（監査役）監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専らその株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを、保有目的が純投資目的である投資株式とし、事業拡大や相乗効果などにより当社の企業価値向上を目的とするものを、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。