## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 38,400,000
計 | 38,400,000

（注）2025年７月31日開催の取締役会決議により、2025年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は19,200,000株増加し、38,400,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年12月16日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,136,200 | 12,272,400 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 6,136,200 | 12,272,400 | － | －

（注）１　2025年７月31日開催の取締役会決議により、2025年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式は6,136,200株増加し、12,272,400株となっております。

２　提出日現在発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2017年２月３日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）

決議年月日 | 2017年２月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　 4 当社従業員　37 社外協力者　 1
新株予約権の数（個）※ | 2（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　800［1,600］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 75（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 2019年２月５日～2027年１月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 75（注）５ 資本組入額　 37.5（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項について、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数である。

新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格＝調整前行使価格× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価格＝調整前行使価格× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３　新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 新株予約権の割当日時点において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても、当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使の条件としての当社との良好な関係の存在、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(4) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(5) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(8) 新株予約権は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に新規株式公開される日（以下「上場日」という。）まで、行使できない。上場日後、新株予約権者は、次の各号に掲げる期間（ただし、当該新株予約権の権利行使期間中に限る。）、新株予約権をすでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

①　上場日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　上場日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　上場日から２年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　上場日から３年を経過した日から権利行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件

新株予約権の取得条件に準じて決定する。

(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５　2018年５月11日開催の取締役会決議により2018年５月31日付で１株につき100株の割合で株式分割を、2020年12月22日開催の取締役会決議により2021年２月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年11月25日開催の取締役会決議により2022年12月27日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2025年７月31日開催の取締役会決議により2025年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2020年４月30日定時取締役会決議（第５回新株予約権）

決議年月日 | 2020年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　11
新株予約権の数（個）※ | 79（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　31,600［63,200］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 397（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 2022年５月１日～2030年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 　397（注）５ 資本組入額　 198.5（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項について、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格＝調整前行使価格× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価格＝調整前行使価格× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３ 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社関係会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(5) 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

① 本新株予約権の行使期間の初日から１年を経過する日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の１

② 上記①の期間の終了後、１年を経過する日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の２

③ 上記②の期間の終了後、１年を経過する日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の３

④ 上記③の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(7) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件

本新株予約権の取得条件に準じて決定する。

(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使条件に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５　2020年12月22日開催の取締役会決議により2021年２月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年11月25日開催の取締役会決議により2022年12月27日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2025年７月31日開催の取締役会決議により2025年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年10月１日～ 2021年１月31日 （注）１ | 5,600 | 1,466,700 | 859 | 417,459 | 859 | 397,365
2021年２月１日 （注）２ | 1,466,700 | 2,933,400 | － | 417,459 | － | 397,365
2021年２月１日～ 2021年９月30日 （注）１ | 22,200 | 2,955,600 | 2,445 | 419,905 | 2,445 | 399,811
2021年10月１日～ 2022年１月31日 （注）１ | 17,800 | 2,973,400 | 7,094 | 426,999 | 7,094 | 406,905
2022年２月１日 （注）３ | － | 2,973,400 | △372,905 | 54,094 | － | 406,905
2022年２月１日～ 2022年９月30日 （注）１ | 27,000 | 3,000,400 | 2,653 | 56,747 | 2,653 | 409,558
2022年10月１日～ 2022年12月26日 （注）１ | 200 | 3,000,600 | 30 | 56,777 | 30 | 409,588
2022年12月27日 （注）２ | 3,000,600 | 6,001,200 | － | 56,777 | － | 409,588
2022年12月27日～ 2023年９月30日 （注）１ | 16,400 | 6,017,600 | 7,026 | 63,804 | 7,026 | 416,615
2023年10月１日～ 2024年９月30日 （注）１ | 9,200 | 6,026,800 | 2,739 | 66,543 | 2,739 | 419,354
2024年10月１日～ 2025年６月22日 （注）１ | 6,800 | 6,033,600 | 1,875 | 68,418 | 1,875 | 421,229
2025年６月23日 （注）４ | 51,800 | 6,085,400 | 206,731 | 275,150 | 206,731 | 627,961
2025年６月24日～ 2025年９月30日 （注）１ | 50,800 | 6,136,200 | 25,083 | 300,233 | 25,083 | 653,044

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　株式分割（１：２）によるものです。

３　減資によるものです。

４　有償一般募集：51,800株　発行価格：7,981.90円　資本組入額：3,990.95円

５　2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が6,136,200株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 22 | 22 | 69 | 3 | 1,360 | 1,484 | －
所有株式数 （単元） | － | 11,178 | 3,044 | 20,883 | 7,022 | 12 | 19,160 | 61,299 | 6,300
所有株式数の割合 （％） | － | 18.24 | 4.97 | 34.07 | 11.46 | 0.02 | 31.26 | 100.00 | －

（注）自己株式113株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社パノラマ | 東京都渋谷区代々木２丁目18-４ | 2,080 | 33.90
菅田洋司 | 東京都武蔵野市 | 864 | 14.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 546 | 8.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８-１ | 350 | 5.71
GOLDMAN　SACHS　INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE　COURT　25　SHOE　LANE　LONDON　EC4A　4AU　U.K. (東京都港区虎ノ門２丁目６-１) | 189 | 3.08
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 160 | 2.61
鈴木雄也 | 東京都練馬区 | 150 | 2.44
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 148 | 2.42
櫛田邦男 | 神奈川県川崎市中原区 | 111 | 1.82
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 73 | 1.20
計 | － | 4,674 | 76.17

（注）１　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 546千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 350千株

２　2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

３　2025年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 351 | 5.78

４　2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL　PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL　PLC) | 1　ANGEL　LANE　LONDON　EC4R　3AB　UNITED　KINGDOM | 60 | 0.99
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 202 | 3.32
合計 |  | 262 | 4.31

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,129,800 | 61,298 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 6,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,136,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 61,298 | －

（注）2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アズーム | 東京都渋谷区 代々木二丁目１番１号 | 100 | - | 100 | 0.00
計 | － | 100 | - | 100 | 0.00

（注）2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 312
当期間における取得自己株式 | 35 | 172

（注）１　当期間における取得自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２　2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記取得株式数については、当事業年度は当該株式分割前の株式数、当期間は株式分割後の株式数を記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 113 | － | 261 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２　2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記保有株式数については、当事業年度は当該株式分割前の株式数、当期間は株式分割後の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上と株主の皆様への利益還元を実施することを経営の重要政策の一つと位置付けております。配当につきましては、業績動向、財務状況、将来の事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案しながら業績に応じた安定的な配当の継続を基本方針としております。

この方針に基づき当事業年度の剰余金の配当につきましては、普通配当（1株当たり132円）に加え、市場区分変更を記念して、記念配当（1株当たり80円）を実施し、１株当たり合計212円（中間配当はなし）を予定しております。

期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年12月19日 | 1,300,850 | 212
定時株主総会決議(予定)

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

なお、当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会の議決権のある構成員として、取締役会の職務執行の監査等を行う監査等委員を加えることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図ります。また、本書提出日（2025年12月16日）現在、取締役は業務執行社内取締役４名、社外取締役４名となっております。当社事業に精通した業務執行社内取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と社外取締役による職務執行の監督を行うとともに、各分野での専門性を持つ監査等委員である社外取締役が監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長 菅田洋司が議長を務めており、社外取締役を含む８名で構成されております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」に記載しております。当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、本書提出日現在、常勤監査等委員 露木輝治が議長を務めており、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」に記載しております。監査等委員会規程及び関連する社内規程に基づき、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

ハ．内部監査

当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者３名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。内部監査担当者は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

ニ．リスク・コンプライアンス委員会

コンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、リスク・コンプライアンス担当取締役として選任した代表取締役社長 菅田洋司を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。本書提出日現在、同委員会は業務執行取締役４名（菅田洋司、鈴木雄也、高橋祐二、馬場涼平）、執行役員５名（加勢恵一郎、豊川淳太、牟田和正、石井良典、西田善）、及び各部門長である従業員により構成されており、「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンスに係る課題及びリスクの識別・評価・対応を行っており、少なくとも半期に１回開催しております。

ホ．指名・報酬委員会

当社は取締役の指名報酬等の決定に係る会社の意思決定の透明性及び公平性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会は、本書提出日現在、社外取締役常勤監査等委員露木輝治が委員長を務めており、代表取締役社長、社外取締役４名で構成されており、１年に２回の開催を原則としております。

ヘ．ESG委員会

当社グループ全体として持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を目指し、ESGの取り組みをさらに推進するため、ESG委員会を設置しております。本書提出日現在、同委員会は代表取締役社長 菅田洋司を委員長とし、業務執行取締役４名（菅田洋司、鈴木雄也、高橋祐二、馬場涼平）、当社グループ会社の各代表取締役、多様性を考慮した当社従業員により構成されており、四半期に１回開催しております。当社グループにおけるESGに関する基本方針及び経営目標、事業戦略における取組み状況の確認や施策の検討を行い、取締役会等の経営会議において報告・提言を行っております。

ト．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

チ．外部専門機関

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。

※当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名の選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は９名（うち社外取締役５名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役選定の件」及び「執行役員選任の件」が付議される予定であります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況　イ）」のとおりであります。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しておりますが、当該方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、以下の内容を定めております。

a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(ⅱ)　取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(ⅲ)　リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

(ⅳ)　社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして内部通報制度を構築する。

(ⅴ)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査等委員会規程に基づく監査等委員会監査の実施により確認する。

(ⅵ)　代表取締役直轄の内部監査担当者は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(ⅱ)　取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)　自然災害や企業不祥事等、会社、使用人、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。

(ⅱ)　リスク・コンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。

(ⅲ)　不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(ⅱ)　取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

(ⅲ)　予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

e　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)　企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は管理部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。

(ⅱ)　内部監査担当者は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。

(ⅲ)　関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。

(ⅳ)　内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体にわたる体制を整備する。

f　財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)　適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。

(ⅱ)　内部監査担当者が、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施、確認を行う。

(ⅲ)　財務報告に関する規程の整備・業務手順の明確化を行い、毎年、その整備・運用状況の評価を行う。

g　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)　監査等委員会は、内部監査担当者または管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部長等の指揮命令を受けないものとする。

(ⅱ)　当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は選定監査等委員が有するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

h　当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ)　監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(ⅱ)　当社並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(ⅲ)　当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

i　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)　当社は、監査等委員会の通常の職務執行の範囲で生ずる費用に関し、会社の事業計画および監査等委員会の監査計画に応じて毎年予算を計上することとする。

(ⅱ)　監査等委員会がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

j　その他の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　監査等委員会は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(ⅱ)　監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

k　反社会的勢力等排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(ⅰ)　反社会的勢力等とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(ⅱ)　管理部を反社会的勢力等対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力等による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(ⅲ)　反社会的勢力等による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスク発生の防止及び被害損失の最小化に努めております。社内のリスクだけでなく、社会・経済状況や業界の動向など社外のリスクも含め、リスクを適切に把握、評価、軽減、回避するための取組みとして、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当該委員会を中心に必要な対応を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等であるものを除く取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社のすべての子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。

なお、当該保険契約では、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別した上で株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。

・　取締役の責任免除

当社は取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
菅田　洋司 | 15回 | 15回
鈴木　雄也 | 15回 | 15回
高橋　祐二 | 15回 | 15回
馬場　涼平 | 15回 | 15回
櫟木　一男 | 15回 | 11回
小久保　崇 | 15回 | 15回
露木　輝治 | 15回 | 15回
島村　和也 | 15回 | 15回
吉川　朋弥 | 15回 | 15回

（注）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）櫟木一男氏は、2025年11月９日に逝去され、同日をもって退任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容として、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、決算及び業務の状況、内部統制及び内部監査の状況、ESGに関する状況等について報告を受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ア）2025年12月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性0名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 菅田　洋司 | 1977年１月27日 |
2002年２月 | （株）タジマリフォーム （現 （株）TJMデザイン）入社
2005年２月 | 日本駐車場開発（株）入社
2009年１月 | （株）ワークスメディア入社
2009年10月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現）
2019年３月 | （株）CGworks　取締役就任（現）
| （注）３ | 2,944 （注）６
取締役 | 鈴木　雄也 | 1983年３月14日 |
2007年１月 | （株）ワークスメディア入社
2009年10月 | 当社入社
2014年４月 | 当社取締役（テクノロジー担当） 就任
2019年９月 | AZOOM VIETNAM INC.　代表就任
2021年12月 2023年10月 | （株）ダイバース　取締役就任 （株）ダイバース 代表取締役就任
2024年10月 | AZOOM VIETNAM INC.　副代表就任
2024年12月 | （株）ダイバース　取締役（現）
2025年10月 | 当社取締役（プロダクト部門管掌）（現）
| （注）３ | 150
取締役 | 高橋　祐二 | 1988年10月24日 |
2013年４月 | 当社入社
2016年10月 | 当社取締役（営業担当）就任（現）
2021年10月 | （株）鉄壁　代表取締役就任（現）
2025年10月 | 当社取締役（セールス部門管掌）（現）
| （注）３ | 58
取締役 | 馬場　涼平 | 1988年６月15日 |
2012年２月 | 新日本有限責任監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2016年７月 | 当社入社
2018年11月 | 当社執行役員管理部長就任
2019年12月 | 当社取締役管理本部長（管理担当）就任
2024年10月 | 当社取締役経営管理本部長（管理担当）就任
2025年10月 | 当社取締役経営管理本部長（コーポレート部門管掌）（現）
| （注）３ | 27
取締役 | 小久保　崇 | 1974年１月18日 |
2000年10月 | 西村総合法律事務所 （現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2006年９月 | クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所（ニューヨーク）入所
2014年３月 | 小久保法律事務所 （現 弁護士法人小久保法律事務所）設立　代表社員就任（現）
2017年１月 | 当社社外取締役就任（現）
2019年６月 | すてきナイスグループ(株) （現 ナイス（株）） 社外取締役就任（現）
2020年６月 | オイシックス・ラ・大地(株) 社外監査役就任（現）
2023年６月 | （株）Talentx　社外監査役（現）
2024年７月 | （株）FOLIOホールディングス 社外監査役（現）
2024年８月 | KANAMEL（株） 社外取締役（監査等委員）（現）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 露木　輝治 | 1955年８月６日 |
1979年４月 | グリコ協同乳業（株）入社
1991年10月 | サッポロビール（株）（現 サッポロホールディングス（株））入社
2012年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ（株）取締役統合管理本部長就任
2013年１月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ（株）取締役管理本部長就任
2015年３月 | サッポロ不動産開発（株） 常勤監査役就任
2015年６月 2019年12月 | （株）さいたまアリーナ監査役就任 当社常勤社外監査役就任
2023年12月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）就任（現）
| （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 島村　和也 | 1972年10月20日 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2004年10月 | 阿部・井窪・片山法律事務所　入所
2008年３月 | 島村法律会計事務所　設立 代表就任（現）
2008年６月 | （株）ソディックプラステック 社外監査役就任
2008年７月 | （株）スリー・ディー・マトリックス 社外監査役就任
2012年７月 | （株）スリー・ディー・マトリックス 社外取締役就任
2014年３月 | コスモ・バイオ（株） 社外取締役就任
2015年６月 | アイビーシステム（株） 社外監査役就任
2017年１月 | 当社社外監査役就任
2017年１月 | （株）SJI（現 （株）CAICA DIGITAL) 社外取締役就任
2019年10月 | （株）明豊エンタープライズ 社外取締役（監査等委員）就任
2022年３月 | コスモ・バイオ（株） 社外取締役（監査等委員）就任（現）
2023年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 吉川　朋弥 | 1971年11月22日 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年12月 | 吉川公認会計士事務所設立 所長就任（現）
2015年２月 | （株）メタップス 社外監査役就任
2015年６月 | 合同会社エスグロース 代表社員就任（現）
2016年８月 | （株）MUJIN（現（株）Mujin） 社外監査役就任（現）
2017年１月 | 当社社外監査役就任
2018年11月 | （株）メタップス 社外取締役（監査等委員）就任
2023年３月 | ウォッチニアングループ（株） 社外監査役就任
2023年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現）
2024年12月 | ウォッチニアングループ（株） 社外取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）４ | －
計 | 3,180

（注）１　取締役　小久保崇、露木輝治、島村和也、吉川朋弥は、社外取締役であります。

２　取締役櫟木一男は、2025年11月９日、逝去により取締役を退任しております。

３　2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数には、アズーム役員持株会における各自の持分を含めておりません。また、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数についても含めておりません。

６　代表取締役菅田洋司の所有株式数は、資産管理会社である株式会社パノラマの所有株式数も合算して記載しております。

７　当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、子会社である株式会社ダイバース代表取締役加勢恵一郎、イノベーション推進本部長豊川淳太、カスタマーサポート本部長牟田和正、エンジニアリング本部長石井良典、法人営業本部長西田善で構成されております。

８　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役の任期は、前任者の残存期間であります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
藤岡　大祐 | 1981年７月８日 | 2004年12月　新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 2014年１月　（株）ヤマトキャピタルパートナーズ (現 （株）YCP Japan)入社 2015年８月　（株）YGAパートナーズ代表取締役就任 2015年11月　DATUM STUDIO（株）監査役就任 2016年６月　（株）PKSHA Technology社外監査役就任 2016年10月　（株）BEDORE社外監査役就任 2018年６月　（株）日本医療データセンター（現 (株) JMDC）監査役就任 2018年12月　ログリー（株）社外取締役(監査等委員)就任 2019年４月　（株）JMDC社外取締役(監査等委員)就任(現) 2020年４月　ヒューマンライフコード（株）社外監査役就任(現) 2020年12月　（株）PKSHA Technology社外取締役 （監査等委員）就任（現） 2021年１月　ESネクスト監査法人代表パートナー就任 2021年４月　（株）トリドリ社外監査役就任（現） 2022年２月　ESネクスト有限責任監査法人理事パートナー就任（現） | －

イ）2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」、「監査等委員である取締役３名の選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名の選任の件」を付議しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長CEO | 菅田　洋司 | 1977年１月27日 |
2002年２月 | （株）タジマリフォーム （現 （株）TJMデザイン）入社
2005年２月 | 日本駐車場開発（株）入社
2009年１月 | （株）ワークスメディア入社
2009年10月 | 当社設立 代表取締役社長就任
2019年３月 | （株）CGworks　取締役就任（現）
2025年12月 | 当社代表取締役社長CEO就任（現）
| （注）２ | 2,944 （注）５
専務取締役 COO | 高橋　祐二 | 1988年10月24日 |
2013年４月 | 当社入社
2016年10月 | 当社取締役（営業担当）就任
2021年10月 | （株）鉄壁　代表取締役就任（現）
2025年10月 | 当社取締役（セールス部門管掌）
2025年12月 | 当社専務取締役COO（セールス部門管掌）就任（現）
| （注）２ | 58
常務取締役 CFO | 馬場　涼平 | 1988年６月15日 |
2012年２月 | 新日本有限責任監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2016年７月 | 当社入社
2018年11月 | 当社執行役員管理部長就任
2019年12月 | 当社取締役管理本部長（管理担当）就任
2024年10月 | 当社取締役経営管理本部長（管理担当）就任
2025年10月 | 当社取締役経営管理本部長（コーポレート部門管掌）
2025年12月 | 当社常務取締役CFO（コーポレート部門管掌）就任（現）
| （注）２ | 27
取締役 | 鈴木　雄也 | 1983年３月14日 |
2007年１月 | （株）ワークスメディア入社
2009年10月 | 当社入社
2014年４月 | 当社取締役（テクノロジー担当） 就任（現）
2019年９月 | AZOOM VIETNAM INC.　代表就任
2021年12月 2023年10月 | （株）ダイバース　取締役就任 （株）ダイバース 代表取締役就任
2024年10月 | AZOOM VIETNAM INC.　副代表就任
2024年12月 | （株）ダイバース　取締役（現）
2025年10月 | 当社取締役（プロダクト部門管掌）（現）
| （注）２ | 150
取締役 | 小久保　崇 | 1974年１月18日 |
2000年10月 | 西村総合法律事務所 （現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2006年９月 | クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所（ニューヨーク）入所
2014年３月 | 小久保法律事務所 （現 弁護士法人小久保法律事務所）設立　代表社員就任（現）
2017年１月 | 当社社外取締役就任（現）
2019年６月 | すてきナイスグループ(株) （現 ナイス（株）） 社外取締役就任（現）
2020年６月 | オイシックス・ラ・大地(株) 社外監査役就任（現）
2023年６月 | （株）Talentx　社外監査役（現）
2024年７月 | （株）FOLIOホールディングス 社外監査役（現）
2024年８月 | KANAMEL（株） 社外取締役（監査等委員）（現）
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 國本　知里 | 1990年1月24日 |
2014年４月 | SAPジャパン（株）入社
2017年８月 | Cint Japan（株）入社
2018年５月 | （株）シナモン入社
2021年２月 | Kyun（株）共同創業者・取締役就任
2022年10月 | Cynthialy（株）代表取締役就任（現）
2025年５月 | 一般社団法人Woman AI Initiative Japan　代表理事就任（現）
2025年12月 | 当社社外取締役就任（現）
| （注）２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 露木　輝治 | 1955年８月６日 |
1979年４月 | グリコ協同乳業（株）入社
1991年10月 | サッポロビール（株）（現 サッポロホールディングス（株））入社
2012年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ（株）取締役統合管理本部長就任
2013年１月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ（株）取締役管理本部長就任
2015年３月 | サッポロ不動産開発（株） 常勤監査役就任
2015年６月 2019年12月 | （株）さいたまアリーナ監査役就任 当社常勤社外監査役就任
2023年12月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）就任（現）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 島村　和也 | 1972年10月20日 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2004年10月 | 阿部・井窪・片山法律事務所　入所
2008年３月 | 島村法律会計事務所　設立 代表就任（現）
2008年６月 | （株）ソディックプラステック 社外監査役就任
2008年７月 | （株）スリー・ディー・マトリックス 社外監査役就任
2012年７月 | （株）スリー・ディー・マトリックス 社外取締役就任
2014年３月 | コスモ・バイオ（株） 社外取締役就任
2015年６月 | アイビーシステム（株） 社外監査役就任
2017年１月 | 当社社外監査役就任
2017年１月 | （株）SJI（現 （株）CAICA DIGITAL) 社外取締役就任
2019年10月 | （株）明豊エンタープライズ 社外取締役（監査等委員）就任
2022年３月 | コスモ・バイオ（株） 社外取締役（監査等委員）就任（現）
2023年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 吉川　朋弥 | 1971年11月22日 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年12月 | 吉川公認会計士事務所設立 所長就任（現）
2015年２月 | （株）メタップス 社外監査役就任
2015年６月 | 合同会社エスグロース 代表社員就任（現）
2016年８月 | （株）MUJIN（現（株）Mujin） 社外監査役就任（現）
2017年１月 | 当社社外監査役就任
2018年11月 | （株）メタップス 社外取締役（監査等委員）就任
2023年３月 | ウォッチニアングループ（株） 社外監査役就任
2023年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現）
2024年12月 | ウォッチニアングループ（株） 社外取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）３ | －
計 | 3,180

（注）１　取締役　小久保崇、國本知里、露木輝治、島村和也、吉川朋弥は、社外取締役であります。

２　2025年12月19日開催予定の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３　2025年12月19日開催予定の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　所有株式数には、アズーム役員持株会における各自の持分を含めておりません。また、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数についても含めておりません。

５　代表取締役菅田洋司の所有株式数は、資産管理会社である株式会社パノラマの所有株式数も合算して記載しております。

６　当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、子会社である株式会社ダイバース代表取締役加勢恵一郎、カスタマーサポート本部長牟田和正、エンジニアリング本部長兼CTO石井良典、法人営業本部長西田善で構成されております。

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役の任期は、前任者の残存期間であります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
藤岡　大祐 | 1981年７月８日 | 2004年12月　新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 2014年１月　（株）ヤマトキャピタルパートナーズ (現 （株）YCP Japan）入社 2015年８月　（株）YGAパートナーズ代表取締役就任 2015年11月　DATUM STUDIO（株）監査役就任 2016年６月　（株）PKSHA Technology社外監査役就任 2016年10月　（株）BEDORE社外監査役就任 2018年６月　（株）日本医療データセンター（現 (株) JMDC）監査役就任 2018年12月　ログリー（株）社外取締役(監査等委員)就任 2019年４月　（株）JMDC社外取締役(監査等委員)就任(現) 2020年４月　ヒューマンライフコード（株）社外監査役就任(現) 2020年12月　（株）PKSHA Technology社外取締役 （監査等委員）就任（現） 2021年１月　ESネクスト監査法人代表パートナー就任 2021年４月　（株）トリドリ社外監査役就任（現） 2022年２月　ESネクスト有限責任監査法人理事パートナー就任（現） | －

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）については、会社経営を含めた幅広い知見と経験を有し、業務執行の監督強化という企業統治における機能を確立する観点から選任しており、監査等委員である社外取締役については、法律、会計及び税務に関する幅広い知見と経験を有し、外部の視点と経験を活かし、企業の健全性を確保、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する観点から選任しております。「(３)監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査担当と意見交換を行い、相互連携を図っております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

なお、当社は社外取締役４名全員を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として届け出ております。また、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）櫟木一男氏は、2025年11月９日、逝去により社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）を退任しております。

2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名の選任の件」を付議しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は３名）となります。

社外取締役小久保崇氏は、上場企業の役員を歴任しており、弁護士として高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役國本知里氏は、長年にわたるソフトウエア企業での豊富な経験や幅広い見識を有し、企業向け生成AI人材育成サービスを提供する会社を起業しており、その経験に基づく幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
監査等委員である社外取締役露木輝治氏は、他の会社において長年にわたり監査役を務めており、その経験に基づく幅広い見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
監査等委員である社外取締役島村和也氏は公認会計士、弁護士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
監査等委員である社外取締役吉川朋弥氏は公認会計士、税理士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役小久保崇氏、露木輝治氏、島村和也氏及び吉川朋弥氏は役員持株会を通じて当社株式を保有しておりますが、それ以外の当社との間の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、会計監査結果、内部統制の整備及び運用状況、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。

また、監査等委員である社外取締役は常に連携を図るとともに、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）との情報交換を定期的に実施しております。また、内部監査部門、会計監査人からの報告内容を含め経営の監視、監督に必要な情報を共有しており、主に監査等委員会、取締役会への出席を通じて、適宜必要な意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、本書提出日現在、常勤監査等委員である社外取締役１名と非常勤監査等委員である社外取締役２名で構成されております。非常勤監査等委員である社外取締役は１名が公認会計士及び弁護士、１名が公認会計士及び税理士であり、法律、会計及び税務に関する豊富な知見を有しております。非常勤監査等委員の独立性・専門性・客観性と常勤監査等委員の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しております。

監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」及び「監査等委員会規程」に基づく監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行の監査に加え内部統制システムの構築・運用状況の監視及び検証を行っております。

なお当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き社外取締役３名で構成されることになります。

当事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
露木　輝治（常勤） | 14回 | 14回
島村　和也（非常勤） | 14回 | 14回
吉川　朋弥（非常勤） | 14回 | 14回

監査等委員は、取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当者からの情報収集により、監査の効率化・監査機能の向上を図っております。

また、常勤監査等委員の活動としては、日常業務の監査及び取締役会に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧による幅広い情報収集にあたっており、監査等委員会等において情報共有に努めております。非常勤監査等委員の活動としては、常勤監査等委員から日常の監査状況について報告を受けるとともに、取締役会や監査等委員会への出席を通じて経営全般に対して独立した立場から意思表明を行っております。

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

１　決議事項

監査等委員会監査報告書、監査等委員会監査計画、会計監査人の監査報酬（追加）同意、会計監査人の監査報酬同意、非保証業務に関する監査等委員会の事前了解、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に対する監査等委員会の意見の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する監査等委員会の意見の決定

２　協議事項

監査等委員である取締役の報酬等の額の決定

３　審議事項

取締役会付議議案に対する意見交換、会計監査人の評価、監査等委員ではない社外取締役との意見交換、三様監査ディスカッションについて

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役より任命された内部監査担当者３名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。内部監査担当者は、取締役会が決議した内部統制システムのモニタリングを行うほか、内部監査計画に基づき、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

９年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。

c．業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）

桑本　義孝

清水　俊直

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他30名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選任に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性などの監査法人の概要のほか、監査計画は会社の事業内容に対応したリスクを勘案した内容か、監査チームの編成は会社の規模及び事業内容を勘案した内容か等の監査の実施体制及び監査報酬見積額の算出根拠が適切であるかを検討しております。現会計監査人は、KPMGインターナショナルのメンバーファームの一員であり、監査品質向上のためにガバナンスの強化や４つのディフェンスラインによる組織的な品質管理体制の構築に取り組んでおります。また、多業種にわたるクライアントの監査を手掛けており、人材も豊富であることから選定に至っているものであります。

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 42,306 | － | 39,600 | 3,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,306 | － | 39,600 | 3,000

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、コンフォートレター作成業務に対する対価を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1,004 | － | 997 | －
計 | 1,004 | － | 997 | －

非監査業務の提供は受けておりません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づき、監査日程、人員数その他の内容について両者で協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議により取締役の報酬等の限度額が決定されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年12月22日開催の第14回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない）と決議をいただいております。当該株主総会決議に係る対象取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、本書提出日現在、2023年12月22日開催の第14回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議をいただいております。当該株主総会決議に係る対象取締役の員数は３名（うち監査等委員である社外取締役は３名）です。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、常勤・非常勤及び業務分担の状況等を総合的に勘案した上で、監査等委員会における協議で決定しております。

当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件」を付議しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内となります。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しているものと判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a 基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、月例の固定報酬である基本報酬のみとする。

個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

b 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役それぞれに求められる役割及び責任に応じ、また、経済環境や市場動向、他社の支給水準等を考慮の上、総合的に勘案して決定するものとする。

c 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は月例の固定報酬である基本報酬のみとする。

d 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会は、個人別の報酬等の額について指名・報酬委員会に諮問の上、指名・報酬委員会からの答申内容を尊重し、決議するものとする。代表取締役社長は、取締役会決議に基づき、個人別の報酬等の額の決定について委任を受けるものとする。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長菅田洋司氏が取締役の個人別の報酬等の額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額の評価配分としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長が上記権限を適切に行使できるよう指名・報酬委員会の答申内容を踏まえたうえで、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位及び職責等に応じた水準に基づき決定しており、当社取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は当該決定方針に沿う決定であると判断いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 88,520 | 88,520 | － | － | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 26,540 | 26,540 | － | － | 5

（注）上記には、2025年11月９日に逝去により退任した社外役員１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。