第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
19,200,000 |
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計 |
19,200,000 |
（注） 2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で株式分割に伴う定款の変更がおこなわれ、発行可能株式総数は19,200,000株増加し、38,400,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) （2025年8月31日）
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提出日現在発行数(株) （2025年11月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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― |
― |
（注）1.2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、発行済株式総数は9,905,629株増加しております。
2.2025年11月12日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が4,000,000株増加しております。
3.「提出日現在発行数」欄には、2025年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権
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決議年月日 |
2017年11月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 10 |
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新株予約権の数（個）※ |
60 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,800［9,600］（注）1,6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
538［269］（注）2,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年11月29日 至 2027年11月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 538［269］ 資本組入額 269［135］（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
3.(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2018年6月8日開催の取締役会決議により、2018年6月9日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割、2019年8月13日開催の取締役会決議により、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2021年7月27日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
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決議年月日 |
2018年6月8日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 1 当社従業員 7 |
|
新株予約権の数（個）※ |
160 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 12,800［25,600］（注）1,6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
625［313］（注）2,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年6月9日 至 2028年6月8日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 625［313］ 資本組入額 313［157］（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
3.(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2018年6月8日開催の取締役会決議により、2018年6月9日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割、2019年8月13日開催の取締役会決議により、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2021年7月27日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
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決議年月日 |
2021年2月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 79 |
|
新株予約権の数（個）※ |
123 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 24,600［49,200］（注）1,6 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,144［1,072］（注）2,6 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年3月16日 至 2026年3月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,144［1,072］ 資本組入額 1,072［536］（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
3.(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2021年7月27日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年12月2日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,300 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 130,000［260,000］（注）1,6 |
|
新株予約権の払込金額（円） |
新株予約権1個につき 200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
5,080［2,540］（注）2,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2027年12月3日 至 2030年12月2日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,080［2,540］ 資本組入額 2,540［1,270］（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
3.(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年8月期から2025年8月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。以下同様。）に記載された営業利益が5,000百万円を超過した場合に限り、上記の権利行使期間において、新株予約権を行使することができる。
(2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年12月2日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
99 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 9,900［19,800］（注）1,6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
5,092［2,546］（注）2,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年12月3日 至 2032年12月2日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,092［2,546］ 資本組入額 2,546［1,273］（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
3.(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年12月2日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 2 当社従業員 2 |
|
新株予約権の数（個）※ |
400 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 40,000［80,000］（注）1,6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
5,092［2,546］（注）2,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年12月3日 至 2030年12月2日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,092［2,546］ 資本組入額 2,546［1,273］（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
3.(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年12月2日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 10 |
|
新株予約権の数（個）※ |
300 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 30,000［60,000］（注）1,6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
5,092［2,546］（注）2,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年12月3日 至 2028年12月2日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,092［2,546］ 資本組入額 2,546［1,273］（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
3.(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権
|
決議年月日 |
2025年2月7日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 4 |
|
新株予約権の数（個）※ |
150,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 150,000［300,000］（注）1,6 |
|
新株予約権の払込金額（円） |
新株予約権1個につき 1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
15,010［7,505］（注）2,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2027年2月1日 至 2041年1月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 15,010［7,505］ 資本組入額 7,505［3,753］（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
3.(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年8月期の事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。以下同様。）に記載された当期純利益が15,000百万円を超過した場合に限り、上記の権利行使期間において、新株予約権を行使することができる。
(2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権
|
決議年月日 |
2025年2月7日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 50 |
|
新株予約権の数（個）※ |
86,867 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 86,867［173,734］（注）1,6 |
|
新株予約権の払込金額（円） |
新株予約権1個につき 1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
15,010［7,505］（注）2,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2030年2月1日 至 2035年1月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 15,010［7,505］ 資本組入額 7,505［3,753］（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
3.(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年8月期の事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。以下同様。）に記載された当期純利益が15,000百万円を超過した場合に限り、上記の権利行使期間において、新株予約権を行使することができる。
(2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2025年7月3日付の取締役会決議により、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2024年11月5日発行）
|
決議年月日 |
2024年10月17日 |
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新株予約権の数（個）※ |
（注）1 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,242,236 [2,484,472]（注）2 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
17,710 [8,855]（注）3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年11月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 17,710 [8,855] 資本組入額 8,855 [4,428] （注）5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）6 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）7 |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額はその額面金額と同額とする。 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
22,000 |
※ 当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1．2,200個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数。
2．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）3記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3．(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2）転換価額は、当初、17,710円とする。
(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
|
|
既発行株式数＋ |
発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 |
|
調整後転換価額＝調整前転換価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行がおこなわれる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
2025年7月3日付の取締役会において普通株式1株につき2株の割合をもって分割する株式分割に関する議案が決議されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2025年9月1日を適用日として転換価額を8,855円に調整いたしました。
4．2024年11月19日から2029年10月22日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。但し、(1)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が本社債の財務代理人に預託されたときまで、(3)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また(4)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も2029年10月22日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等をおこなうために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
5．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6．各本新株予約権の一部行使はできない。
7．(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ⅰ又はⅱに従う。なお、転換価額は（注）3(3)と同様の調整に服する。
ⅰ 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
ⅱ 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）4に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いをおこなう。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整はおこなわない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2020年9月1日～ 2021年8月31日 （注）1 |
普通株式 128,120 |
普通株式 3,334,920 |
57 |
1,643 |
57 |
1,548 |
|
2021年9月1日 （注）2 |
普通株式 3,334,920 |
普通株式 6,669,840 |
― |
1,643 |
― |
1,548 |
|
2021年10月15日 （注）3 |
普通株式 61,400 |
普通株式 6,731,240 |
62 |
1,705 |
62 |
1,610 |
|
2021年12月27日 （注）4 |
普通株式 1,344,000 |
普通株式 8,075,240 |
1,784 |
3,490 |
1,784 |
3,395 |
|
2021年9月1日～ 2022年8月31日 （注）1 |
普通株式 81,280 |
普通株式 8,156,520 |
24 |
3,514 |
24 |
3,419 |
|
2023年5月31日 （注）5 |
普通株式 13,900 |
普通株式 8,170,420 |
27 |
3,542 |
27 |
3,447 |
|
2022年9月1日～ 2023年8月31日 （注）1 |
普通株式 25,200 |
普通株式 8,195,620 |
7 |
3,549 |
7 |
3,454 |
|
2023年12月25日 （注）6 |
普通株式 1,350,000 |
普通株式 9,545,620 |
4,647 |
8,196 |
4,647 |
8,101 |
|
2024年1月24日 （注）7 |
普通株式 232,500 |
普通株式 9,778,120 |
800 |
8,997 |
800 |
8,902 |
|
2024年5月15日 （注）8 |
普通株式 24,700 |
普通株式 9,802,820 |
152 |
9,149 |
152 |
9,054 |
|
2024年8月16日 （注）9 |
普通株式 9,527 |
普通株式 9,812,347 |
71 |
9,220 |
71 |
9,125 |
|
2023年9月1日～ 2024年8月31日 （注）1 |
普通株式 47,600 |
普通株式 9,859,947 |
66 |
9,287 |
66 |
9,192 |
|
2024年12月16日 （注）10 |
普通株式 1,478 |
普通株式 9,861,425 |
9 |
9,296 |
9 |
9,201 |
|
2025年4月25日 （注）11 |
普通株式 13,655 |
普通株式 9,875,080 |
107 |
9,404 |
107 |
9,309 |
|
2025年7月31日 （注）12 |
普通株式 9,249 |
普通株式 9,884,329 |
62 |
9,466 |
62 |
9,371 |
|
2024年9月1日～ 2025年8月31日 （注）1 |
普通株式 21,300 |
普通株式 9,905,629 |
56 |
9,523 |
56 |
9,428 |
（注）1．新株予約権の行使により増加しております。
2．株式分割（1：2）によるものです。
3．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先 当社従業員91名
発行価額 2,033円
資本組入額 1,016.5円
4．2021年12月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,344,000株（発行価格2,818円、引受価額2,654.81円、資本組入額1,327.405円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,784百万円増加しております。
5．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先 当社従業員52名
発行価額 4,025円
資本組入額 2,012.5円
6．2023年12月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,350,000株（発行価格7,267円、引受価額6,884.5円、資本組入額3,442.25円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ4,647百万円増加しております。
7．有償第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 みずほ証券㈱
発行価格 6,884.5円
資本組入額 3,442.25円
8．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先 当社従業員68名
発行価額 12,330円
資本組入額 6,165円
9．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先 当社従業員50名
発行価額 15,010円
資本組入額 7,505円
10．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先 当社従業員5名
発行価額 12,880円
資本組入額 6,440円
11．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先 当社従業員136名
発行価額 15,720円
資本組入額 7,860円
12．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先 当社従業員49名
発行価額 13,540円
資本組入額 6,770円
13．2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこない、発行済株式総数が9,905,629株増加しております。
14．2025年11月12日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が4,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,792百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2025年8月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方 公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
所有株式数 の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）1．自己株式23,741株は、「個人その他」に237単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
2．2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
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2025年8月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） |
|
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|
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|
|
計 |
－ |
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（注）1．当社取締役小川潤之の所有持株数には、2024年10月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき貸し付けた34万株を含めて記載しております。
2．当社代表取締役河本幸士郎の所有持株数には、2024年10月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき貸し付けた36万株を含めて記載しております。
3．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
4．2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
5．2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）及びゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co. LLC）が2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ゴールドマン・サックス証券株式会社 |
東京都港区虎ノ門二丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー |
100 |
0.00 |
|
ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International） |
Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom |
324,936 |
3.28 |
|
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co. LLC） |
200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. |
0 |
0.00 |
（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
6．2025年9月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナル（Mizuho International plc）が2025年8月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
1,961,913 |
9.60 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
301,100 |
1.47 |
|
みずほインターナショナル（Mizuho International plc） |
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
0 |
0.00 |
（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
7．2025年9月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年8月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
139,600 |
0.71 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
460,029 |
2.30 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
503,200 |
2.54 |
（注）上記保有株等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年8月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）1．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式41株が含まれております。
2．2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっておりますが、発行済株式に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年8月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっておりますが、自己株式等に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員に限定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,450 |
854,500 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）1．当社は、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっております。当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。
2．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得（2,400株）及び単元未満株式の買取請求による株式（50株、価額の総額854,500円）によるものであります。
3．当期間における取得自己株式数には、2025年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集をおこなった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分をおこなった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転をおこなった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(新株予約権の権利行使による自己株式の処分) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
23,741 |
－ |
47,482 |
－ |
（注）1.当社は、2025年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をおこなっております。当事業年度については、株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。
上記基本方針に基づき株主への利益の還元を目指しておりますが、毎事業年度における配当実施の可能性及びその実施時期等に関しましては、現時点において未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当につきましては、期末配当の基準日を8月31日とする旨及び2月末日を基準日として中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は、１株当たり240円の配当を実施する予定です。この結果、当事業年度の連結配当性向は23.1％となる予定です。
（2025年8月期の剰余金の配当の決議内容）
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
注）当社は2025年9月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。
当期(第14期)の期末配当につきましては、配当基準日が2025年8月31日となりますので、当該株式分割前の株式
数を基準として配当を実施予定です。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。
このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、会社の機関として、取締役会及び監査等委員会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち社外取締役3名）及び監査等委員である取締役6名（うち社外取締役6名）により構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。
当事業年度においては、経営の基本方針や一定の金額基準を超える大型かつ重要な個別案件を含めた決議事項の審議の他、個別案件の進捗についてモニタリングをおこないました。
議 長：代表取締役社長 河本幸士郎
構成員：取締役会長 小川潤之、取締役副社長 杉本亮、取締役 廣瀬一成、取締役 緒方秀和、社外取締役 森一雄、社外取締役 原雅彦、社外取締役 早川尚吾、社外取締役（常勤監査等委員） 佐々木敏夫、社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 青山大樹、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之
2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）13名（代表取締役社長CEO 河本幸士郎、取締役会長 小川潤之、取締役副社長CFO 廣瀬一成、取締役副社長COO 杉本亮、取締役副社長COO 緒方秀和、取締役 古川喜久、取締役 菅英輔、取締役 設樂英孝、取締役 樋口達夫、社外取締役 原雅彦、社外取締役 早川尚吾、社外取締役 浜西泰人、社外取締役 宗次涼子）と監査等委員である取締役6名（社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫、社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之、社外取締役（監査等委員） 田尻佳菜子）で構成されます。
なお、役員の役職等については当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
ｂ．監査等委員会
有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤の監査等委員である取締役5名の計6名（6名とも社外取締役）で構成されております。監査等委員は「監査等委員会規程」及び監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は、その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングをおこない、経営に対して適正な監視をおこなうこととしております。さらに、監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度においては、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容の決定、取締役の選任についての意見の決定、取締役の報酬等についての意見の決定等をおこないました。
議 長：社外取締役（常勤監査等委員） 佐々木敏夫
構成員：社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 青山大樹、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之
なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員である取締役6名（社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫、社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之、社外取締役（監査等委員） 田尻佳菜子）で構成されます。
ｃ．指名・報酬委員会
有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在の指名・報酬委員会は、取締役会が選定した5名の取締役（うち独立社外取締役3名）で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言をおこなっております。
当事業年度においては、株主総会に提出する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の候補者並びに取締役の個別の報酬に係る審議をおこないました。
議 長：独立社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫
構成員：独立社外取締役 森一雄、独立社外取締役（監査等委員） 戸田千史、代表取締役社長 河本幸士郎、取締役 廣瀬一成
なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、独立社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫、独立社外取締役 宗次涼子、独立社外取締役（監査等委員） 戸田千史、代表取締役社長CEO 河本幸士郎、取締役副社長CFO 廣瀬一成の5名で構成されます。
なお、役員の役職等については当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
ｄ．経営会議
当社では、原則毎月1回、常勤の取締役を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議では、経営や事業運営に係る重要な討議、決裁、意思決定及び各部門の業務執行報告をおこなっており、出席者が情報を共有し、十分な議論をおこなっております。
議 長：代表取締役社長 河本幸士郎
構成員：取締役会長 小川潤之、取締役副社長 杉本亮、取締役 廣瀬一成、取締役 緒方秀和、社外取締役（常勤監査等委員） 佐々木敏夫
なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、代表取締役社長CEO 河本幸士郎、取締役会長 小川潤之、取締役副社長CFO 廣瀬一成、取締役副社長COO 杉本亮、取締役副社長COO 緒方秀和、取締役 古川喜久、取締役 菅英輔、取締役 設樂英孝、取締役 樋口達夫、社外取締役（常勤監査等委員） 佐々木敏夫の10名で構成されます。
なお、役員の役職等については当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
ｅ．内部監査
内部監査については、独立した組織として内部監査室を設けており、代表取締役社長により選任された内部監査室長が内部監査年間計画書に基づき内部監査を実施し、その監査結果については、代表取締役、監査等委員会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会並びに関係部署に報告されており、また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の実施報告を取締役会へおこなうことを通じて、取締役会にも共有されています。
代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換をおこなっており、効率的な監査に努めております。
f．各機関の出席状況
当事業年度における個々の取締役の各機関への出席状況は以下のとおりです。
|
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬委員会 |
|
小 川 潤 之 |
100％（17/17回） |
― |
― |
|
河 本 幸士郎 |
100％（17/17回） |
― |
100％（3/3回） |
|
杉 本 亮 |
100％（17/17回） |
― |
― |
|
廣 瀬 一 成 |
100％（17/17回） |
― |
100％（3/3回） |
|
緒 方 秀 和 |
88％（15/17回） |
― |
― |
|
森 一 雄 |
100％（17/17回） |
― |
100％（3/3回） |
|
原 雅 彦 |
100％（17/17回） |
― |
― |
|
早 川 尚 吾 |
100％（11/11回） |
― |
― |
|
佐々木 敏 夫 |
100％（17/17回） |
100％（14/14回） |
100％（3/3回） |
|
戸 田 千 史 |
100％（17/17回） |
100％（14/14回） |
100％（3/3回） |
|
青 山 大 樹 |
100％（17/17回） |
100％（14/14回） |
― |
|
福 原 あゆみ |
100％（17/17回） |
100％（14/14回） |
― |
|
宗 像 雄一郎 |
100％（17/17回） |
100％（14/14回） |
― |
|
小 林 雅 之 |
100％（11/11回） |
100％（10/10回） |
― |
（注）1．（ ）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。
2．上記の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の規定に基づく書面による取締役会決議が11回ありました。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図ります。
・取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するとともに、当社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努めております。
・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招く恐れを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報します。
・コンプライアンスに関する相談又は不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実効性を高めております。
・法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役社長が内部監査室長及び内部監査担当者を指名し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。
・財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用等をおこなう体制を整備しております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理をおこなっております。
・取締役は、これらの情報を常時閲覧することができます。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクごとの把握と対応をおこなう体制をとっております。
・重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施できる体制を採っております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について意思決定をおこなっております。
・「経営会議規程」に基づき、業務執行取締役、常勤監査等委員で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議をおこなっております。
・業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規程に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。
ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。
（ｂ）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・子会社の信用・品質・コンプライアンス等のリスクについて、必要に応じて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。
（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・子会社の取締役に対し、迅速に意思決定をおこない、業務が効率的におこなわれることを求めます。
（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置しております。
・監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令を受けないこととしております。
ｇ．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・常勤監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を確認します。
・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、主な業務執行について適時適切に監査等委員会に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。
・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的に又は随時監査等委員会に事業の報告をおこないます。
・当社並びに子会社の取締役及び使用人に対し、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切おこなわないものとしております。
ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室長と意見交換や情報交換をおこない、緊密な連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができます。
・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換や情報交換をおこない、相互認識と信頼関係を確保します。
・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、所定の手続きのうえ会社が負担します。
ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とし、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、役職員に周知徹底しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針及び管理方法を明確にすることにより、適切なリスク管理の運営をおこなうべく体制の構築をおこなっております。事業活動上の重大な事態が発生した場合にはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対してその報告をおこない、必要に応じその対策について協議をおこなうこととなっております。
また、当社は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。また、内部監査部門は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役森一雄氏、社外取締役原雅彦氏、社外取締役早川尚吾氏、社外取締役戸田千史氏、社外取締役青山大樹氏、社外取締役福原あゆみ氏、社外取締役宗像雄一郎氏及び社外取締役小林雅之氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役浜西泰人氏、社外取締役宗次涼子氏及び社外取締役田尻佳菜子氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の役員、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づきおこなった行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。
ヘ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｂ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｃ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
ト 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は、6名以内とする旨定款に定めております。
チ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
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生年月日 |
略歴 |
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所有株式数 （株） |
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取締役副社長 インフライノベーション事業本部長 （インフライノベーション戦略本部管掌） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （管理本部・財務本部管掌） |
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取締役 Hospitality and Culture 本部長 （Real Estate and Development 管掌） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有株式数 （株） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有株式数（株） |
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取締役副社長CFO （管理本部・財務本部管掌） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役副社長COO インフライノベーション事業本部長 （インフライノベーション戦略本部管掌） |
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取締役副社長COO Hospitality and Culture 本部長 （Real Estate and Development 管掌） |
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取締役 上席執行役員 ライフスタイルアセット事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 上席執行役員 オルタナティブ投資事業本部長 |
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取締役 上席執行役員 財務本部長 |
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取締役 上席執行役員 Real Estate and Development 本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有株式数（株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有株式数（株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は9名であります。
社外取締役森一雄は、長年の金融機関での勤務で培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。
同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。また、同氏は森総合事務所の代表及び株式会社ナビックの社外監査役でありますが、兼職先と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。
社外取締役原雅彦は、財政・金融分野での専門的な知識と豊富な経験とともに、会社経営の責任を担った経験も有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。
同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社robot homeの社外取締役（監査等委員）でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。
社外取締役早川尚吾は、人の声をフォント化するAIプラットフォーム「CoeFont」を展開する株式会社Yellston（現株式会社CoeFont）を大学在学中に起業し、2023年にはForbes Japan 30 Under 30で選出される等、革新的な経営者として高く評価されております。かかる経験者としての先駆的なビジネスの知見及びAI・テクノロジー分野における幅広い見識に基づき、社外取締役として、当社の事業拡大及び経営全般について適切な助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。
同氏と当社は、AI・IT分野における事業支援（情報提供・助言・監督など）に関する業務委託契約を締結しておりましたが、2025年8月に解消しております。
また、同氏は、株式会社CoeFontのCEO／代表取締役でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。
社外取締役佐々木敏夫は、長年の金融機関での勤務で培った専門的な知識と豊富な経験とともに、会社経営の責任を担った経験も有しております。これらの経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、当社が成長していく過程での組織構築や当社の適切な組織運営等の企業経営分野に係わる専門的見地からの助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。
同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
社外取締役戸田千史は、金融業界及び不動産業界における幅広い知識と豊富な経験とともに、会社経営の責任を担った豊富な経験も有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。
同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
社外取締役青山大樹は、弁護士としてファイナンス関連業務や不動産関連業務を基軸とし、国内・国際契約交渉など、企業法務全般の専門的な知識と豊富な経験を有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、コンプライアンスに係わる助言・提言をいただくことに加えて、幅広い見識を当社の監査に反映していただけることによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。
同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。なお、同氏は、森・濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）のパートナー弁護士であり、当社は同事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、同氏は当社の法律顧問契約を担当したことはありません。
社外取締役福原あゆみは、法務省・検察庁での経験をバックグラウンドに、企業の危機管理・争訟を主たる業務分野として、危機管理に係わる専門的な知識と豊富な経験を有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、監査・監督の観点はもとより多様性も含めた有意義な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。
同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。また、同氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士でありますが、同事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。
社外取締役宗像雄一郎は、公認会計士としての監査経験を通じ、財務及び会計に関する高度な知識と豊富な経験を有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、議案審議等への助言・提言をいただけることによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。
同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。また、同氏は、株式会社シナネンホールディングスの社外取締役（常勤監査等委員）及び参天製薬の社外監査役でありますが、兼職先と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。
社外取締役小林雅之は、財務に関する豊富な経験とコンプライアンスに関する幅広い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると期待し、社外取締役に選任しております。
同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。また、同氏は、株式会社ネットジャパンの社外取締役（常勤監査等委員）でありますが、兼職先と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役森一雄、社外取締役原雅彦、社外取締役佐々木敏夫、社外取締役戸田千史、社外取締役宗像雄一郎及び社外取締役小林雅之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、会社法の要件のほか、東京証券取引所が定める独立性基準によって、独立役員となる社外取締役を選任しております。また、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役とは定期的に意見交換をおこない、また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて、監査業務等について意見交換をおこない相互の連携を図ります。さらに、内部統制をおこなう部門には監督・監査をおこなう立場から業務に対する助言・指導等をおこない、かつ、必要に応じ意見交換をおこないます。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在、当社における監査等委員会監査の組織は、社外取締役6名（常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員5名）で構成される監査等委員会であります。
常勤監査等委員が日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするほか、監査等委員会は、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査等委員相互間の情報の共有化を図るとともに、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、常勤監査等委員が自ら現地監査をおこなう等、取締役の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングをおこなうことにより、実効性のともなった経営監視をおこなっております。
なお、常勤監査等委員佐々木敏夫及び監査等委員戸田千史は金融機関における長年の業務経験を有しており、また、監査等委員宗像雄一郎は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員青山大樹及び福原あゆみは、弁護士としての豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員小林雅之は財務に関する豊富な経験とコンプライアンスに関する幅広い見識を有しております。
当事業年度における監査等委員会の活動状況は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
監査等委員及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、又は必要の都度相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。
なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員である取締役6名（社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫、社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之、社外取締役（監査等委員） 田尻佳菜子）で構成されます。
② 内部監査の状況
当社は代表取締役社長の直轄の部門として内部監査室を設置しており、その監査活動を通じて内部統制機能の強化に努めております。内部監査室の人員は3名（うち専任者1名）でありますが、監査の内容により、その業務に通じた社員を補助者として選任し、当社各部門を対象に、法令、社内規程、経営方針、経営計画に基づいて業務運営並びに財産保全が適切におこなわれているかについて現地監査を実施し、必要に応じて是正勧告等をおこなっております。その監査結果については、代表取締役、監査等委員会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会並びに関係部署に報告されており、また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の実施報告を取締役会へおこなうことを通じて、取締役会にも共有されています。
内部監査室は監査等委員会と定期的に意見交換をおこない、各監査業務が効率的かつ実効的におこなわれているか相互に確認をしております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称等
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
10年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 岩﨑 剛
指定有限責任社員 業務執行社員 内野 福道
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 13名
e．監査法人の選定方針と理由
当社の選定方針は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることであります。太陽有限責任監査法人については、選定方針に適応した体制を有していることから適任と判断しております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止3か月（2024年1月1日から同年3月31日まで）の処分を受けております。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）1．前連結会計年度においては、上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が1百万円あります。
2．前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新株発行及び2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。
3．当事業年度に係る会計監査人の報酬以外に、前事業年度に係る追加報酬として当事業年度中に支出した額が4百万円あります。また、2022年8月期及び2023年8月期の英文財務諸表に係る監査報酬として当事業年度に支出した額が17百万円あります。
4．当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新株発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
16 |
2 |
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計 |
－ |
－ |
16 |
2 |
（注）1．連結子会社における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、妥当なものであると判断したためです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、以下のとおり、「役員報酬の決定に関する基本方針」（以下、「決定方針」という。）を決議しております。
当該決定方針の概要は以下のとおりです。
1．役員報酬は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）別の体系とする。
2．役員報酬は、役割・責務等に応じた月毎に支給する定額の金銭報酬（固定報酬）とし、体系別に定める。
3．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬（事前交付型）、ストック・オプション及び社宅とする。
（固定報酬）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、株主総会において承認された年額1,000百万円以内（うち社外取締役は100百万円以内）で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。
（株式報酬）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬は、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、固定報酬枠とは別枠で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。
（社宅）
当社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与すること及び大規模災害等の緊急時に迅速な対応ができるよう住環境を用意することが、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の円滑な業務執行に繋がると考え、当該取締役が職務執行上必要な場合に社宅を提供するものとし、当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として当該取締役より徴収する総額との差額について、株主総会で承認された年額100百万円以内で、取締役会の決議を経て決定する。
4．金銭報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、固定報酬を基本報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える必要があると取締役会で判断した場合に、年額200百万円以内で譲渡制限付株式報酬額及び年額1,000百万円以内でストック・オプション報酬額の決定を取締役会でおこなう。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2023年11月29日開催の当社第12期定時株主総会において、年額1,000百万円以内（うち社外取締役は100百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点において支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名（うち社外取締役2名）であります。
また、同株主総会において、上記の年額1,000百万円以内（うち社外取締役は100百万円以内）とする報酬枠とは別に、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠について、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に年額200百万円以内と決議いただいております。同株主総会終結時点において当該制度の対象となる取締役の員数は5名であります。
このほか、当社は、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、上記の年額1,000百万円以内（うち社外取締役は100百万円以内）とする報酬枠及び年額200百万円以内とする譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠とは別に、年額1,000百万円の範囲内で、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。同株主総会終結時点においてストック・オプションの付与対象となる取締役の員数は5名であります。
また、当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の役員社宅制度について、2024年11月28日開催の第13期定時株主総会において、当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）より徴収する総額との差額の合計額は、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、5名であります。
監査等委員である取締役の報酬等については、2023年11月29日開催の第12期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名であります。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会による助言・提言を踏まえ取締役会において代表取締役社長が提案し、審議の上で決議することとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会は、取締役会の決議に先立ち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について審議し、取締役会に対して助言・提言をおこなっております。
ホ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度においては、指名・報酬委員会での審議を経て、2024年11月28日の取締役会決議において各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬等の額について、個別の職務と実績に応じて決定されております。
ヘ 役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
ト 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
チ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）上記の非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション報酬として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額及び社宅に係る総賃借料から取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）より徴収する総額との差額であります。なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への譲渡制限付株報酬の支給はありません。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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杉本 亮 |
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取締役 |
提出会社 |
99 |
－ |
9 |
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緒方 秀和 |
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取締役 |
提出会社 |
112 |
－ |
12 |
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
イ 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており
ます。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社
の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有の合理性については、保有目的、取引の性質、将来の事業上の意義やリスク等の精査を行っております。これら戦略的視点での検証に加え、さらに保有に伴う便益と資本コストの比較・保有の適否の判断を行い、検証を実施しております。保有の継続が適当でないと判断された場合には、売却を含めた検討を行うこととしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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区分 |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合等への出資として1銘柄がありますが、保有株式ではありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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区分 |
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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既存事業とのシナジー創出 などのため |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当銘柄はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当銘柄はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合等への出資として19銘柄がありますが、保有株式ではありません。
ニ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当銘柄はありません。
ホ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当銘柄はありません。