|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
691,500株 |
完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2025年10月24日（金）の取締役会決議（会社法第370条及び当社定款第25条の規定により、2025年10月24日（金）に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。）によります。
２．本募集とは別に、2025年10月24日（金）の取締役会決議により、当社普通株式4,000,000株の一般募集（以下「一般募集」という。）及び当社普通株式610,000株の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行うことを決定しております。一般募集においては、一般募集に係る株式数4,000,000株のうち2,424,300株が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式691,500株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。
３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）であります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
その他の者に対する割当 |
691,500株 |
5,114,610,600 |
2,557,305,300 |
|
一般募集 |
－ |
－ |
－ |
|
計（総発行株式） |
691,500株 |
5,114,610,600 |
2,557,305,300 |
（注）１．本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
|
割当予定先の氏名又は名称 |
みずほ証券株式会社 |
||
|
割当株数 |
691,500株 |
||
|
払込金額の総額 |
5,114,610,600円 |
||
|
割当予定先の内容 |
本店所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
|
|
代表者の氏名 |
取締役社長 浜本 吉郎 |
||
|
資本金の額 |
1,251億円 |
||
|
事業の内容 |
金融商品取引業 |
||
|
大株主及び持株比率 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ 100％ |
||
|
当社との関係 |
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
－ |
|
割当予定先が保有している当社の株式の数 |
173,100株（2025年８月31日現在） |
||
|
取引関係 |
一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社 |
||
|
人的関係 |
－ |
||
|
当該株券の保有に関する事項 |
－ |
||
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額（発行価額の総額）から上記の増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。
|
発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
7,396.40 |
3,698.20 |
100株 |
2025年12月９日（火） |
該当事項はありません。 |
2025年12月10日（水） |
（注）１．本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２．みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
３．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
|
店名 |
所在地 |
|
霞ヶ関キャピタル株式会社 本店 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
|
店名 |
所在地 |
|
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
東京都渋谷区宇田川町23番３号 |
該当事項はありません。
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
5,114,610,600 |
30,000,000 |
5,084,610,600 |
（注） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額上限5,084,610,600円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額29,425,600,000円と合わせた手取概算額合計上限34,510,210,600円について、2026年８月末までに、当社グループの不動産コンサルティング事業における開発用地取得資金及び開発資金並びに物件取得資金として、ホテル事業に15,919,000,000円、物流事業に9,926,000,000円、ヘルスケア事業に1,575,000,000円を充当し、海外事業に係る開発用地取得資金及び開発資金並びにレジデンス物件取得資金に残額を充当する予定であります。
具体的には、上記手取金により、ホテル事業については、当社グループのホテルブランドの特徴である多人数・長期滞在型のホテルのさらなる開発及び米国等海外での事業展開、物流事業については、国内において主に冷凍冷蔵倉庫及び冷凍自動倉庫の開発並びにASEAN諸国における物流のハブであるマレーシア・クアラルンプールでの冷凍自動倉庫の開発及びASEAN諸国への事業展開、ヘルスケア事業については、超高齢化社会においてニーズが見込まれるホスピス住宅の開発、海外事業については、アラブ首長国連邦（ドバイ首長国）におけるレジデンス物件の取得・開発を推進していく予定であります。
なお、当社グループは、2024年10月に中期経営計画（2025年８月期～2029年８月期）を公表しており、この中期経営計画の基本戦略として、ａ．市場環境や市場課題に合わせた事業ポートフォリオの多角化、ｂ．事業成長にともなう成功報酬やストック収入をはじめとした収益ポートフォリオの多層化、ｃ．事業の多角化・事業規模の大型化によるAUM（着工済／竣工済アセット）のさらなる積み上げを掲げております。
当社グループは、不動産コンサルティング事業において、(1)ホテル事業、(2)物流事業、(3)ヘルスケア事業、(4)海外事業を展開しており、それぞれの事業の特徴は以下の通りとなります。
(1）ホテル事業
当社グループは、観光立国の実現や地域創生への貢献を目的として、需給ギャップのある多人数向けホテルの開発に取り組んでおり、自社グループブランドとして、『fav』『FAV LUX』『edit x seven』『seven x seven』及びカルチャービジネスホテル『BASE LAYER HOTEL』を全国で展開しております。サービスをミニマル化し運営の効率化を図ることで低い稼働率でも収益を生み出せる収益構造も特徴であり、今後もインバウンド需要のさらなる増加やニーズの多様化を見込み、ブランドの多角化を推進しながら、付加価値のある施設の開発に取り組んでまいります。また、さらなる事業成長に向けて、2025年８月に当社がスポンサーとなる霞ヶ関ホテルリート投資法人（以下「霞ヶ関ホテルリート」という。）が上場し、国内でのホテル事業において、当社のビジネスモデルを完遂させるとともに、物件の管理・運営等により資産価値の維持向上を図る運用フェーズへの移行を開始させました。霞ヶ関ホテルリートの上場により、国内におけるホテル開発を加速させるとともに、当社のホテル開発・運営のノウハウを活かし米国等でのホテル事業も推進してまいります。
(2）物流事業
当社グループは賃貸型の冷凍冷蔵倉庫を主として開発を行っております。「2024年問題」やフロン規制、冷凍食品の需要が増加している市場環境を契機と捉え、開発地域を広げるとともに、さらなる付加価値として冷凍自動倉庫の開発も積極的に進めることで、効率化や収益性の向上だけでなく労働力不足や労働環境改善といった物流業界の社会的課題に対して貢献してまいります。また、これまで培ってきた冷凍冷蔵倉庫及び冷凍自動倉庫開発の知見を活かし、2025年９月よりASEAN諸国への進出の初弾としてマレーシア・クアラルンプールにおける物流事業を始動しております。マレーシア市場の成長を取り込みつつ、同国で物流事業を拡大し、他のASEAN諸国への進出も視野に入れながら、当社のさらなる成長を目指してまいります。
(3）ヘルスケア事業
当社グループは、超高齢社会である日本において、人生の最終段階に多くの方が望む傾向にある「病院が持つ安心感」と「自宅が持つ快適さ」の２つのニーズを満たすことができるホスピス住宅に大きな将来性を見込んでおり、ヘルスケア施設の中でもホスピス住宅の開発に注力しております。運営面まで一貫して行うとともに、これまでホテル開発等で培ってきたノウハウを活かした「駅近の好立地」「快適性を提供する空間デザイン」「機能性の高い施設企画力」といった特徴で既存のサービスとの差別化を図ってまいります。
(4）海外事業
当社グループの海外事業は、ドバイを中心に展開しております。当社グループは現地法人を設立し、ドバイの不動産マーケットに参入しレジデンス物件の取得・売却を行うことでキャピタルゲイン獲得機会を創出するとともに、日本の投資家がドバイに投資できる環境づくりを目標にノウハウ、ネットワーク、実績作りを進めてまいりました。2025年９月には、日本国内のビジネスモデルと同様に、自社主導の開発型ビジネスに本格参入し、共同パートナーと不動産開発事業を始動いたしました。これを契機として、当社はドバイにおける持続可能かつ国際競争力のある不動産開発プラットフォームの構築を図るとともに、将来的なグローバル市場展開の足掛かりを築いてまいります。
今回の新株式発行は、上記中期経営計画の実現に向けた、国内におけるホテル事業、物流事業及びヘルスケア事業のさらなる強化のための投資並びに、将来のさらなる事業領域の拡大を企図した物流事業のASEAN諸国での展開、ドバイにおける自社主導の開発案件の取組み及びホテル事業の米国等への進出を目的として実施するものであります。
当社は、本資金調達に際して、借入れを含めた調達手法の検討を行ってまいりましたが、当社グループのさらなる成長に向けて各事業への継続的な投資を実行するためには、安定的な財務基盤を構築する必要があり、そのためには、新株式発行による資金調達を行うことが最適な財務戦略上の選択肢と判断いたしました。
該当事項はありません。
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2025年10月24日（金）の取締役会決議により、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式4,000,000株の一般募集（一般募集）及び当社普通株式610,000株の売出し（引受人の買取引受による売出し）を行うことを決定しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式691,500株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、2025年11月８日（土）から2025年12月５日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第14期（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）2025年11月26日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年11月28日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月28日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
霞ヶ関キャピタル株式会社 本店
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。