１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形、売掛金及び契約資産 |
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営業投資有価証券 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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のれん |
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顧客関連資産 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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関係会社株式 |
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関係会社出資金 |
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敷金及び保証金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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創立費 |
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繰延資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年６月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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役員賞与引当金 |
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株主優待引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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株式引受権 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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持分法による投資利益 |
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受取保険配当金 |
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貸倒引当金戻入額 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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その他 |
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|
営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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|
特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
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四半期純利益 |
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|
|
その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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その他の包括利益合計 |
|
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費 |
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繰延資産償却額 |
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のれん償却額 |
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顧客関連資産償却費 |
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持分法による投資損益（△は益） |
△ |
△ |
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株式報酬費用 |
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株式交付費 |
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投資有価証券評価損益（△は益） |
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賞与引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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役員賞与引当金の増減額（△は減少） |
|
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
|
△ |
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株主優待引当金の増減額（△は減少） |
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受取利息 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
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売上債権の増減額（△は増加） |
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営業投資有価証券の増減額（△は増加） |
△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
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未払金の増減額（△は減少） |
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|
|
その他 |
△ |
△ |
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小計 |
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利息の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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|
有形固定資産の取得による支出 |
|
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
資産除去債務の履行による支出 |
|
△ |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
△ |
|
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関係会社株式の取得による支出 |
△ |
|
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
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|
投資その他の資産の取得による支出 |
|
△ |
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繰延資産の取得による支出 |
△ |
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|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
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|
長期借入れによる収入 |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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配当金の支払額 |
△ |
△ |
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連結子会社の増資による収入 |
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非支配株主への配当金の支払額 |
△ |
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ストックオプションの行使による収入 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（子会社の増資に伴う非支配株主持分の増加）
当社は、2022年12月27日開催の取締役会及び2023年2月10日開催の取締役会において、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社が第三者割当増資による資金調達を行うことを決議し、それぞれ2023年１月18日付及び2023年2月28日付で払込が完了し、合計3,000,600千円の資金調達を実行いたしました。
これにより、当社グループの資本剰余金は900千円、非支配株主持分は2,999,700千円増加しております。
なお、当該第三者割当増資により発行した株式は、Ａ種種類株式29,997株及びＢ種種類株式９株の合計30,006株であり、各種類株式の内容は以下のとおりです。
[Ａ種種類株式]
・Ａ種種類株主に対し、他の種類の株式を有する株主等に先立ち、金銭による剰余金の配当をする。
・割当先に対する残余財産の分配は、他の種類の株式を有する株主等に先立ち分配を行う。
・割当先はフロンティア・キャピタル株式会社の株主総会において、議決権を行使できない。
・Ａ種種類株主は、フロンティア・キャピタル株式会社に対し、Ａ種種類株式を最初に発行した日より10年経過後、金銭の交付を受けるのと引換えに、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
[Ｂ種種類株式]
・Ｂ種種類株主等に対し、剰余金の配当は行わない。
・割当先に対する残余財産の分配は、Ａ種種類株主に対する残余財産の分配後、さらに残余財産の分配をする場合、Ｂ種種類株主等に対し、Ｃ種種類株主等及び普通株主等に先立ち分配を行う。
・割当先は、フロンティア・キャピタル株式会社の株主総会においてＢ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
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給料及び手当 |
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|
賞与引当金繰入額 |
|
|
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役員賞与引当金繰入額 |
|
|
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株主優待引当金繰入額 |
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|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
|
現金及び預金勘定 |
3,545,228千円 |
6,605,814千円 |
|
現金及び現金同等物 |
3,545,228 |
6,605,814 |
前第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
１．配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2022年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
113,925 |
10 |
2021年12月31日 |
2022年３月25日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計
期間末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．配当金支払額
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2023年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
320,954 |
28 |
2022年12月31日 |
2023年３月27日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計
期間末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
|
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報告セグメント |
調整額 |
四半期連結財務諸表計上額（注） |
||
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|
コンサルティング・アドバイザリー事業 |
投資事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
|
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２．報告セグメントごとの資産に関する情報
フロンティア・キャピタル株式会社を連結の範囲に含めたことにより、投資事業の当第２四半期連結会計期間のセグメント資産の金額は、前連結会計年度末と比較して1,005,733千円増加しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
|
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|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
調整額 |
四半期連結財務諸表計上額（注） |
||
|
|
コンサルティング・アドバイザリー事業 |
投資事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
|
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２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社は第三者割当増資により金融機関等から総額3,000,600千円の資金調達を行いました。このため、投資事業の当第２四半期連結会計期間のセグメント資産の金額は、前連結会計年度末と比較して2,804,882千円増加しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
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|
コンサルティング・アドバイザリー事業 |
投資事業 |
合計 |
||||
|
|
経営コンサルティング |
Ｍ＆Ａアドバイザリー |
再生支援 |
その他 |
コンサルティング・アドバイザリー事業合計 |
投資 |
|
|
コンサルティング・ アドバイザリー報酬等 （成功報酬を除く） |
2,188,399 |
581,984 |
165,918 |
61,687 |
2,997,989 |
－ |
2,997,989 |
|
成功報酬 |
－ |
954,749 |
－ |
20,104 |
974,854 |
－ |
974,854 |
|
顧客との契約から 生じる収益 |
2,188,399 |
1,536,734 |
165,918 |
81,792 |
3,972,843 |
－ |
3,972,843 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
2,188,399 |
1,536,734 |
165,918 |
81,792 |
3,972,843 |
－ |
3,972,843 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
（単位：千円）
|
|
コンサルティング・アドバイザリー事業 |
投資事業 |
合計 |
||||
|
|
経営コンサルティング |
Ｍ＆Ａアドバイザリー |
再生支援 |
その他 |
コンサルティング・アドバイザリー事業合計 |
投資 |
|
|
コンサルティング・ アドバイザリー報酬等 （成功報酬を除く） |
2,545,101 |
497,669 |
749,420 |
70,036 |
3,862,227 |
18,000 |
3,880,227 |
|
成功報酬 |
－ |
1,068,270 |
－ |
42,689 |
1,110,959 |
－ |
1,110,959 |
|
顧客との契約から 生じる収益 |
2,545,101 |
1,565,939 |
749,420 |
112,726 |
4,973,187 |
18,000 |
4,991,187 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
2,545,101 |
1,565,939 |
749,420 |
112,726 |
4,973,187 |
18,000 |
4,991,187 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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|
前第２四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
|
(1）１株当たり四半期純利益 |
24.32円 |
35.38円 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
277,805 |
406,256 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
277,805 |
406,256 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
11,420,326 |
11,480,158 |
|
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
23.89円 |
34.87円 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
204,046 |
169,320 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動のあったものの概要 |
－ |
－ |
（株式取得及び第三者割当による新株式発行並びに資金の借入）
当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、フランス（パリ）に本社を置き、M&Aアドバイザリーサービスを展開するAthema（登記上の商号:AT Conseil）と資本業務提携するため、Athemaの発行済株式の40％を取得するとともに、Athemaの全株式を保有するAntema SASに対し、第三者割当による当社新株式を発行することを決議いたしました。また、同日付で、株式取得資金として株式会社三井住友銀行から資金の借入を行うことを決議しております。
Ⅰ．株式取得について
１．資本業務提携の理由
Athemaは2001年にJean-Marc Teurquetil氏（以下、「Teurquetil氏」という。）によって設立されたM&Aアドバイザリーファームです。
製造業、IT、ビジネスサービス、食品・飲料、小売、エネルギー、ヘルスケア・ライフサイエンス、不動産、航空業界などのセクターを担当する経験豊富なディレクターが在籍し、強固な顧客ネットワークを持つ点が特徴です。
また、Teurquetil氏は、当社代表取締役松岡真宏が理事を務めるCFI（Corporate Finance International／クロスボーダーM&A案件に強みを持ち、欧州を中心に17ヶ国に展開するグローバルM&Aメンバーシップ)の議長を務めています。
当社はコンサルティング、M&A、経営執行支援、再生支援など多様なソリューションを提供しており、中国、シンガポール、米国に拠点を設けて海外事業の拡大にも取り組んできました。
本件を通じAthemaと連携することで欧州・中東・アフリカなどの成長市場へ進出する橋頭堡を築き、M&A戦略策定・候補先探索・M&Aエクセキューション・PMI・ハンズオンコンサルといった事業のさらなる展開を計画しております。
今回の資本業務提携においては、Athemaの発行済株式の40％を取得いたしました。また、株式取得とともに、２年後を目途に同社の株式を20％追加取得して（今回の株式取得と合わせて発行済株式の60％を取得）、同社を子会社とすることができるオプションも取得いたしました。
加えて、Teurquetil氏の資産管理会社でありAthemaの全株式を保有するAntema SASに対して第三者割当による当社新株式を割当てることにより、当社とAthema及びTeurquetil氏との関係強化を図ってまいります。
２．資本業務提携先（Athema）の概要
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(1）名称 |
Athema (登記上の商号：AT Conseil) |
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(2）所在地 |
31 rue du Colisée, 75008 Paris France |
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(3）代表者の役職・氏名 |
President Antema SAS |
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(4）事業内容 |
フランスにおけるM&Aアドバイザリー |
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(5）資本金 |
1,008千EUR |
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(6）設立年月日 |
2001年６月13日 |
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(7）大株主及び持株比率 |
Antema SAS（100.0％） |
３．株式取得の相手先の概要
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(1）名称 |
Antema SAS |
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(2）本店の所在地 |
31 rue du Colisée, 75008 Paris France |
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(3）代表者の役職・氏名 |
President Jean-Marc Teurquetil |
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(4）事業内容 |
資産管理会社 |
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(5）資本金 |
502千EUR |
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(6）設立年月日 |
1995年１月２日 |
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(7）大株主及び持株比率 |
Jean-Marc Teurquetil（100.0％） |
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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(1）異動前の所有株式数 |
0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％） |
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(2）取得株式数 |
63,000株（議決権の数：63,000個） |
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(3）取得価額 |
8,000千EUR 取得価額につきましては、公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した財務・税務・法務デューデリジェンスの結果を勘案し、決定しております。 なお、上記金額には株式を追加取得するオプションの価額も含んでおります。 |
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(4）異動後の所有株式数 |
63,000株（議決権の数：63,000個、議決権所有割合：40.0％） |
５．日程
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(1）取締役会決議日 |
2023年７月14日 |
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(2）契約締結日 |
2023年７月14日 |
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(3）株式譲渡実行日 |
2023年７月20日 |
Ⅱ．第三者割当により発行される当社株式の募集について
１．募集の概要
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(1）払込期日 |
2023年８月１日から2023年８月31日 本第三者割当に関しては、上記を会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。 |
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(2）発行新株式数 |
当社普通株式 223,900株 |
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(3）発行価額 |
１株につき1,374円 |
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(4) 資本組入額 |
１株につき 687円 |
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(5）調達資金の額 |
307,638,600円 |
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(6) 資本組入額の総額 |
153,819,300円 |
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(7）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法によります。 （Antema SAS） |
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(8）その他 |
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.１．資本業務提携の理由」記載のとおり、Athemaとの資本業務提携に当たり、Athemaの発行済株式の40％を取得するとともに、Teurquetil氏の資産管理会社Antema SASに対して第三者割当増資により下記の通り新株式を発行いたします。
本第三者割当増資は、当社と割当予定先であるAntema SASが、全株式を保有するAthema、及びAthemaの創業者であるTeurquetil氏との関係強化を図るものでありますが、一方で、当社グループの国内外における今後の事業展開のため、自己資本の充実と財務の健全性の強化を図ることは、当社グループにとっての重要課題と認識しています。今回の資金調達においては金利負担によるコストの増加を招く金融機関からの借入だけではなく、直接金融による調達が適当であると考えています。その中でも新株予約権といった手段では資金の調達時期が不明確になるなど当社が意図する資金調達が行えるとは言い切れず、資金を迅速かつ確実に調達する方法として第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断しました。
３．調達する資金の額、使途及び支出時期
(1）調達する資金の額
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① 払込金額の総額 |
307,638,600円 |
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② 発行諸費用の概算額 |
20,788,000円 |
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③ 差引手取概算額 |
286,850,600円 |
(2）調達する資金の具体的な使途
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具体的な使途 |
金額 |
支出時期 |
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Athemaの株式取得資金 |
286,850,600円 |
2023年７月 |
４．割当予定先の概要
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(1）名称 |
Antema SAS |
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(2）所在地 |
31 rue du Colisée, 75008 Paris France |
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(3）代表者の役職・氏名 |
President Jean-Marc Teurquetil |
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(4）事業内容 |
資産管理会社 |
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(5）資本金 |
502千EUR |
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(6）設立年月日 |
1995年１月２日 |
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(7）決算期 |
12月 |
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(8）大株主及び持株比率 |
Jean-Marc Teurquetil（100%） |
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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(1）異動前の所有株式数 |
0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％） |
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(2）取得株式数 |
223,900株（議決権の数：2,239個） |
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(3）取得価額 |
307,638,600円 |
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(4）異動後の所有株式数 |
223,900株（議決権の数：2,239個、議決権所有割合：1.91％） |
Ⅲ．借入による資金調達について
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(1）借入先 |
株式会社三井住友銀行 |
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(2）借入金額 |
1,000,000千円 |
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(3）借入実行日 |
2023年７月20日 |
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(4）借入期間 |
10年 |
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(5）利率 |
基準金利＋スプレッド |
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(6）担保の有無 |
無担保・無保証 |
（注）本借入については、Athemaへの議決権割合を40％以上に維持するチェンジオブコントロール条項が付されております。
該当事項はありません。