## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,648,000
計 | 45,648,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,757,603 | 11,767,803 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
計 | 11,757,603 | 11,767,803 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年３月29日定時株主総会 2018年５月15日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　3 使用人　　140
新株予約権の数（個）※ | 14,695
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　117,560（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 75（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年５月16日　至　2028年５月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 75 資本組入額 37.5（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式の市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．資本組入額は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が５年以上であることを条件とする。ただし、当社又は当社子会社の従業員が定年退職した場合、及び当社取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3）新株予約権者は、権利行使期間の制約に加え、権利行使開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

５．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2021年３月25日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名） | 執行役員　 5 使用人　　10
新株予約権の数（個）※ | 57　[50]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,700　[5,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年３月26日　至　2026年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 １（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．資本組入額は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。但し、定年退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由が存するものとして当社の取締役会が特に認めた場合には、権利行使をなしうるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定する。

決議年月日 | 2022年２月10日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人　　182
新株予約権の数（個）※ | 631[536]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　63,100　[53,600]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年２月11日　至　2028年２月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 １（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．資本組入額は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとし、且つ、その有する新株予約権の行使時において通算勤続年数が５年以上であることを条件とする。但し、定年退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由が存するものとして当社取締役会が特に認めた場合には、権利行使をなしうるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定する。

決議年月日 | 2024年２月14日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人　　237
新株予約権の数（個）※ | 474
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　47,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2027年２月15日　至　2030年２月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 １（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．資本組入額は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとし、且つ、その有する新株予約権の行使時において通算勤続年数が５年以上であることを条件とする。但し、定年退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由が存するものとして当社取締役会が特に認めた場合には、権利行使をなしうるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 71,900 | 5,777,900 | 5,392 | 163,530 | 5,392 | 163,530
2021年１月１日 （注）２ | 5,777,900 | 11,555,800 | － | 163,530 | － | 163,530
2021年４月15日 （注）３ | 19,998 | 11,575,798 | － | 163,530 | － | 163,530
2021年５月31日 （注）４ | △200,000 | 11,375,798 | － | 163,530 | － | 163,530
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 42,600 | 11,418,398 | 1,597 | 165,127 | 1,597 | 165,127
2021年12月31日 （注）５ | － | 11,418,398 | 13,596 | 178,723 | 13,596 | 178,723
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 50,080 | 11,468,478 | 26,806 | 205,530 | 26,806 | 205,530
2022年12月31日 （注）５ | － | 11,468,478 | 4,532 | 210,062 | 4,532 | 210,062
2023年４月14日 （注）６ | 19,999 | 11,488,477 | － | 210,062 | － | 210,062
2023年８月31日 （注）７ | 223,900 | 11,712,377 | 153,819 | 363,881 | 153,819 | 363,881
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ | 14,080 | 11,726,457 | 5,518 | 369,399 | 5,518 | 369,399
2023年12月31日 （注）５ | － | 11,726,457 | 5,343 | 374,743 | 5,343 | 374,743
2024年３月14日 （注）８ | 11,930 | 11,738,387 | 9,502 | 384,245 | 9,502 | 384,245
2024年４月18日 （注）９ | 13,936 | 11,752,323 | － | 384,245 | － | 384,245
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）１ | 5,280 | 11,757,603 | 198 | 384,443 | 198 | 384,443
2024年12月31日 （注）５ | － | 11,757,603 | 1,781 | 386,224 | 1,781 | 386,224

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　１株につき1,813円

割当先　　社外取締役を除く当社取締役３名

４．自己株式の消却による減少であります。

５．取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　１株につき950円

割当先　　社外取締役を除く当社取締役４名

７．有償第三者割り当てによる増加であります。

発行価格　　　1,374円

資本組入額　　　687円

割当先　Ａｎｔｅｍａ ＳＡＳ

※Ａｎｔｅｍａ ＳＡＳは持分法適用会社であるＡｔｈｅｍａの親会社であります。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　１株につき1,593円

割当先　　社外取締役を除く当社取締役４名

９．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　１株につき1,679円

割当先　　監査等委員である取締役、社外取締役を除く当社取締役２名

10．2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,694千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 27 | 43 | 23 | 13 | 5,500 | 5,613 | －
所有株式数 （単元） | － | 8,338 | 3,816 | 23,489 | 5,391 | 38 | 76,410 | 117,482 | 9,403
所有株式数の割合（％） | － | 7.10 | 3.25 | 19.99 | 4.59 | 0.03 | 65.04 | 100.00 | －

（注）自己株式26,839株は、「個人その他」に268単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 2,287,000 | 19.50
大西　正一郎 | 東京都杉並区 | 2,182,691 | 18.61
矢島　政也 | 東京都港区 | 614,880 | 5.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 536,400 | 4.57
株式会社日本カストディ銀行（信託 口） | 東京都中央区晴海１丁目８－1 | 269,700 | 2.30
松岡　真宏 | 東京都港区 | 247,691 | 2.11
村田　朋博 | 東京都大田区 | 229,100 | 1.95
ＡＮＴＥＭＡ （常任代理人：みずほ証券株式会社） | 31, RUE DU COLISEE 75008 PARIS FRANCE （東京都千代田区１丁目５－１ 大手町ファーストスクエア） | 223,900 | 1.91
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 108,065 | 0.92
大谷聡伺 | 東京都豊島区 | 108,000 | 0.92
計 | － | 6,807,427 | 58.03

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　 536,400株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　 269,700株

２．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2024年８月15日に提出しております。

異動のあった主要株主の 氏名又は名称 | 異動年月日 | 所有議決権の数 | 総株主の議決権に対する割合
Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ 株式会社 | 2024年８月15日 | 異動前 | －個 | －％
異動後 | 19,350個 | 16.49％
松岡　真宏 | 2024年８月15日 | 異動前 | 21,826個 | 18.60％
異動後 | 2,476個 | 2.11％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 26,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,721,400 | 117,214 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 9,403 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,757,603 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 117,214 | －

（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式が39株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） フロンティア・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 26,800 | － | 26,800 | 0.23
計 | － | 26,800 | － | 26,800 | 0.23

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 18,936 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における自己株式の取得は譲渡制限付株式の無償取得18,936株によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 26,839 | － | 26,839 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当方針は、配当性向の目標を親会社株主に帰属する当期純利益の40％とし、連結子会社フロンティア・キャピタル株式会社（以下、「FCI」という）の損益や投資有価証券評価損等のキャッシュの移動を伴わない損益の影響を控除した資金的裏付けのある損益を基に配当金額を検討することとしております。

しかしながら、当連結会計年度の業績は、コンサルティング系事業（経営コンサルティング事業、再生支援事業、及びその他事業）については全体として増勢基調を維持し過去最高の売上高を達成したものの、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業については、前連結会計年度においては複数の大型Ｍ＆Ａ案件が成約に至り順調な業績で推移しましたが、当連結会計年度においては国内のＭ＆Ａビジネスの不振等により全体として成功報酬に至る案件数が減少したことにより、前連結会計年度比で大幅な減収となったため、親会社株主に帰属する当期純損失694,858千円を計上する結果となりました。

これを踏まえ、上記の配当方針に基づいて親会社株主に帰属する当期純損失からFCIの損失を控除（投資有価証券評価損等のキャッシュの移動を伴わない損益はありません）しても193,793千円の損失となるため、誠に遺憾ではございますが剰余金の配当を無配とさせていただきます。

翌連結会計年度の利益配分につきましては、上記の配当方針に基づいて、FCIの損益や投資有価証券評価損等のキャッシュの移動を伴わない損益を除く親会社株主に帰属する当期純利益の40％を目標としておりますが、当社グループの通期連結業績、財政状態、経済情勢等に鑑み、配当を実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、国内外での事業展開、優秀な人材を確保するための資金等として有効利用してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当ができる旨を定款にて定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続的な企業価値の向上のため、意思決定の迅速化による経営の効率化を促進すると同時に、経営におけるリスク管理の強化が極めて重要であると認識しております。

当社は2024年３月27日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会、監査等委員会監査を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、内部監査室による監査を通じて、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。

これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社グループにおける経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は、取締役会及び監査等委員会において、重要な業務執行の決定や監督及び監査を行っております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

取締役会及び監査等委員会は、原則として定時を月１回、また必要に応じて臨時を開催しております。

また、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は代表取締役２名と独立役員３名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行います。取締役等の指名・報酬に関する意思決定等について、独立役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図っております。

業務執行体制については、代表取締役２名を選任し、代表取締役の下で執行役員制度を採用しております。

代表取締役は、執行役員を指揮し、全社の業務執行を統括しております。代表取締役大西正一郎は弁護士経験を有していることから、法律分野での知見を有しており、特に株主総会、取締役会の運営等においてその専門性が発揮されております。代表取締役西田明徳は長年に亘り当社のハンズオンビジネスを牽引し、顧客企業の役員として事業を成功に導いてきた実績があり、その実績、能力及び企業経営者としての豊富な経験をもとに当社の経営を行ってまいります。

執行役員制度については、経営における業務執行機能の強化、効率化及び迅速化のために導入しております。また、取締役会の事前諮問機関として経営会議及び常務会を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員及びその他執行役員、部門長、副部門長又は部長のうち代表取締役が指定する者が出席し、原則として月１回開催しているほか、必要に応じて臨時で開催し、業務執行状況に関する情報共有、重要な業務執行に関する事項等の討議が行われております。常務会は、代表取締役、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、議長が指名した者が出席し、原則として月１回開催しているほか、迅速性を求められる事項及び重要な人事や他社との業務提携など機密性を求められる事項がある場合に開催し、討議が行われております。

各会議体の構成員は以下のとおりです。

（取締役会）

議　長：代表取締役 大西正一郎

構成員：代表取締役 西田明徳、取締役 西原政雄、取締役（監査等委員）梅本武、社外取締役（監査等委員）大杉和人、社外取締役（監査等委員）鵜瀞惠子、社外取締役（監査等委員）南晃

（監査等委員会）

議　長：取締役（監査等委員）梅本武

構成員：社外取締役（監査等委員）大杉和人、社外取締役（監査等委員）鵜瀞惠子、社外取締役（監査等委員）南晃

（指名・報酬諮問委員会）

委員長：社外取締役（監査等委員）大杉和人

構成員：代表取締役 大西正一郎、代表取締役 西田明徳、社外取締役（監査等委員）鵜瀞惠子、社外取締役（監査等委員）南晃

（常務会）

議　長：代表取締役 西田明徳

構成員：代表取締役 大西正一郎、取締役 西原政雄、副社長執行役員 西澤純男

（経営会議）

議　長：代表取締役 西田明徳

構成員：代表取締役 大西正一郎、取締役 西原政雄、副社長執行役員 西澤純男、執行役員 中村吉貴、執行役員 村瀬協吾、執行役員 濵田寛明、執行役員 戸田隆行、執行役員 上山聡子

<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>

③　内部統制システムの整備状況

当社グループは、「クライアントの利益への貢献、ステークホルダーの利益への貢献、社会への貢献」という企業理念を具現化するため、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めています。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンスについて取締役及び使用人全員への周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人全員に対してコンプライアンスに関する研修を行う。

(b)取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われていることを確認するため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施する。

(c)コンプライアンス規程及び内部通報規程を制定することにより法令等違反行為に関する報告体制を確立し、かかる行為を速やかに認識し対処する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、法令、定款及び文書管理規程その他の関連諸規程に基づき保存及び管理を行う。

(b)取締役の要求があるときは、これらの文書（電磁的記録を含む。）を常時閲覧に供する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理に関する統括責任者を代表取締役とし、リスク管理について必要な事項を組織横断的に定めるリスク管理規程を制定し、これに基づきリスク管理体制を構築する。

(b)危機管理規程を制定し、緊急事態が発生した場合における報告及び指揮連絡体制を確立することにより、緊急事態を迅速かつ適切に把握し損失の最小限化に努める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b)取締役会に付議される事項については、任意の指名・報酬委員会、常務会又は経営会議における諮問を経る。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社及び子会社から成る企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定め、当該規程に則って子会社の管理を実施する。

(b)子会社の取締役と日常的な意思疎通を図り、企業集団としての経営について協議するほか、子会社が当社の子会社管理規程に則って適正に運営されていることを確認する。

へ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置し、使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

ト．上記へ．の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

上記へ．の使用人が監査等委員会の補助業務にあたる際は、業務執行上の指揮命令系統に属さず監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の同意事項とする。

チ．監査等委員の上記へ.の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は当該使用人と定期的に会議を開催し、当該使用人の業務遂行の状況を確認する。

リ．監査等委員でない取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(a)監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務の執行状況その他の報告をする。

(b)監査等委員は、常務会その他の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役及び使用人から重要な事項の報告を受ける。

(C)監査等委員会は、子会社管理規程及び内部監査規程に基づき、直接又は監査等委員及び内部監査人を通じて、子会社の取締役、監査役及び使用人からの報告を受ける。

ヌ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、上記リ．の報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、内部通報規程に従い又は準じ、運用する。

ル．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還手続その他職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a)監査等委員会は、監査等委員会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。

(b)当社は、監査等委員がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

(c)監査等委員の職務執行に係る費用の管理及び執行は、監査等委員及び監査等委員の職務を補助すべき使用人が行う。

ヲ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準を定めるとともに、監査計画書を作成し、取締役会でその内容を説明し、監査の実施に関しての理解と協力を得る。

(b)監査等委員会は、代表取締役と定期会合を通じて意見交換を行う。

(c)監査等委員会は、内部監査人との意見交換及び関連部署との緊密な連携を通じて監査の実効性を確保する。

ワ．財務報告の適正性を確保する体制

取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。

カ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で立ち向かい、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。

また、反社会的勢力との関係を遮断するため、コンプライアンス規程その他の社内規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を確保する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に係る社内規程として「リスク管理規程」を制定し、事業活動上生じうる損失又は不利益の最小化を図るために、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。

具体的には、「リスク管理統括責任者」である代表取締役を委員長、「リスク管理責任者」である管理担当役員、内部監査室長、その他委員長が指名する者によって構成されるリスク管理委員会が、当社の各部署に対し適切なリスク管理を行うよう指導・監督を行うこととしております。

平時においては、リスク管理委員会の指導の下、各部署において定期的にリスクを洗い出しリスク管理委員会に報告してリスクに対する措置の指導を受け、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、リスク管理の強化に取り組んでおります。

また、「危機管理規程」を制定し、自然災害、事故又はシステム障害等の物理的若しくは経済的に又は信用上、当社に重大な損失又は損害を生じさせる事象が生じるような緊急事態が発生した場合においても、代表取締役を対策本部長とする対策本部を設置し、必要な諸対応を対策本部、又は対策本部から指示を受けた役職員が実施する体制を構築しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の社外取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等を除く。）がその職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

社外取締役である大杉和人、鵜瀞惠子及び南晃とは、責任限定契約を締結しており、これらの契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める金額となります。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。取締役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

⑦　取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

中間配当を株主総会権限から取締役会の権限とすることにより、株主に機動的な利益還元を行うことができるようにするため、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑫　取締役会の活動状況

イ．開催及び出席の状況

定時取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当事業年度に開催した取締役会への取締役等の出席の状況は以下のとおりです。

氏名 | 出席状況
大西　正一郎 | 100％（18回/18回）
松岡　真宏 | 67％（４回/６回）
小森　忠明 | 83％（５回/６回）
西原　政雄 | 100％（18回/18回）
梅本　武 | 100％（18回/18回）
大杉　和人 | 100％（18回/18回）
鵜瀞　恵子 | 100％（18回/18回）
下河邉　和彦 | 100％（６回/６回）
野田　弘子 | 100％（６回/６回）
南　晃 | 100％（12回/12回）

（注）１．松岡真宏及び小森忠明は、2024年３月27日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任時までの出席状況を記載しております。

２．下河邉和彦及び野田弘子は、2024年３月27日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任したため、退任時までの出席状況を記載しております。

３．南晃は、2024年３月27日開催の第17回定時株主総会決議により取締役に就任したため、就任後の出席状況を記載しております。

４．書面決議による取締役会の回数は除いております。

ロ．具体的な検討内容

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

（決議事項）

定時株主総会招集、年度・四半期決算、剰余金の処分、役員・執行役員人事、規程改定、予算、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、資本提携、業務提携、資金調達等

（報告事項）

月次決算、部門業績、内部監査結果等

⑬　任意の指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ．開催及び出席の状況

指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて臨時開催することとしており、当事業年度においては、４回開催いたしました。

当事業年度に開催した指名・報酬諮問委員会の出席の状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 出席状況
委員長 | 大杉　和人 | 100％（４回/４回）
委員 | 大西　正一郎 | 100％（４回/４回）
委員 | 松岡　真宏 | 0％（０回/１回）
委員 | 鵜瀞　恵子 | 100％（４回/４回）
委員 | 下河邉　和彦 | 100％（１回/１回）
委員 | 南　晃 | 100％（３回/３回）

（注）１．松岡真宏は2024年２月14日付で代表取締役を退任したことに伴い、指名・報酬諮問委員会の委員も退任となったため、退任時までの出席状況を記載しております。

２．下河邉和彦は2024年３月27日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任したことに伴い、指名・報酬諮問委員会の委員も退任したため、退任時までの出席状況を記載しております。

３．南晃は、2024年３月27日付で指名・報酬諮問委員会の委員に就任したため、就任後の出席状況を記載しております。

ロ．具体的な検討内容

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・株主総会に付議する取締役候補者の選任の原案

・取締役報酬の決定方針原案等

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長（ＣＥＯ） | 大西　正一郎 | 1963年９月25日生 |
1992年４月 | 奥野総合法律事務所（現奥野総合法律事務所・外国法共同事業）入所
1997年４月 | 同事務所パートナー弁護士
2003年６月 | 株式会社産業再生機構入社
2003年11月 | 同社マネージングディレクター
2004年１月 | 三井鉱山株式会社（現日本コークス工業株式会社）社外監査役
2004年６月 | カネボウ株式会社 社外取締役
2005年３月 | 株式会社ダイエー 社外取締役
2007年１月 | 奥野総合法律事務所カウンセル弁護士（現任）
2007年１月 | 当社設立 代表取締役（現任）
2012年９月 | フロンティア・ターンアラウンド 株式会社 代表取締役社長
2016年７月 | 同社 代表取締役会長
2017年11月 | ＦＣＤパートナーズ株式会社 代表取締役
2020年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2022年４月 | フロンティア・キャピタル株式会社 代表取締役ＣＥＯ兼ＣＯＯ（現任）
2024年３月 | 株式会社セレブレイン 取締役
2024年４月 | 頂拓投資諮詢（上海）有限公司 董事長 （現任）
2025年１月 | 当社 代表取締役会長（ＣＥＯ） （現任）
2025年１月 | Ａｔｈｅｍａ（登記上の商号：ＡＴ Ｃｏｎｓｅｉｌ）取締役（現任）
| (注)２ | 2,182,691
代表取締役 社長執行役員 | 西田　明徳 | 1970年７月23日生 |
1996年４月 | 濵田会計事務所入所
1999年４月 | 岡野合同事務所（現税理士法人和）入所
2003年７月 | 株式会社スイートガーデン （現山崎製パン株式会社）入社
2004年４月 | 同社 経営企画部長
2006年４月 | 同社 執行役員管理本部長
2007年７月 | 当社入社 ディレクター
2008年３月 | 当社 シニアディレクター
2010年３月 | 当社 マネージングディレクター
2012年３月 | 昭栄株式会社 （現ヒューリック株式会社）取締役
2012年９月 | フロンティア・ターンアラウンド 株式会社 代表取締役専務
2016年７月 | 同社 代表取締役社長
2017年４月 | 当社 常務執行役員
2017年８月 | ＷＩＬＬＥＲ株式会社 社外取締役 （現任）
2022年９月 | 七十七パートナーズ株式会社 社外取締役（現任）
2024年３月 | 当社 専務執行役員
2025年１月 | 当社 社長執行役員
2025年３月 | 株式会社セレブレイン 取締役（現任）
2025年３月 | 当社 代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)２ | 61,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 西原　政雄 | 1951年５月18日生 |
1975年４月 | 大蔵省入省
2004年７月 | 金融庁 検査局長
2007年７月 | 同庁 監督局長
2008年７月 | 証券取引等監視委員会 事務局長
2009年８月 | 民間都市開発推進機構 専務理事
2013年６月 | 全国地方銀行協会 副会長専務理事
2022年８月 | 当社 顧問
2023年３月 | 当社 取締役（現任）
2024年７月 | 札幌市 金融専門官（現任）
| (注)２ | 511
取締役 （監査等委員） | 梅本　武 | 1950年６月８日生 |
1973年３月 | 株式会社イトーヨーカ堂入社
1992年11月 | 同社 証券部総括マネジャー
1998年１月 | 同社 資金証券部総括マネジャー
2004年１月 | 株式会社アイワイバンク銀行（現 株式会社セブン銀行）事業開発部部長
2005年７月 | 同行 総務部部長
2006年５月 | 同行 企画部部長
2007年10月 | 同行 監査役室長
2011年６月 | 同行 監査役室審議役
2012年２月 | 当社 社外監査役
2024年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 40,000
取締役 （監査等委員） | 大杉　和人 | 1953年７月31日生 |
1977年４月 | 日本銀行入行
1986年11月 | ＢＩＳ（国際決済銀行）エコノミスト
1999年６月 | 日本銀行松本支店長
2001年５月 | 日本銀行大阪支店副支店長
2003年５月 | 株式会社産業再生機構ＲＭ統括シニアディレクター
2005年７月 | 日本銀行金融機構局審議役・金融高度化センター長
2006年５月 | 日本銀行検査役検査室長
2007年４月 | 日本銀行政策委員会室長
2009年４月 | お茶の水女子大学客員教授
2011年９月 | 日本銀行監事
2015年10月 | 日本通運株式会社警備輸送事業部顧問
2016年４月 | 当社 非常勤顧問
2016年６月 | 日本写真印刷株式会社（現ＮＩＳＳＨＡ株式会社）社外取締役（現任）
2018年８月 | 当社 社外取締役
2021年６月 | 株式会社群馬銀行社外取締役（現任）
2024年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 鵜瀞　惠子 | 1954年10月26日生 |
1977年４月 | 公正取引委員会事務局入局
2000年４月 | 専修大学大学院経済学研究科 非常勤講師
2004年６月 | 公正取引委員会事務総局首席審判官
2007年１月 | 公正取引委員会事務総局取引部長
2008年６月 | 公正取引委員会事務総局官房総括審議官
2011年１月 | 公正取引委員会事務総局経済取引局長
2012年11月 | 弁護士法人大江橋法律事務所 アドバイザー（現任）
2013年４月 | 東洋学園大学現代経営学部 教授
2013年６月 | オリンパス株式会社 社外取締役
2015年３月 | 株式会社ブリヂストン 社外取締役
2019年６月 | 三愛石油株式会社（現三愛オブリ株式会社） 社外取締役（現任）
2019年12月 | 規制改革推進会議投資等ＷＧ 専門委員
2020年４月 | 東洋学園大学現代経営学部 特任教授
2020年４月 | オーエス株式会社 社外取締役（監査等委員）
2020年８月 | 株式会社オオバ 社外取締役
2021年１月 | 公安審査委員会 委員
2021年３月 | 当社 社外取締役
2022年９月 | 東京都公立大学法人 監事（現任）
2024年１月 | Ｔ＆Ｋ法律事務所 顧問（現任）
2024年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 南　晃 | 1957年２月25日生 |
1979年４月 | 丸紅株式会社入社
2010年４月 | 同社　執行役員、金融・物流・情報部門長
2013年４月 | 同社　常務執行役員、情報・金融・不動産部門長
2015年４月 | 同社　常務執行役員、CAO、CIO、監査部担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長、投融資委員会副委員長
2015年６月 | 同社　代表取締役 常務執行役員、CAO、CIO、監査部担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長、投融資委員会副委員長
2017年11月 | 同社　代表取締役 常務執行役員、CAO、CIO、監査部担当役員補佐、新社屋プロジェクト室担当役員補佐、コンプライアンス委員会委員長、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長、投融資委員会副委員長
2018年４月 | 同社　代表取締役 常務執行役員、生活産業グループCEO
2018年６月 | 同社　常務執行役員、生活産業グループCEO
2019年４月 | 同社　常務執行役員
2019年６月 | 同社　監査役
2024年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | ＹＫＫ株式会社 社外監査役（現任）
| (注)３ | －
計 | 2,285,102

（注）１．監査等委員である取締役大杉和人、鵜瀞惠子及び南晃は、社外取締役であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2025年３月27日以降の執行役員（取締役兼務者を除く）は以下のとおりであります。

副社長執行役員 | 西澤　純男 | （マーケティング部門長 兼 事業開発部長 兼 大阪支店長 兼 福岡支店長 兼 フロンティア・キャピタル株式会社顧問）
執行役員 | 中村　吉貴 | （スペシャライズド・コンサルティング＆トランザクション部門長）
執行役員 | 濵田　寛明 | （コーポレート推進部長 兼 頂拓投資諮詢（上海）有限公司 監事 兼 フロンティア・キャピタル株式会社監査役）
執行役員 | 村瀬　協吾 | （ストラテジー＆オペレーション・コンサルティング部門長）
執行役員 | 矢島　政也 | （フロンティア・キャピタル株式会社出向 Co-CIO 投資事業本部長）
執行役員 | 戸田　隆行 | （プリンシパル・マネジメント部門長 兼 経営企画部長）
執行役員 | 上山　聡子 | （プリンシパル・マネジメント部門マネージングディレクター）

②　社外役員の状況

当社では、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

監査等委員である社外取締役の大杉和人は日本銀行及び株式会社産業再生機構の要職を歴任した中で培われた経済、金融及び事業再生の深い知識を、当社の取締役会の監督機能の強化に生かすことができるとの判断から、鵜瀞惠子は公正取引委員会の要職を歴任した中で培われた経済法・競争政策及び企業コンプライアンスの深い識見並びに豊富な経験をもとに、当社の取締役会の監督機能の強化に生かすことができるとの判断から、南晃はこれまでの業務経験を通じた財務及び会計に関する専門知識、総合商社の経営全般・グローバルな事業経営に関する知見をもとに、今後当社の企業価値の向上に貢献できるとの判断から、社外取締役に選任しました。これら３名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、取締役会の構成・取締役候補者選任方針を定めております。社外取締役候補者の選任にあたっては、同方針に基づき、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると認められる方を候補者としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督し、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。

監査等委員会監査体制については、当社の監査等委員会は独立性を確保した監査等委員である社外取締役３名を含む監査等委員４名で構成されております。また、監査等委員である取締役は内部監査人及び会計監査人と連携して監査事項に関わる情報の共有化に努め、経営諸活動及び取締役の職務遂行に対する監視、助言等を行っております。

内部監査体制については、内部監査室を設置し、内部監査人が全社横断的に「内部統制の有効性・経営目標の妥当性」の監査を実施しております。なお、内部監査状況については、取締役会及び監査等委員会において、内部監査室より定期的に報告が行われております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2024年３月27日開催の第17回定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。以下は、特に記載のない限り当事業年度末における監査等委員会の状況を記載しております。

イ．組織、人員及び手続

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名で構成しております。

また、監査等委員は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、その年度の事業環境の変化に対応した重点監査項目等について取締役会に報告し、効率的な監査実施への協力を要請しております。
なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員については、常勤監査等委員梅本武は、長年にわたり監査業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員大杉和人は、日本銀行監事及び株式会社産業再生機構の要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員南晃は、丸紅株式会社において財務及び会計に関する業務に従事した後、同社において代表取締役及び監査役等の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ロ．監査役会及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会設置会社へ移行する前に監査役会を４回、監査等委員会設置会社へ移行後に監査等委員会を11回開催しております。個々の監査役及び監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
梅本　武 | ４ | ４
下河邉　和彦 | ４ | ４
野田　弘子 | ４ | ４

監査等委員会

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
梅本　武 | 11 | 11
大杉　和人 | 11 | 11
鵜瀞　惠子 | 11 | 11
南　晃 | 11 | 11

具体的な監査活動としては、業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況、取締役会、常務会、経営会議等による経営判断の妥当性、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性、企業の社会的責任の遂行とリスクマネジメントの状況等の監査を行っております。
また、監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び本社における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受ける等により監査を行っております。

ハ．監査等委員会における具体的な検討内容

・監査方針、監査計画の策定、監査等委員の業務分担の策定
・会計監査人の再任及び監査報酬の同意
・会計監査人の監査結果報告、レビュー結果報告に関する妥当性の確認
・内部監査の状況及び監査結果報告等
・監査報告書の作成
なお、常勤監査等委員は、常務会、経営会議等重要な会議に出席し、適正な運営がなされているかについて、監査等委員会で情報共有しております。また、稟議書・契約書等の重要文書の閲覧及び取締役（監査等委員である取締役を除く）へのヒアリング、会計監査人との打ち合わせ等を通じて、業務・財産の状況に関する情報収集を行い、業務執行の適法性及び妥当性について監査を行っております。内部監査部門とは、緊密な連携を図っており、内部監査の状況について適宜情報共有しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、専任者を１名配置しております。内部監査室は、業務の実効性の確保及び効率性等の担保を目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づいて各部門に対して内部監査を実施し、監査結果は、毎月代表取締役及び監査等委員会に報告しており、取締役会に対しては、四半期ごとに定期的に監査状況の報告を行っております。
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査に必要な情報の共有を図ることにより、実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

９年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　齋藤　慶典

指定有限責任社員　業務執行社員　佐々木　一晃

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 36,990 | － | 39,996 | －
連結子会社 | 5,832 | 20,160 | 5,580 | 20,500
計 | 42,822 | 20,160 | 45,576 | 20,500

（注）１．前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬4,000千円及び連結子会社の監査に係る追加報酬1,936千円を会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に支払っております。

２．当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬7,900千円及び連結子会社の監査に係る追加報酬2,700千円を会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に支払っております。

（監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する調査業務等であります。

当連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する調査業務等であります。

ロ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査時間等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査実績を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、これらが適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役会で決定していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

企業理念を実践し、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成、持続的な企業価値の向上に資する優秀な人材を取締役として登用できる報酬といたします。ステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系といたします。

ロ．報酬構成

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬は、上記基本方針に掲げられた要素のバランスを取りながら、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬で構成いたします。監査等委員である取締役、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成いたします。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の各業績連動型報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役員区分に応じて決定いたします。

ハ．基本報酬

取締役に対して、固定報酬である基本報酬を月次で支給いたします。基本報酬額は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）については、担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、短期・中長期業績への貢献度、企業価値の向上への貢献度等を加味し、同業他社水準を考慮し決定いたします。監査等委員である取締役、社外取締役については、職責及び他社水準を考慮し決定します。

ニ．単年度業績連動型報酬

単年度業績連動型報酬（現金賞与及び株式報酬Ａ）は、単年度の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等と連動するものであり、当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額を現金賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬Ａ）により支給いたします。

単年度業績連動型報酬（対象取締役全員の総額）は、代表取締役の基本報酬16か月分及び各対象取締役（代表取締役を除く）の基本報酬９か月分の合計額を上限とし、株価上昇率やフロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益額（親会社株主に帰属する当期純利益、単年度業績連動型報酬控除前、従業員の追加賞与控除前）の達成状況に応じた一定の比率を乗じて算出された額とします。

当該指標を選定した理由は、株価上昇率が株主の皆様と利害を共有し株価上昇にインセンティブ性を働かせることが期待できる指標であるとともに、連結当期純利益額が当社の中期経営計画との連動性があり当社の最終的な利益を示す財務数値であるためです。

各対象取締役の単年度業績連動型報酬の支給額は、業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額等を踏まえ決定いたします。

各対象取締役の単年度業績連動型報酬の構成比率は、現金賞与が１/２、株式報酬Ａが１/２といたします。

当連結会計年度における単年度業績連動型報酬に係る指標の目標値及び実績値は以下のとおりです。

| 目標 | 実績
株価上昇率 | 30％ | △36.4％
フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結営業利益 | 1,340百万円 | △193百万円

ホ．中長期業績連動型報酬

中長期業績連動型報酬（株式報酬Ｂ）は、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動するものであり、対象取締役に対して、毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式（株式報酬Ｂ）を支給いたします。

原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う株式数を決定いたします。

なお、2024年から2026年までの間の中期経営計画に係る経営目標の指標としては、株価、フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益、フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結ＲＯＥを挙げております。

当該経営目標の指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。

なお、今後、新しい中期経営計画が策定された場合には、当該経営目標の指標は、取締役会の決議により変更されることがあります。

中長期業績連動型報酬に係る指標の目標値は以下のとおりです。

| 目標 | 評価割合
株価 | 3,052円 | 40％
フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益 | 2,300百万円 | 30％
フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結ＲＯＥ | 33.6％ | 30％

へ．報酬ガバナンス

取締役報酬（基本報酬、単年度業績連動型報酬、中長期業績連動型報酬）は、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定いたします。

重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬Ａ及び株式報酬Ｂの全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定いたします。

なお、基本報酬と単年度業績連動型報酬の現金賞与からなる金銭報酬は、2024年３月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬は年額350,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の金銭報酬は年額55,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は２名、監査等委員である取締役の員数は４名であります。

また、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）に対する株式報酬は、2024年３月27日開催の定時株主総会において、当該金銭報酬とは別枠として(i）単年度の連結業績と連動する株式報酬Ａとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額130,000千円以内、その総数は年間90,000株以内、(ⅱ)中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動する株式報酬Ｂとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額65,000千円以内、その総数は年間45,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の員数は２名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち 非金銭報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 106,262 | 102,700 | － | 3,562 | 3,562 | 4名
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 11,250 | 11,250 | － | － | － | 1名
社外役員 | 32,850 | 32,850 | － | － | － | 6名

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外の目的を純投資目的以外の目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。