1【提出理由】

 当社は、2024年12月30日開催の取締役会において、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社が、株式会社ホビーリンク・ジャパンの全株式を所有する株式会社イーグルインベスコを子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容))

(1) 連結子会社による子会社取得の決定に関する事項

当社及び以下の連結子会社は、2024年12月30日開催の取締役会において、取得対象子会社の取得を決定いたしました。

名称

フロンティア・キャピタル株式会社

住所

東京都港区六本木三丁目2番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 CEO兼COO 大西 正一郎

※当該取得は、フロンティア・キャピタル株式会社が100%出資するFCI1株式会社を通じて行います。FCI1株式会社の概要は以下の通りです。

商号

FCI1株式会社

本店の所在地

東京都港区六本木三丁目2番1号

代表者の氏名

代表取締役 泰永 大輔

資本金の額

50千円

事業内容

株式会社イーグルインベスコの株式の保有

 

(2) 取得子会社の概要

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社イーグルインベスコ

本店の所在地

東京都中央区日本橋茅場町三丁目2番2号EKKビル

代表者の氏名

代表取締役 藤井 潤

資本金の額

  50,000千円

純資産の額

 △17,259千円

総資産の額

4,404,967千円

事業内容

株式会社ホビーリンク・ジャパンの株式の保有

 

商号

株式会社ホビーリンク・ジャパン

本店の所在地

栃木県佐野市黒袴町162番1

代表者の氏名

代表取締役 渡邊 泰太郎

資本金の額

  49,153千円

純資産の額

1,223,260千円

総資産の額

2,133,966千円

事業内容

模型、プラモデル、玩具等の販売

 

商号

株式会社ビーバーコーポレーション

本店の所在地

栃木県佐野市富岡町1717番地1

代表者の氏名

代表取締役 渡邊 泰太郎

資本金の額

 30,000千円

純資産の額

249,236千円

総資産の額

273,745千円

事業内容

海外玩具の販売及び輸入等

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

株式会社イーグルインベスコ

決算期

2022年2月期(単体)

2023年2月期(単体)

2024年2月期(連結)

売上高

0千円

0千円

894,947千円

営業利益又は営業損失(△)

△362千円

△142,138千円

83,702千円

経常利益又は経常損失(△)

△362千円

△274,748千円

47,697千円

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)※

△426千円

△275,038千円

8,853千円

※単体決算である2022年12月期及び2023年12月期当該会社の表示科目は「当期純損失」となります。

 

株式会社ホビーリンク・ジャパン

決算期

2022年2月期(単体)

2023年2月期(単体)

2024年2月期(単体)

売上高

3,786,916千円

4,922,780千円

5,239,736千円

営業利益

287,483千円

657,093千円

701,286千円

経常利益

301,093千円

657,585千円

705,381千円

当期純利益

262,101千円

400,199千円

508,139千円

 

株式会社ビーバーコーポレーション

決算期

2022年2月期(単体)

2023年2月期(単体)

2024年2月期(単体)

売上高

420,915千円

459,522千円

446,110千円

営業利益

91,386千円

88,470千円

83,230千円

経常利益

91,398千円

88,839千円

83,344千円

当期純利益

53,402千円

53,562千円

51,409千円

 

③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

株式会社イーグルインベスコ、株式会社ホビーリンク・ジャパン、株式会社ビーバーコーポレーション

資本関係

記載すべき資本関係はありません。

人的関係

記載すべき人的関係はありません。

取引関係

記載すべき取引関係はありません。

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

株式会社ホビーリンク・ジャパンは栃木県佐野市を拠点に模型、プラモデル、フィギュアを主に取り扱い、インターネットを通じて販売を行う玩具小売業者です。

同社は主に国内玩具メーカーの商品を問屋を通じて仕入れ、北米をはじめとした海外顧客へ販売を行い日本のアニメ、プラモデル、フィギュア等日本独自のポップカルチャーを愛する世界中のファンにサービスを提供して参りました。ホビー用品のEC事業というニッチな市場ながら、1997年の創業と同業界において業歴は長く最古参のプレーヤーとして安定した顧客基盤を有しております。

模型、プラモデル、フィギュアといったコンテンツ・エンターテイメント商材を国内のみならず世界中のファンへ届ける事を通じて、世界中で日本発のクオリティの高い玩具を楽しんでもらいたい、という同社設立時からの趣意への賛同に加え、北米をはじめ欧州やアジアでの日本アニメ浸透の影響により世界中でのホビー用品EC市場の持続的成長のポテンシャルを有していることからフロンティア・マネジメントグル-プとしても投資を通じて同事業に貢献したいと考えております。

フロンティア・マネジメントグループの有するコンサルティング機能を活用してハンズオンで支援することにより、より多くの人々に日本発のポップカルチャーを享受頂けるよう同社の成長戦略の実行を加速させて参ります。

 

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式の取得予定価額   2,300百万円

その他関連費用、アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含んでおりません。

 

(特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容))

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

① 名称

株式会社ホビーリンク・ジャパン

② 住所

栃木県佐野市黒袴町162番1

③ 代表者の氏名

代表取締役 渡邊 泰太郎

④ 資本金の額

49,153千円

⑤ 事業の内容

模型、プラモデル、玩具等の販売

 

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前   -個

異動後  200個

 

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前   -%

異動後  100%

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

株式会社ホビーリンク・ジャパンの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

 

② 異動の年月日

2025年1月以降(予定)

 

以 上