第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,400,000 |
|
計 |
3,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
920,000 |
920,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。 |
|
計 |
920,000 |
920,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成29年12月13日臨時株主総会決議及び平成29年12月13日取締役会決議
|
決議年月日 |
平成29年12月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社役員 ３ 当社従業員 17 |
|
新株予約権の数（個）※ |
335（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
67,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
750（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成31年12月14日 至 平成39年12月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 750 資本組入額 375 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡は行ってはならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株となります。
なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
募集株式発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第１回 新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3）新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5）株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．平成30年５月16日開催の取締役会決議により、平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成30年１月11日 （注）１ |
350 |
4,350 |
26,250 |
226,150 |
26,250 |
26,250 |
|
平成30年６月４日 （注）２ |
865,650 |
870,000 |
－ |
226,150 |
－ |
26,250 |
|
平成30年９月20日 （注）３ |
50,000 |
920,000 |
69,000 |
295,150 |
69,000 |
95,250 |
（注）１．以下の有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
割当先 株式会社Y's corporation、イーエムネットジャパン従業員持株会、高橋和之、村井仁
２．株式分割（１：200）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 3,000円
引受価額 2,760円
資本組入額 1,380円
払込金総額 138,000千円
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
25 |
10 |
9 |
1 |
643 |
690 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
94 |
705 |
641 |
6,024 |
2 |
1,732 |
9,198 |
200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.0 |
7.7 |
7.0 |
65.5 |
0.0 |
18.8 |
100.0 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 919,800 |
9,198 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。 |
|
単元未満株式 |
200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
920,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
9,198 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態・事業計画等を総合的に勘案したうえで、利益配当を実施していく方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、当期の業績、今後の業績見通しを総合的に勘案のうえ、１株当たり20円の普通配当、及び東京証券取引所マザーズ市場への上場を記念して１株当たり10円の記念配当を実施することに決定いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成31年３月27日 定時株主総会決議 |
27,600 |
30.00 （普通配当 20.00） （記念配当 10.00） |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
7,990 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,863 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成30年９月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
平成30年８月 |
平成30年９月 |
平成30年10月 |
平成30年11月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
7,420 |
7,990 |
4,280 |
4,175 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
6,660 |
3,825 |
3,385 |
2,863 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成30年９月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
山本 臣一郎 (戸籍上の氏名： 安中 臣一郎) |
昭和46年９月４日生 |
平成７年４月 |
コーパック・インターナショナル㈱ 入社 |
(注)３ |
60,000 (注)５ |
|
平成11年10月 |
ダブルクリック株式会社 入社 |
||||||
|
平成12年10月 |
Adsociety 入社 |
||||||
|
平成13年12月 |
Ask Jeeves Japan㈱ 入社 |
||||||
|
平成16年10月 |
トランス・コスモス㈱ 入社 |
||||||
|
平成22年５月 |
EMNET INC. 入社 同社 上席常務執行役員 就任 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社 常務取締役 就任 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社 取締役副社長 就任 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社 代表取締役社長 就任（現任） |
||||||
|
平成29年12月 |
株式会社Y's corporation 代表取締役 就任(現任） |
||||||
|
取締役 |
ＣＦＯ兼管理統括部部長 |
村井 仁 |
昭和49年７月７日生 |
平成11年10月 |
デロイトトーマツコンサルティング㈱（現 アビームコンサルティング㈱） 入社 |
(注)３ |
2,000 |
|
平成18年７月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
||||||
|
平成23年11月 |
会計教育研修機構 東京実務補修所運営委員 就任（現任） |
||||||
|
平成26年11月 |
会計教育研修機構 東京実務補修所運営副委員長 就任 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社 執行役員ＣＦＯ 就任 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社 取締役ＣＦＯ 就任（現任） |
||||||
|
平成29年１月 |
当社 管理統括部部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部統括 |
高橋 和之 |
昭和58年10月14日生 |
平成18年４月 |
㈱フルキャスト 入社 |
(注)３ |
4,000 |
|
平成22年３月 |
EMNET INC.（日本支社） 入社 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社 営業本部３課課長 |
||||||
|
平成27年２月 |
当社 営業本部ＡＥ課課長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社 営業本部次長 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社 取締役営業本部統括 就任（現任） |
||||||
|
取締役 （注）１ |
－ |
上野 正博 |
昭和39年４月３日生 |
昭和62年４月 |
㈱リクルート 入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成10年10月 |
ダブルクリック㈱ 代表取締役社長 就任 |
||||||
|
平成13年６月 |
トランス・コスモス㈱ 取締役 就任 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社 常務取締役 就任 |
||||||
|
平成16年６月 |
オーバーチュア㈱ 代表取締役社長 就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
ビカム㈱ 代表取締役社長 就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
CRITEO㈱ アジア太平洋地域最高責任者 就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社 代表取締役 就任 |
||||||
|
平成24年２月 |
マナ㈱ 代表取締役社長 就任（現任） |
||||||
|
平成24年３月 |
グアダーニョ㈱ 代表取締役社長 就任（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
BuzzFeed Japan㈱ 代表取締役社長 就任 |
||||||
|
平成30年５月 |
当社 取締役 就任（現任） |
||||||
|
平成31年２月 |
Sojern Asia PTE Ltd. アジア太平洋地域担当バイスプレジデント 就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 （常勤監査等委員） （注）１ |
－ |
西村 訓仁 |
昭和30年７月30日生 |
昭和56年６月 |
ニューヨーク銀行（現 ニューヨーク・メロン銀行） 入行 |
(注)４ |
－ |
|
昭和58年１月 |
ソシエテ・ジェネラル銀行 東京支店 入行 |
||||||
|
昭和62年６月 |
ドイツ銀行 東京支店入行 金融法人部部長 就任 |
||||||
|
平成12年１月 |
同行 金融法人部ディレクター 就任 |
||||||
|
平成12年８月 |
インフォーマ グローバル マーケット ジャパン㈱ 入社 |
||||||
|
平成13年12月 平成31年３月 |
同社 代表取締役社長 就任 当社 取締役 就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員）
|
－ |
金 永源 |
昭和41年３月２日生 |
平成３年11月 |
㈱中央日報 入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成12年４月 |
EMNET INC. 入社 |
||||||
|
|
代表取締役社長 就任（現任） |
||||||
|
平成25年３月 |
韓国オンライン広告協会 副会長 就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
韓国オンライン広告協会 理事 就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 代表取締役社長 就任 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社 監査役 就任 |
||||||
|
平成29年11月
平成31年３月 |
財団法人韓国インターネット広告財団理事 就任（現任） 当社 取締役 就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） （注）１ |
－ |
落合 出 |
昭和40年12月12日生 |
平成８年５月 |
医師登録 |
(注)４ |
－ |
|
平成８年４月 |
群馬大学第二内科 勤務 |
||||||
|
平成９年６月 |
国立高崎病院内科 （現：高崎総合医療センター） 勤務 |
||||||
|
平成10年９月 |
東京女子医大心臓血圧研究所 勤務 |
||||||
|
平成13年４月 |
国立高崎病院循環器内科 勤務 |
||||||
|
平成17年４月 |
医療法人社団 あんしん会 四谷メディカルキューブ 循環器内科部長 就任 |
||||||
|
平成17年９月 |
日本医師会認定 産業医 |
||||||
|
平成27年６月 |
医療法人社団ミッドタウンクリニック 会員制医療運営部門長補佐 就任 |
||||||
|
平成28年５月 |
ハイメディック東京ベイ 副院長 就任 |
||||||
|
平成30年６月 |
医療法人社団ミッドタウンクリニック 会員制医療運営部門国際幹事 就任（現任） |
||||||
|
平成31年３月 |
当社 取締役 就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） （注）１ |
－ |
朝吹 英太 |
昭和57年８月６日生 |
平成22年12月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
－ |
|
平成23年１月 |
永島橋本法律事務所（現 永島橋本安國法律事務所） 入所（現任） |
||||||
|
平成25年１月
平成31年３月 |
港区情報公開・個人情報保護審査会委員就任（現任） 当社 取締役 就任（現任） |
||||||
|
計 |
66,000 |
||||||
（注）１．取締役上野正博、西村訓仁、落合出及び朝吹英太は、社外取締役であります。また、上野正博、西村訓仁、落合出及び朝吹英太は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。
２．平成31年３月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
３．平成31年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成31年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長山本臣一郎（戸籍上の氏名：安中臣一郎）の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Y's corporationが所有する株式数であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監査・監督にかかわる機関は以下のとおりであります。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）４名、監査等委員である取締役は４名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
また、取締役会には、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。
ｂ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外取締役）及び非常勤の監査等委員３名（内 社外取締役２名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。
監査等委員会は、毎月１回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。
また、内部監査チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｃ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、代表取締役を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、平成31年３月27日開催の取締役会の決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。以下はその概要です。
ａ．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社の行動基準としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底及び運用体制を構築しております。
(b）当社の取締役の職務執行状況は、監査等委員会規程、監査等委員会規則及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けております。
(c）当社は、不正行為を早期発見するためにコンプライアンス管理規程において内部通報制度を規定しております。使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社のコンプライアンス管理規程に定める内部通報制度を利用し報告するものとしております。
(d）反社会的勢力排除規程と反社会的勢力排除実施要領を制定し、当該規程等に基づき反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、社内全体への徹底を図って参ります。
(e）上記の法令遵守体制の運用状況について、内部監査規程に基づき内部監査チームが監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善を要する場合、速やかにその対策を講じます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役会議事録ならびに稟議決裁書等、取締役の職務の執行に係る重要文書は、取締役会規程及び文書管理規程において、保存期間ならびに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。
(b）内部監査チームは、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の状況について内部監査規程に基づき監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善する必要がある場合は速やかにその対策を講じます。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失に結びつく社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図って参ります。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを職務権限規程及び業務分掌規程に明確に定めております。
(b）取締役会を定例で毎月１回開催し、取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項を取締役会規程に定めております。その他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切に業務執行を行える体制を確保しております。
ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制
(a）会社の管理運営体制を管掌する役員を設置し、会社経営の健全性確保に資するとともに、監査等委員である取締役による監査体制を充実させ、会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証しております。
(b）財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社の業務プロセスの検証・整備を図って参ります。
ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人置くこと求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対す指示の実効性の確保に関する事項
取締役会は、監査等委員会から要請がある場合、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置いたします。同使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるとものとしており、その評価、異動には監査等委員会の事前の同意を要するものとしており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保いたします。
ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査等委員会に報告しなければならないとしております。内部監査チームは監査終了の都度、内部監査報告書の写しを監査等委員会に提出することとしております。
(b）監査等委員会及び監査等委員である取締役は、必要に応じて、内部監査担当者、取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくはその他の者に対して報告を求めることとしております。また、監査等委員会及び監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを行いません。
ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、取締役会以外の重要な会議にも出席して、業務執行にかかる重要な事項の審議ないし報告状況を直接認識でき、また稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることができる体制としております。
(b）監査等委員会は、代表取締役および取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
(c）監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
ニ．内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査チームを設置し、取締役ＣＦＯを内部監査チーム長として、管理統括部及び営業本部に所属している他４名の内部監査担当者を設定して実施しております。内部監査チームは年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、自己監査を回避するため、管理統括部に対する内部監査は営業本部所属の内部監査担当者２名が、営業本部に対する内部監査は管理統括部に所属する内部監査担当者２名が其々内部監査を担当しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名で構成され、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名が社外取締役であります。監査等委員は、取締役会その他重要会議の出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。さらに内部監査チームから監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。
また、監査等委員会は定期的に会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。
ホ．会計監査の状況
当社はＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、池之上孝幸及び鈴木直幸の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他11名であります。
へ．社外取締役
当社の社外取締役は４名で、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役の上野正博は、これまでインターネット業界の企業の代表取締役等を歴任し、インターネット業界及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識にもとづき、客観的な立場から当社事業及び経営の監督を頂くため社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の上野正博と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の西村訓仁は、長年にわたる金融機関での職歴と経営者として経験に基づく経営に関する高い見識と深い知見を有されていることから、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、社外取締役の西村訓仁と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の落合出は、医師として人格、見識を十分に備えており、企業の産業医として会社の組織にも精通しており、豊富な知見、経験等に基づく意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると期待して選任しております。なお、社外取締役の落合出と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の朝吹英太は、弁護士としての職歴を通じて、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、社外取締役の朝吹英太と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規程を設けております。会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理統括部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制や法令遵守体制の構築を目的としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努め、また高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。
④ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
52,999 |
48,874 |
－ |
4,125 |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
1,200 |
1,200 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
13,790 |
13,140 |
－ |
650 |
－ |
3 |
（注）１．役員区分において、社外役員は１名が社外取締役、２名が社外監査役であります。
２．取締役の報酬限度額は、平成30年３月29日開催の定時株主総会において年額70百万円以内と決議されております。
３．監査役の報酬限度額は、平成29年３月29日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。
４．平成31年３月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、年額120百万円（うち社外取締役分は年額30百万円以内）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は年額25百万円以内と決議されております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会にて決定しております。
⑤ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
15,500 |
3,180 |
16,500 |
2,525 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
株式上場に向けた概況調査等を目的とするアドバイザリー・サービス業務に関する報酬であります。
（当事業年度）
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォート・レター「監査人から引受事務主幹事会社への書簡」の発行業務及び株式上場準備に対する助言業務に関する報酬であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査等委員会の合意を得て監査報酬を決定しております。