第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
6,800,000 |
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計 |
6,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
イ．第１回新株予約権（2017年12月13日臨時株主総会決議及び2017年12月13日取締役会決議）
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決議年月日 |
2017年12月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社役員 ３ 当社従業員 17 |
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新株予約権の数（個）※ |
260（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
104,000（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
375（注）２、５ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2019年12月14日 至 2027年12月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 375 資本組入額 187.5 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡は行ってはならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株となります。
なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
募集株式発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第１回 新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3）新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5）株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年５月16日開催の取締役会決議により、2018年６月４日付で普通株式１株につき200株の株式分割、また2019年８月７日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ロ．第２回新株予約権（2020年３月25日定時株主総会決議及び2020年３月25日取締役会決議）
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決議年月日 |
2020年３月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社役員 ３ 当社従業員 21 |
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新株予約権の数（個）※ |
283 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
28,300 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2022年３月26日 至 2024年３月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 （注）３ 資本組入額 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
（注）１．新株予約権の発行決議時（2020年３月25日）における内容を記載しております。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。
４．資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
５．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権の一部行使（１個未満の単位の行使）はできない。
(5）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、調整して決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年１月11日 （注）１ |
350 |
4,350 |
26,250 |
226,150 |
26,250 |
26,250 |
|
2018年６月４日 （注）２ |
865,650 |
870,000 |
－ |
226,150 |
－ |
26,250 |
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2018年９月20日 （注）３ |
50,000 |
920,000 |
69,000 |
295,150 |
69,000 |
95,250 |
|
2019年９月１日 （注）４ |
920,000 |
1,840,000 |
－ |
295,150 |
－ |
95,250 |
|
2019年12月14日～ 2019年12月31日 （注）５ |
4,400 |
1,844,400 |
825 |
295,975 |
825 |
96,075 |
（注）１．以下の有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
割当先 株式会社Y's corporation、イーエムネットジャパン従業員持株会、高橋和之、村井仁
２．株式分割（１：200）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 3,000円
引受価額 2,760円
資本組入額 1,380円
払込金総額 138,000千円
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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２５ CABT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９－７） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態・事業計画等を総合的に勘案したうえで、利益配当を実施していく方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり25円の配当（うち中間配当15円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は13.5％となりました。
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、常勤取締役、執行役員を中心とする経営戦略会議を設置しております。さらに、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。そのため当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。
各機関等の内容は次のとおりであります。
(ａ) 取締役会
当社の取締役会は当社の取締役会は、代表取締役社長山本臣一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役ＣＦＯ村井仁、社外取締役上野正博、監査等委員である取締役西村訓仁、落合出、朝吹英太、金永源の取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
また、取締役会には、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。
(ｂ) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）である取締役西村訓仁、非常勤の監査等委員である取締役落合出、朝吹英太、金永源の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会では、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。
監査等委員会は、毎月１回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。
また、内部監査チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
(c) 経営戦略会議
効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員で構成される経営戦略会議を週次で開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。経営戦略会議の構成メンバーは、代表取締役社長山本臣一郎が議長を務め、取締役ＣＦＯ村井仁、執行役員芳村勇希、長井佑子、見谷亮平の５名であります。
(d) リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長山本臣一郎が委員長を務め、取締役ＣＦＯ村井仁、常勤監査等委員（社外取締役）である取締役西村訓仁の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されております。
リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、代表取締役を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。
(e) 内部監査チーム
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査チームを設置し、取締役ＣＦＯ村井仁を内部監査チーム長として、管理統括部及び営業本部に所属している他４名の内部監査担当者を設定して実施しております。
(f) 会計監査人
会計監査人による外部監査については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
(g) 弁護士等その他第三者の状況
当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等の外部専門家に相談・協議し、必要な検討を行っております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2019年３月27日開催の取締役会の決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。以下はその概要です。
ａ．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社の行動基準としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底及び運用体制を構築しております。
(b）当社の取締役の職務執行状況は、監査等委員会規程、監査等委員会規則及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けております。
(c）当社は、不正行為を早期発見するためにコンプライアンス管理規程において内部通報制度を規定しております。使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社のコンプライアンス管理規程に定める内部通報制度を利用し報告するものとしております。
(d）反社会的勢力排除規程と反社会的勢力排除実施要領を制定し、当該規程等に基づき反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、社内全体への徹底を図って参ります。
(e）上記の法令遵守体制の運用状況について、内部監査規程に基づき内部監査チームが監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善を要する場合、速やかにその対策を講じます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役会議事録ならびに稟議決裁書等、取締役の職務の執行に係る重要文書は、取締役会規程及び文書管理規程において、保存期間ならびに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。
(b）内部監査チームは、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の状況について内部監査規程に基づき監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善する必要がある場合は速やかにその対策を講じます。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失に結びつく社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図って参ります。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを職務権限規程及び業務分掌規程に明確に定めております。
(b）取締役会を定例で毎月１回開催し、取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項を取締役会規程に定めております。その他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切に業務執行を行える体制を確保しております。
ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制
(a）会社の管理運営体制を管掌する役員を設置し、会社経営の健全性確保に資するとともに、監査等委員である取締役による監査体制を充実させ、会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証しております。
(b）財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社の業務プロセスの検証・整備を図って参ります。
ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人置くこと求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対す指示の実効性の確保に関する事項
取締役会は、監査等委員会から要請がある場合、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置いたします。同使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるとものとしており、その評価、異動には監査等委員会の事前の同意を要するものとしており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保いたします。
ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査等委員会に報告しなければならないとしております。内部監査チームは監査終了の都度、内部監査報告書の写しを監査等委員会に提出することとしております。
(b）監査等委員会及び監査等委員である取締役は、必要に応じて、内部監査担当者、取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくはその他の者に対して報告を求めることとしております。また、監査等委員会及び監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを行いません。
ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、取締役会以外の重要な会議にも出席して、業務執行にかかる重要な事項の審議ないし報告状況を直接認識でき、また稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることができる体制としております。
(b）監査等委員会は、代表取締役および取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
(c）監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底及び運用体制を構築しております。具体的には、管理統括部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制や法令遵守体制の構築を目的としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努め、また高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております
④ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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(戸籍上の氏名： |
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(注)５ |
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取締役ＣＦＯ 兼管理統括部部長 |
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（注）１ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （常勤監査等委員） （注）１ |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） （注）１ |
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取締役 （監査等委員） （注）１ |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名で、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役の上野正博は、これまでインターネット業界の企業の代表取締役等を歴任し、インターネット業界及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識にもとづき、客観的な立場から当社事業及び経営の監督を頂くため社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の上野正博と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の西村訓仁は、長年にわたる金融機関での職歴と経営者として経験に基づく経営に関する高い見識と深い知見を有されていることから、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、社外取締役の西村訓仁と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の落合出は、医師として人格、見識を十分に備えており、企業の産業医として会社の組織にも精通しており、豊富な知見、経験等に基づく意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると期待して選任しております。なお、社外取締役の落合出と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の朝吹英太は、弁護士としての職歴を通じて、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、社外取締役の朝吹英太と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役４名のうち３名を監査等委員として選任しており、監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名で構成され、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名が社外取締役であります。
監査等委員である社外取締役は、取締役会その他重要会議の出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。さらに内部監査チームから監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。
さらに監査等委員会である社外取締役は、会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めます。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
(a) 内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査チームを設置し、取締役ＣＦＯを内部監査チーム長として、管理統括部及び営業本部に所属している他４名の内部監査担当者を設定して実施しております。内部監査チームは年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、自己監査を回避するため、管理統括部に対する内部監査は営業本部所属の内部監査担当者２名が、営業本部に対する内部監査は管理統括部に所属する内部監査担当者３名が其々内部監査を担当しております。
(b) 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名で構成され、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名が社外取締役であります。監査等委員は、取締役会その他重要会議の出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。さらに内部監査チームから監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。
(c) 内部監査担当者、監査等委員会及び監査法人の連携
内部監査担当者及び監査等委員は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行います。また、内部監査担当者、監査等委員は、定期的に会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っており、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。
② 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
(b) 業務を執行した監査法人
公認会計士 池之上孝幸
公認会計士 鈴木直幸
(c) 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他９名であります。
③ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。
選定理由について、当監査法人は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、更に当社の親会社を含め一元的に監査する体制を有していると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
④ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行います。
監査等委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。
⑤ 監査報酬の内容
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（前事業年度）
非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォート・レター「監査人から引受事務主幹事会社への書簡」の発行業務及び株式上場準備に対する助言業務に関する報酬であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
(b) その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
(c) 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査等委員会の合意を得て監査報酬を決定しております。
⑥ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等は、固定報酬、賞与、ストックオプション、退職慰労金で構成されております。当社では、役員の報酬について内規において決定に関する方針を定めており、会社の業績や経営内容、経済情勢、各取締役の担当職務や貢献度等を考慮して決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議により一任された代表取締役山本臣一郎が、内規に従い株主総会で決議された報酬総額の限度内において決定する権限を有しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会が株主総会で決議された報酬総額の限度内において決定する権限を有しており、監査等委員会において内規に従い協議及び審議にて決定しております。
当社は、2019年３月27日の定時株主総会にて、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、年額120,000千円（うち社外取締役は30,000千円）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額25,000千円と決定しております。
また、当社取締役（監査等委員会である取締役を除く。）に対して割り当てるストックオプションに関する報酬等の額として年額30,000千円を上限とする旨を2020年３月25日開催の定時株主総会で決定しております。
当事業年度の各取締役（監査等委員を除く）及び各監査等委員である取締役の報酬は、取締役（監査等委員を除く）については2019年３月27日開催の取締役会の決議により一任された代表取締役山本臣一郎が決定し、監査等委員である取締役については2019年３月27日開催の監査等委員会の協議にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役 （監査等委員）（社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は、2019年３月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．役員区分において、社外役員は４名が社外取締役、２名が社外監査役であります。
３．上記金額には、2019年10月30日付で辞任した取締役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式と区分する方針でおります。
なお、当社が所有する株式は、純投資目的以外の投資株式のみであります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が必要不可欠であることから、関係強化を目的として中長期視点から当社の企業価値向上に資すると認められる株式については、政策保有株式として保有いたします。
また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、その処分・縮減を必要に応じて検討いたします。
（保有の合理性を検証する方法）
個別銘柄毎に、配当利回りや当社との事業上の取引関係等を総合的に勘案し、検証しております。
（個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容）
上記検証方法により検証した結果、当事業年度末において保有する銘柄について、保有の合理性があると判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。