## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,420,000
計 | 14,420,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,369,600 | 4,369,600 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,369,600 | 4,369,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2014年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（当時）※　５
新株予約権の数（個）　※ | 240
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　120,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 800（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年２月25日 至　2021年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　800 資本組入額　　400 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の取締役５名のうち１名は、2014年６月28日に退任しており、３名は2017年６月25日に退任しており、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役１名、監査役１名、従業員２名、顧問１名となっております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。この調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後1株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ　新株予約権者が権利行使をする前に、⑥　新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年６月15日開催の取締役会決議及び2018年６月23日開催の第８回定時株主総会決議により、2018年６月25日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2014年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（当時）※　１
新株予約権の数（個）　※ | 60
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 800（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年２月25日 至　2021年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　800 資本組入額　　400 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の取締役１名は2017年６月25日に退任しており、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員１名となっております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。この調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後1株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ　新株予約権者が権利行使をする前に、⑥　新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年６月15日開催の取締役会決議及び2018年６月23日開催の第８回定時株主総会決議により、2018年６月25日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年３月10日 （注）１ | 普通株式 1,600 | 普通株式 4,475 Ａ種優先株式 1,575 | 400,000 | 752,500 | 400,000 | 732,500
2015年４月10日 （注）２ | 普通株式　400 | 普通株式 4,875 Ａ種優先株式 1,575 | 100,000 | 852,500 | 100,000 | 832,500
2016年３月31日 （注）３ | 普通株式　460 | 普通株式 5,335 Ａ種優先株式 1,575 | 115,000 | 967,500 | 115,000 | 947,500
2018年３月23日 （注）４ | 普通株式　300 | 普通株式 5,635 Ａ種優先株式 1,575 | 150,000 | 1,117,500 | 150,000 | 1,097,500
2018年６月25日 （注）５ | 普通株式 1,575 Ａ種優先株式 △1,575 | 普通株式 7,210 | － | 1,117,500 | － | 1,097,500
2018年６月25日 （注）６ | 普通株式 3,597,790 | 普通株式 3,605,000 | － | 1,117,500 | － | 1,097,500
2018年10月11日 （注）７ | 普通株式 700,000 | 普通株式 4,305,000 | 1,535,940 | 2,653,440 | 1,535,940 | 2,633,440
2018年11月13日 （注）８ | 普通株式 64,600 | 普通株式 4,369,600 | 141,745 | 2,795,185 | 141,745 | 2,775,185

（注）１．有償第三者割当

割当先

京大ベンチャーＮＶＣＣ１号投資事業有限責任組合　　　440株

三菱ＵＦＪキャピタル３号投資事業有限責任組合　　　　400株

ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合　　　　300株

イノベーション・エンジン三号投資事業有限責任組合　　260株

ディーアイティー・パートナーズ㈱　　　　　　　　　　200株

発行価格　：500,000円

資本組入額：250,000円

２．有償第三者割当

割当先

みずほ成長支援投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　200株

ＳＭＢＣ　ベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合　　200株

発行価格　：500,000円

資本組入額：250,000円

３．有償第三者割当

割当先

協和化学工業㈱　　200株

富士製薬工業㈱　　200株

㈱阿波銀行　　　　 60株

発行価格　：500,000円

資本組入額：250,000円

４．有償第三者割当

割当先

三洋化成工業㈱　　300株

発行価格　：1,000,000円

資本組入額：　500,000円

５．2018年６月25日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

６．株式分割（１株：500株）によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　4,770円

引受価額　　 4,388.40円

資本組入額　 2,194.20円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　 4,388.40円

資本組入額　 2,194.20円

割当先　　　 みずほ証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 26 | 37 | 14 | 2 | 2,379 | 2,462 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,717 | 2,089 | 19,423 | 3,092 | 2 | 16,365 | 43,688 | 800
所有株式数の割合（％） | － | 6.22 | 4.78 | 44.46 | 7.08 | 0.00 | 37.46 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
江島　淸 | 徳島県徳島市 | 775,000 | 17.74
京大ベンチャーＮＶＣＣ１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目４－１ | 574,300 | 13.14
三菱ＵＦＪキャピタル３号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋２丁目３－４ | 225,000 | 5.15
株式会社ヤクルト本社 | 東京都港区東新橋１丁目１－19 | 217,500 | 4.98
イノベーション・エンジン三号投資事業有限責任組合 | 東京都港区芝２丁目３－12 | 172,800 | 3.95
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC (常任代理人　株式会社三井住友銀行） | BLOCK5,HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD,DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号） | 168,200 | 3.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 158,400 | 3.63
三洋化成工業株式会社 | 京都府京都市東山区一橋野本町11-１ | 150,000 | 3.43
ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 146,100 | 3.34
ディーアイティー・パートナーズ株式会社 | 東京都港区西新橋１丁目２－９ | 125,000 | 2.86
計 | － | 2,712,300 | 62.07

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社ヤクルト本社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,368,800 | 43,688 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 800 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,369,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 43,688 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,575 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）2018年６月25日付で普通株式1,575株の交付と引き換えにＡ種優先株式を取得した自己株式1,575株であり、2018年６月23日付の取締役会決議により、2018年６月25日付で当該自己株式全株を消却しております。

②会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 32 | 85

（注）当期間における取得自己株式には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,575 | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | 32 | －

（注）１．2018年６月25日付で普通株式1,575株の交付と引き換えにＡ種優先株式を取得した自己株式（Ａ種優先株式）1,575株であり、2018年６月23日付の取締役会決議により、2018年６月25日付で当該自己株式全株を消却しております。

２．当期間における保有自己株式数には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当については、研究開発への投資に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する方針でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、設立以来、剰余金の配当は実施しておりません。

また、今後も医薬品の研究開発へ積極的に投資を行っていくため、当面は無配を予定しておりますが、一方で、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会でありますが、年１回に限り取締役会の決議により毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「「モジュール創薬」により、安心して身内のがん患者に勧められる治療法を提供する。」というミッションの下、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下の通りであります。

ａ．取締役会

取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長江島淸、代表取締役専務飯塚健蔵、取締役の松枝康雄、板東良彦、篠原健、岸井幸生及び小南欽一郎の７名（うち板東良彦、篠原健、岸井幸生、小南欽一郎の４名は社外取締役であります。）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

ｂ．監査役及び監査役会

監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。当社の監査役会は、本書提出日現在、監査役の藤倉昭敏、木村正弥、山本昇平の３名（うち藤倉昭敏、山本昇平の２名は社外監査役であります。）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ロ．コーポレート・ガバナンスの体制

本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性および中立性を確保する経営管理体制を整えており、取締役会においては社内取締役の３名に対して、社外取締役を４名選任していることから、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たされていると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項について2016年３月の取締役会にて決議いたしました。また、この基本方針に基づいて業務を適切かつ効率的に執行するため、社内諸規程を制定し、職務権限及び業務分掌を明確に定めることにより、内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ｃ．損失の危険への管理に関する体制

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｅ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ｈ．上記報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社のリスク管理は、業務運営上のリスク管理及び対策については、担当部署で実施し、リスクの発生可能性がある場合及び発生した場合には、迅速に取締役会において審議を行うこととしております。

経営上のリスク管理及び対策については、法令及び社内規程等を遵守しながら、取締役会で慎重な審議を行い、不測の事態が生じた場合には、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部専門家との連携を行いながら、企業価値の保全に努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策が遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 江島　淸 | 1949年８月20日生 | 1976年４月　大鵬薬品工業㈱入社 2005年９月　同社　取締役開発センター長 2007年９月　同社　取締役徳島研究センター長 2010年８月　徳島大学産学官連携推進部　客員教授（現任） 2010年12月　当社代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 775,000
代表取締役専務 研究開発管掌 | 飯塚　健蔵 | 1963年３月１日生 | 1988年４月　大鵬薬品工業㈱入社 2006年１月　同社　開発三部部長 2012年４月　当社入社　臨床開発部長　兼　東京事務所長 2013年２月　当社取締役就任　臨床開発担当　兼　東京事務所長 2015年７月　当社取締役常務管理本部長就任 2017年６月　当社代表取締役専務　研究開発管掌就任（現任） | (注)３ | 50,000
取締役 管理管掌 | 松枝　康雄 | 1960年９月２日生 | 1983年４月　日本ケミファ株式会社入社 1985年４月　日本スクイブ株式会社（現ブリストル・マイヤーズ　スクイブ株式会社）入社 2013年10月　富士製薬工業株式会社入社 2016年８月　当社入社　財務事業開発担当 2017年６月　当社取締役管理管掌就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 板東　良彦 | 1948年12月27日生 | 1971年４月　大鵬薬品工業（株）入社 2009年４月　多摩市立コミュニティセンターゆう桜ケ丘　事務長　就任 2016年６月　当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 篠原　健 | 1973年３月２日生 | 1999年４月　あわ共同法律事務所入所 2006年１月　同所　パートナー弁護士就任（現任） 2017年６月　当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 岸井　幸生 | 1979年１月23日生 | 2002年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）横浜事務所入所 2007年10月　岸井幸生公認会計士事務所設立　代表（現任） 2008年２月　税理士法人ＬＢＡパートナーズ設立　代表社員就任（現任） 2010年４月　ＬＢＡアドバイザリー㈱ 代表取締役就任（現任） 2017年６月　当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 小南　欽一郎 | 1967年１月20日生 | 1994年４月　東京大学大学院　理学研究科　教務補佐員 1994年７月　英国　王立癌研究所　研究員 1998年９月　九州大学　生体防御医学研究所　助手 2001年６月　野村證券株式会社入社 2001年６月　野村リサーチ・アンド・アドバイザリー株式会社出向 2011年６月　同社　投資部　エグゼクティブディレクター 2013年４月　野村證券株式会社　金融公共公益法人部 2015年８月　みずほ証券株式会社入社　法人グループ　ディレクター 2017年９月　テック＆フィンストラテジー株式会社設立　代表取締役（現任） 2018年６月　当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 藤倉　昭敏 | 1945年６月25日生 | 1964年３月　㈱阿波銀行入行 1990年１月　同行　丸亀支店長 1993年１月　同行　県庁支店長 1998年２月　同行　総務部副部長 2004年７月　徳島県中小企業再生支援協議会統括責任者補佐 2012年10月　徳島県産業振興機構債権回収専門員 2014年４月　㈱ヤングクリーン常務執行役員 2017年６月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 木村　正弥 | 1956年２月12日生 | 1984年４月　藤沢薬品工業㈱（現　アステラス製薬㈱）入社 1993年１月　㈱そーせい入社（現　そーせいグループ㈱）入社　企画部長 2001年11月　㈲アイ・エム・ケー（現　㈱アイ・エム・ケー・ライフサイエンス）設立　代表取締役就任（現任） 2011年４月　当社顧問就任 2011年10月　当社取締役就任 2014年６月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山本　昇平 | 1980年６月３日生 | 2006年10月　経済同友会入職 2010年５月　ファイザー㈱入社 2013年12月　㈱クッキングサン（現　㈱Necusto）代表取締役就任（現任） 2015年２月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
計 | 825,000

（注）１．取締役板東良彦、篠原健、岸井幸生及び小南欽一郎は、社外取締役であります。

２．監査役藤倉昭敏及び山本昇平は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役４名及び社外監査役２名を選任しております。

当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

（当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要）

当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係または特記すべき利害関係はありません。

社外取締役の篠原健は、あわ共同法律事務所のパートナー弁護士ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の岸井幸生は、岸井幸生公認会計士事務所代表、税理士法人ＬＢＡパートナーズの代表社員及びＬＢＡアドバイザリー㈱の代表取締役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の小南欽一郎は、取締役就任前に当社と顧問契約を締結していたテック＆フィンストラテジー㈱の代表取締役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役の山本昇平は、㈱Necustoの代表取締役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

なお、社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名にて実施しており、取締役会に出席し、また、定期的に代表取締役との意見交換を実施するとともに、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

なお、常勤監査役藤倉昭敏氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査担当者（２名）が、業務の活動状況や内部統制の整備・運用状況を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、監査役及び会計監査人との連携を行うことにより、有効な監査を実施し、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

古藤 智弘、坂下 藤男

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士１名、その他２名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の事業の規模や業務の特性等に適合する監査体制を保有すると考えられる監査法人を選定しております。また取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、三優監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
14,000 | － | 14,400 | 500

当事業年度における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務であります。

ｂ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。

ｃ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、役員の役位及びその管掌領域の重要度、責任の重さ等を勘案して算定した月額報酬による固定部分を設定した上で、業績目標の達成度に応じたインセンティブボーナスを適正バランスで設定する方針とし、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社全体の業績、経営内容、経済情勢等を考慮して決定しております。

報酬の決定方法につきましては、取締役については取締役会の決議により決定しており、監査役については監査役会の協議により決定しております。

役員の報酬限度額は、2016年６月25日開催の定時株主総会決議において、取締役報酬限度額は年間総額100百万円以内、監査役報酬限度額は年間総額15百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬は取締役会よりの委任に基づき、代表取締役社長が決定しており、監査役個々の報酬は監査役会の協議によって定めております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 30,120 | 30,120 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 3,000 | 3,000 | － | － | 1
社外取締役 | 11,100 | 11,100 | － | － | 4
社外監査役 | 4,200 | 4,200 | － | － | 2

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。