【注記事項】
(重要な会計方針)

1.固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物        8年~34年

構築物       9年

工具、器具及び備品 4年~15年

 

2.収益及び費用の計上基準

当社は、医薬品の研究開発を行っており、ライセンス契約等に基づく契約一時金及びマイルストーン収入を得ております。

契約一時金は、履行義務が一時点で充足される場合にはライセンスを付与した時点で収益を認識しており、マイルストーン収入はマイルストーン達成時に収益を認識しております。

なお、マイルストーン収入は、事後に収益の重大な戻入が生じる可能性を考慮し、契約上定められたマイルストーンが達成された時点で収益として認識しております。

 

3.繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

 

4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資としております。

 

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

当事業年度

有形固定資産

38,242

36,769

減損損失

 

 

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

減損の要否に係る判定単位である独立したキャッシュ・フローの生成単位については、単一事業であるため全社を一つの単位として資産のグルーピングを行っております。

固定資産に減損の兆候が存在する場合、その減損の要否の判定は、将来の事業計画により見積もられた将来キャッシュ・フローを基礎として行うことになります。当該将来事業計画は、将来の経済情勢や経営環境の著しい変化、これらの各パイプラインへの影響などによる重要な不確実性を考慮に入れた一定の仮定のもとで策定しております。

これらの仮定は上記の重要な不確実性による影響を受けることにより翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日)

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

 

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借り手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

 

(2) 適用予定日

2028年3月期の期首より適用予定であります。

 

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

 

 

(表示方法の変更)
(貸借対照表関係)

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付消費税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた13,257千円は、「未収還付消費税等」13,255千円、「その他」2千円として組替えております。

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収還付消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた11,091千円は、「未収還付消費税等の増減額(△は増加)」4,046千円、「その他」7,044千円として組替えております。

 

 

(損益計算書関係)

※1  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 研究開発費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

外注費

993,932

千円

1,177,120

千円

給料及び手当

62,871

千円

56,612

千円

研究用材料費

千円

146,036

千円

 

 

※3 販売費に属する費用のおよその割合は前事業年度0%、当事業年度0%、一般管理費に属する費用のおよその割合は前事業年度100%、当事業年度100%であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

役員報酬

77,149

千円

73,800

千円

給料及び手当

26,690

千円

29,337

千円

支払報酬

28,535

千円

27,792

千円

租税公課

56,262

千円

59,074

千円

特許管理費

37,079

千円

35,932

千円

 

 

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1.発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

発行済株式

 

 

 

 

普通株式(株)(注)

6,369,600

1,860,300

8,229,900

合計

6,369,600

1,860,300

8,229,900

自己株式

 

 

 

 

普通株式(株)

198

198

合計

198

198

 

(注) 普通株式の発行済株式総数の増加1,860,300株は、行使価額修正条項付新株予約権の権利行使及び第三者割当

  増資によるものであります。

 

2.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

3.新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の
目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業
年度末残高
(千円)

当事業

年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

提出会社

第6回新株予約権

(注)1

普通株式

350,000

350,000

第7回新株予約権

(注)2

普通株式

1,080,000

1,080,000

ストック・オプションとしての新株予約権

750

合計

350,000

1,080,000

1,430,000

750

 

(注) 1.第6回新株予約権の当事業年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

   2.第7回新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものであり、当事業年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

1.発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

発行済株式

 

 

 

 

普通株式(株)(注)

8,229,900

1,500,000

9,729,900

合計

8,229,900

1,500,000

9,729,900

自己株式

 

 

 

 

普通株式(株)

198

198

合計

198

198

 

(注) 普通株式の発行済株式総数の増加1,500,000株は、行使価額修正条項付新株予約権の権利行使によるものであ

      ります。

 

2.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

3.新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の
目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業
年度末残高
(千円)

当事業

年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

提出会社

第8回新株予約権

(注)1

普通株式

1,500,000

1,500,000

第9回新株予約権

(注)2

普通株式

500,000

500,000

1,160

ストック・オプションとしての新株予約権

750

合計

2,000,000

1,500,000

500,000

1,910

 

(注) 1.第8回新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものであり、当事業年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

   2.第9回新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものであります。

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

現金及び預金勘定

1,417,062

千円

338,829

千円

現金及び現金同等物

1,417,062

千円

338,829

千円

 

 

(リース取引関係)

1.ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

 

2.オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

 

前事業年度
(2024年3月31日)

当事業年度
(2025年3月31日)

1年内

5,262

8,253

1年超

22,009

合計

5,262

30,263

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については直接金融による市場調達等による方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

外貨建ての現金及び預金は、為替変動リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

金銭債務である未払金は、一部、外貨建てのものがあり為替変動リスクに晒されております。

 

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、外貨建ての債権債務に係る為替変動リスクについて、為替相場の状況を継続的に把握しております。

 

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

現金及び預金、未収還付消費税等、未払金、未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

 

(注1)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2024年3月31日)

 

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,417,062

合計

1,417,062

 

 

当事業年度(2025年3月31日)

 

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

338,829

合計

338,829

 

 

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

 

2020年第3回ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  8名

当社従業員  2名

株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1

普通株式   75,000株

付与日

2020年12月24日

権利確定条件

(注)2

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2020年12月24日

至 2030年12月23日

 

(注)1.株式数に換算して記載しております。

2.権利確定条件

① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2025年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 

① ストック・オプションの数

 

 

 

第3回

権利確定前

(株)

 

前事業年度末

 

付与

 

失効

 

権利確定

 

未確定残

 

権利確定後

(株)

 

前事業年度末

 

75,000

権利確定

 

権利行使

 

失効

 

未行使残

 

75,000

 

 

② 単価情報

 

 

 

第3回

権利行使価格

(円)

1,553

行使時平均株価

(円)

付与日における公正な評価単価

(円)

1,000

 

 

3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

 

前事業年度
(2024年3月31日)

 

当事業年度
(2025年3月31日)

繰延税金資産

 

 

 

 

 

未払事業税

8,720

千円

 

8,396

千円

繰越欠損金(注)2

2,319,088

千円

 

2,740,863

千円

繰延税金資産小計

2,327,809

千円

 

2,749,260

千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2

△2,319,088

千円

 

△2,740,863

千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△8,720

千円

 

△8,396

千円

評価性引当額小計(注)1

△2,327,809

千円

 

△2,749,260

千円

繰延税金資産合計

 

 

 

繰延税金資産の純額

 

 

 

 

 

(注) 1.評価性引当額が421,451千円増加しております。この増加は、主に当事業年度に発生した繰越欠損金に係る評価性引当額を認識したこと、及び当事業年度に消滅した繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものです。

(注) 2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2024年3月31日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

合計
(千円)

税務上の繰越欠損金(※)

180,579

76,601

186,849

485,369

1,389,688

2,319,088

評価性引当額

△180,579

△76,601

△186,849

△485,369

△1,389,688

△2,319,088

繰延税金資産

 

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

 

当事業年度(2025年3月31日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

合計
(千円)

税務上の繰越欠損金(※)

78,864

192,369

499,710

1,969,917

2,740,863

評価性引当額

△78,864

△192,369

△499,710

△1,969,917

△2,740,863

繰延税金資産

 

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

 

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日

該当事項はありません。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針)2.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、医薬品事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

該当事項はありません。

 

2.地域ごとの情報

(1) 事業収益

該当事項はありません。

 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

 

3.主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

該当事項はありません。

 

2.地域ごとの情報

(1) 事業収益

該当事項はありません。

 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

該当事項はありません。

 

2.親会社または重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり純資産額

149円69銭

28円36銭

1株当たり当期純損失

198円78銭

195円58銭

 

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

当期純損失(千円)

1,429,393

1,721,164

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る当期純損失(千円)

1,429,393

1,721,164

普通株式の期中平均株式数(株)

7,190,965

8,800,172

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

第3回新株予約権(新株予約権の数750個)

なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

第3回新株予約権(新株予約権の数750個)

第9回新株予約権(新株予約権の数5,000個)

なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

 

 

(重要な後発事象)

 

(第三者割当による第10回新株予約権及び第2回無担保社債の発行)

当社は、2025年4月14日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当の方法による第10回新株予約権及び第2回無担保社債(私募債)の発行を決議し、2025年4月30日付で当該新株予約権の2,551千円の払込と、当該社債の250,000千円の払込が完了しております。

 

<第10回新株予約権発行の概要>

割当日

2025年4月30日

新株予約権の総数

24,300 個

発行価額

総額 2,551,500 円(1個当たり105 円)

当該発行による潜在株式数

2,430,000株(新株予約権1個につき 100 株)上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額(以下に定義します。)は 244円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、2,430,000 株です。

資金調達の額

1,091,191,500 円(差引手取概算額:1,071,191,500 円)(注)

(内訳)新株予約権発行による調達額:2,551,500円

    新株予約権行使による調達額:1,088,640,000円

行使価額及び
行使価額の修正条件 

当初行使価額は448円です。本新株予約権の行使価額は、各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下「修正日」といいます。)以降、各修正日の前取引日(以下に定義します。)の東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。

本新株予約権の行使価額は、244円を下回らないこととします(以下「下限行使価額」といいます。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

行使期間

2025年5月1日から2027年4月30日まで

募集又は割当方法
(割当先)

マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「新株予約権割当先」といいます。)に対する第三者割当

その他

当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。

本買取契約においては、割当先が本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が本買取契約の割当先としての権利義務の一切を承継する旨が規定されております。

 

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(20,000,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。

 

 

 

<第2回無担保社債の概要>

名称

Delta-Fly Pharma株式会社第2回無担保社債

社債の総額

金 250,000,000 円

但し、本社債の社債権者となろうとする者は、2025年4月23日から25日までの3取引日間の各日の当社の普通株式の取引所での普通取引の日次出来高加重平均価格(VWAP)が、2025年4月11日の当社の普通株式の取引所での普通取引の終値の75%相当額を超過している場合、金 250,000,000 円を払い込むものとし、上記条件が充足せず、上記3取引日間の各日の日次出来高加重平均価格(VWAP)が 50%相当額を超過している場合、金 125,000,000 円を払い込むものとします。本社債の発行総額のうち、払込みが行われなかった金額に相当する募集社債については発行を打ち切るものとします。

 各社債の金額

 金 12,500,000 円

 払込期日

 2025年4月30日

 償還期日

 2027年4月30日

 利率

 年利 0.0%(ゼロクーポン)

 発行価額

 額面 100 円につき金 100 円

 償還価額

 額面 100 円につき金 100 円

 償還方法

満期一括償還

本社債買取契約上、本社債権者は、各暦月の15日(営業日でない場合は翌営業日)及び最終営業日に当社に対して通知することにより、当該通知から5営業日以内に本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲内で(但し、2026年2月以後においては、残存している社債の一部又は全部の範囲内で)、額面100円につき金100円で本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。

当社は、自らの裁量によって、本社債権者に対する遅くとも10営業日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。

本社債権者は、(i)当社が有する担保の付されていない現金及び現金同等物の総額が、その時点で残存する本社債の額面総額の75%を下回った場合、又は(ii)当社が本社債以外の金融債務を有している場合、当社の財務諸表上、担保の付されていない当社の財務諸表上の現金及び現金同等物から6か月以内に支払期限が到来する金融債務(残存期間にかかわらず本社債を除きます。)の総額を控除した額が、その時点で残存する本社債の額面総額の100%を下回った場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問いません。)、償還日の5営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求することができます。

本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。

総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド

その他

本社債買取契約においては、当社の誓約事項として、当社は、本社債が残存する限り、金融負債の調達又は資産の取得のための資金調達を行う場合に、法令の定めによる場合等の一定の場合を除き、当社の資産に対して担保権を設定してはならない旨等が規定されております。

 

 また、本社債買取契約において、当社は、本社債が全て償還されたこと等、一定の条件を満たした場合には、本社債権者に対して上限発行額を、該当する社債の発行日の直前3取引日間の各日の当社普通株式の取引所での普通取引の日次出来高加重平均価格(VWAP)が、2025年4月11日の当社普通株式の取引所での普通取引の終値の75%相当額を超過している場合は、金250,000,000円とし、上記条件が充足せず、上記3取引日間の各日の日次出来高加重平均価格(VWAP)が50%相当額を超過している場合は、金125,000,000円とし、利率(年率)0.0%、償還期限を2027年4月30日とする1回号又は複数回号の新規の無担保社債(以下「追加社債」といいます。)を発行し、本社債権者に買い取らせることができるものとされております。この場合、本社債権者が買い取る本社債及び追加社債の払込金額の累計額は500,000,000円を超えないものとします。追加社債の発行条件は概ね本社債と同一となる予定であり、追加社債に係る買取契約においては、本社債買取契約と同様に、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、追加社債の一部又は全部の償還を請求することができるものとされる予定です。追加社債が発行された場合、追加社債の発行による調達資金は本新株予約権の資金使途に充当され、本新株予約権の行使による払込金額は、追加社債の未償還額が残存する限り、概ね追加社債の償還に用いられる見込みです。かかる追加社債の発行オプションによって、本社債の償還後においても、残存する本新株予約権の行使を待たずに一定の金額を速やかに調達することが可能となります。

 

 

 

<資金使途>

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

① DFP-14323 の臨床第3相試験の研究開発費

650

2025年6月~2029年12月

② DFP-17729 の臨床第2/3相試験の研究開発費

250

2026年12月~2029年12月

③ DFP-10917 の臨床第3相試験の研究開発費

   及び承認申請関連費用

100

2025年4月~2026年3月

④ 開発体制・管理体制の強化(報酬・人件費等)

   及び特許関連費用等(関連経費)

71

2026年1月~2027年3月

合計

1,071

 

 

(新株予約権の行使)

当社が2025年4月30日に発行した第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部について、2025年5月1日から6月26日までの期間において、以下の行使が行われております。

 

第10回新株予約権

①  行使された新株予約権の個数            12,701個

②  発行した株式の種類及び株式数     普通株式 1,270,100株

③  資本金増加額                   298,646千円

④  資本準備金増加額                 298,646千円

 

以上により、発行済株式総数は11,000,000株、資本金は5,412,404千円、資本準備金は5,392,404千円となっております。

 

(第2回無担保社債の繰上償還)

当社が2025年4月30日に発行した第2回無担保社債について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、社債の償還条項に基づき全額繰上償還いたしました。

概要は以下のとおりであります。

 

① 繰上償還する銘柄          Delta-Fly Pharma株式会社 第2回無担保社債

② 繰上償還日及び繰上償還額      2025年5月19日 175,000,000円
                                         2025年6月4日   75,000,000円

③ 繰上償還金額                    各本社債の金額100円につき金100円

④ 償還資金                    第10回新株予約権の行使によって調達した資金