## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 69,760,000
計 | 69,760,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,460,800 | 21,460,800 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 21,460,800 | 21,460,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年７月２日 （注）１ | 3,924,000 | 4,360,000 | － | 265,000 | － | 165,275
2018年10月11日 （注）２ | 850,000 | 5,210,000 | 656,880 | 921,880 | 656,880 | 822,155
2018年11月12日 （注）３ | 155,200 | 5,365,200 | 119,938 | 1,041,818 | 119,938 | 942,093
2019年４月１日 （注）４ | 16,095,600 | 21,460,800 | － | 1,041,818 | － | 942,093

（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,680円

引受価額　　 1,545.60円

資本組入額　　 772.80円

払込金総額 1,313,760千円

３．有償第三者割当

割当価格　　　 1,545.60円

資本組入額　　 772.80円

割当先　 野村證券株式会社

４．株式分割（１：４）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 30 | 33 | 42 | 8 | 4,201 | 4,335 | －
所有株式数 （単元） | － | 18,567 | 1,803 | 38,551 | 17,174 | 89 | 138,352 | 214,536 | 7,200
所有株式数の割合（％） | － | 8.65 | 0.84 | 17.97 | 8.01 | 0.04 | 64.49 | 100.00 | －

（注）自己株式1,106,925株は「個人その他」に11,069単元、「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イーソル従業員持株会 | 東京都中野区本町１丁目32－２　ハーモニータワー | 2,843 | 13.96
株式会社ＫＡＭ | 東京都港区港南２丁目５－３ | 1,410 | 6.93
株式会社ビーオービー | 東京都港区港南２丁目５－３ | 1,200 | 5.89
笠谷　喜代年 | 東京都豊島区 | 1,085 | 5.33
株式会社アバールデータ | 東京都町田市旭町１丁目25－10 | 800 | 3.93
山田　光信 | 埼玉県さいたま市見沼区 | 721 | 3.54
長谷川　勝敏 | 埼玉県さいたま市中央区 | 583 | 2.86
ＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ＯＮＥ　ＰＩＣＫＷＩＣＫ　ＰＬＡＺＡ　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ，　ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ　０６８３０　ＵＳＡ （東京都千代田区霞が関３丁目－２５） | 578 | 2.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 471 | 2.31
株式会社デンソー | 愛知県刈谷市昭和町１丁目１ | 412 | 2.02
計 | － | 10,106 | 49.65

（注）2020年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2020年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　アセットマネジメントOne株式会社

住所　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株式等の数　　　910,500株

株券等保有割合　　　4.24％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,106,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,346,700 | 203,467 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,460,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 203,467 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
イーソル株式会社 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 | 1,106,900 | － | 1,106,900 | 5.15
計 | － | 1,106,900 | － | 1,106,900 | 5.15

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 23 | 60
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 12,562 | 957,601 | － | －
保有自己株式数 | 1,106,925 | － | 1,106,925 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益配分を経営上の重要な課題として認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主還元の向上とのバランスに留意しながら、配当を実施することを基本方針としております。配当の実施については、業績と資金需要等の内部留保の必要性を勘案した上で、業績に応じて配当性向を安定させるよう注力してまいります。

当事業年度の配当につきしては、上記方針を踏まえた上で、１株当たり5.5円の配当（うち中間配当1.5円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は16.6％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、一層の事業拡大を目指すための研究開発投資、MA投資及び人材育成等、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会となっております。このため、配当を実施する場合の回数については、年間１回又は２回となるものと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2020年８月12日 | 30,530 | 1.5
取締役会決議
2021年３月30日 | 81,415 | 4.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の『eSOL Spirit』を『コンプライアンス基本方針』に則り実践することでステークホルダーからの信頼を確保し、お客様の利益と社会の発展に貢献することであります。

「コンプライアンス基本方針」

基本方針

法令、内部規定、社会規範の遵守及び倫理の確立により、業務活動に規律を与え、公明正大で透明性の高い経営を実現します。よって当社で業務に従事するすべての従業員は、『eSOL Spirit』、イーソル行動規範を理解し、それに従います。

イーソル行動規範

（１）法令遵守・規律遵守 － 法令や規範を遵守し、公明正大な意思決定に基づく公正な企業活動を行います。

（２）顧客満足（CS） 　　－ お客様と社会の期待に応える高い技術と品質を提供します。

（３）従業員満足（ES） 　－ 従業員を知的事業活動の中心として尊重し、健康に配慮した快適な職場環境を提供します。

（４）株主・利害関係者満足（SS） － 公正かつ透明な経営により、事業を発展させ、株主、取引先、従業員及び広く社会への還元に努めます。

（５）共生　　　　　　　－ ビジネスは常に周囲との関係の上に成り立つことを理解し、取引先との共生を目指します。

（６）環境保護　　　　　－ 企業活動と地球環境との調和を目指し、豊かな社会と環境の実現に貢献します。

（７）志向　　　　　　　－ 技術的探求心を重んじ、ソフトウエア産業をリードする独自の地位を目指します。

組織的取り組み

取締役会を意思決定機関、社長を統括責任者、コンプライアンス主務役員を実施責任者として、コンプライアンス体制の維持と、関連活動及び業務を組織的にリードします。

公益通報者保護制度への対応

当社の従業員が社内の法令違反行為を社内又は社外の通報先へ通報した場合に、それを理由として不利益な扱いを受けないことを、公益通報者保護法に基づいて保証します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査部門であるガバナンス室を設置しております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現在の統治体制を採用しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

＜取締役会＞

取締役会は代表取締役社長 長谷川勝敏を議長として、常務取締役 上山伸幸、取締役 徳永太、取締役 山田光信、取締役 権藤正樹、社外取締役 中井戸信英、取締役（常勤監査等委員）丸山武四、社外取締役（監査等委員）奥谷弘和、社外取締役（監査等委員）高橋廣司の９名で構成され、法令・定款・当社規程等に定められた事項や経営上の重要事項に関しての報告・審議を通じて意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）丸山武四を議長として、社外取締役（監査等委員）奥谷弘和、社外取締役（監査等委員）高橋廣司の３名で構成されており、監査等委員会は、毎月１回開催しております。さらに、内部監査部門と会計監査人と定期的に会合を開催して、適宜、情報の共有をはかっております。

＜経営会議＞

当社の経営会議は代表取締役社長 長谷川勝敏、常務取締役 上山伸幸、取締役 徳永太、取締役 山田光信、取締役 権藤正樹、取締役（常勤監査等委員）丸山武四、執行役員、管理部長、経理部長で構成され、原則月１回開催しております。経営会議は、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告などを行い、意思決定の迅速化や業務執行の効率化をはかっております。

＜ガバナンス室＞

当社グループのコーポレート・ガバナンス並びに監査体制を強化するために、社長直轄のガバナンス室が内部監査業務及びコンプライアンス推進業務を分掌しております。体制は執行役員１名と従業員１名であります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。また、常勤取締役、執行役員、管理部長及び経理部長で構成される経営会議を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、コンプライアンス遵守がリスク管理の前提と位置づけ、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底をはかっております。また、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける窓口としてガバナンス室に「コンプライアンス報告相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。重要なリスク情報につきましては、監査等委員会及び顧問弁護士と連携し対応策の検討をいたしております。経営危機が発生した場合の対応については、「危機管理規程」を制定し、対応について明文化しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の監査等委員会及び内部監査部門が直接監査を実施することができる体制としております。

さらに、毎月開催される当社の取締役会において、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適切な対応を実施しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任決議

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれ区別して株主総会決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第309条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行等を可能にするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役社長 (代表取締役) | 長谷川　勝敏 | 1962年１月26日生 | 1982年４月　エルグ株式会社（現当社）入社 1997年４月　ソフトウエア事業部長 1999年６月　取締役 ソフトウエア事業部長 2001年４月　取締役 ソリューションエンジニアリング事業部長 2003年４月　常務取締役 2005年１月　専務取締役 2013年３月　代表取締役社長、カバナンス室管掌 2015年３月　イーソルトリニティ株式会社　取締役会長（現任） 2016年４月　株式会社オーバス 取締役（現任） 2020年１月　代表取締役社長、社長室・カバナンス室管掌 2020年３月　代表取締役社長、社長室・ガバナンス室・経理部・管理部管掌（現任） | （注）３ | 583,015
常務取締役 エンベデッドプロダクツ事業部長 | 上山　伸幸 | 1963年１月20日生 | 1999年７月　イーシム株式会社 代表取締役 2001年４月　エルグ株式会社（現当社）入社 2001年４月　エンベデッドプロダクツ事業部長 2001年６月　取締役 エンベデッドプロダクツ事業部長 2008年３月　常務取締役（現任） 2015年３月　イーソルトリニティ株式会社 代表取締役社長（現任） 2017年１月　エンベデッドプロダクツ事業部長（現任） 2018年３月　eSOL Europe S.A.S.代表（現任） | （注）３ | 299,850
取締役 ソリューションエンジニアリング事業部長 | 徳永　太 | 1963年11月８日生 | 1986年10月　エルグ株式会社（現当社）入社 2011年３月　ソリューションエンジニアリング事業部長 2013年３月　取締役 ソリューションエンジニアリング事業部長（現任） | （注）３ | 335,125
取締役 センシングデバイス事業部長 | 山田　光信 | 1974年10月21日生 | 1995年４月　エルグ株式会社（現当社）入社 2007年８月　ロジスティクスエンジニアリング事業部長 2008年３月　取締役 ロジスティクスエンジニアリング（現センシングデバイス）事業部長（現任） | （注）３ | 721,125
取締役 技術本部長 | 権藤　正樹 | 1970年10月10日生 | 1996年９月　エルグ株式会社（現当社）入社 2010年１月　技術戦略室長 2012年１月　技術本部長 2017年３月　取締役 技術本部長（現任） | （注）３ | 189,125
取締役 | 中井戸　信英 | 1946年11月１日生 | 1971年４月　住友商事株式会社 入社 2005年４月　住友商事株式会社 代表取締役副社長執行役員 2009年６月　住友情報システム株式会社（現ＳＣＳＫ株式会社） 代表取締役会長兼社長 2011年10月　ＳＣＳＫ株式会社 代表取締役社長 2013年６月　ＳＣＳＫ株式会社 代表取締役会長 2013年４月　ＳＣＳＫ株式会社 取締役相談役 2017年５月　いちご株式会社 社外取締役（現任） 2018年10月　一般社団法人日本CHRO協会 理事長（現任） 2019年３月　当社取締役（現任） 2020年６月　ソースネクスト株式会社　社外取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （常勤監査等委員） | 丸山　武四 | 1953年２月18日生 | 1981年12月　エルグ株式会社（現当社）入社 2001年４月　ソリューションエンジニアリング事業部第１技術課課長 2006年１月　ガバナンス室 内部監査担当 2011年３月　常勤監査役 2018年３月　取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）４ | 100,000
取締役 （監査等委員） | 奥谷　弘和 | 1944年１月29日生 | 1966年４月　岐阜プラスチック工業株式会社入社 1971年２月　税理士登録開業 1976年４月　行政書士登録開業 1980年３月　有限会社奥谷会計事務所開業 1991年６月　エルグ株式会社（現当社）監査役 1998年６月　同社監査役退任 2009年３月　当社監査役 2018年３月　取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | 9,920
取締役 （監査等委員） | 高橋　廣司 | 1949年６月21日生 | 1973年12月　扶桑監査法人入所 1995年６月　中央監査法人 代表社員 2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員 マーケティング本部事業開発部担当常任理事 2009年９月　同監査法人クライアントサービス本部監査統括部事業推進室担当常務理事 2011年５月　株式会社パルコ 社外取締役 2011年６月　株式会社プロネット 代表取締役社長（現任） 2012年３月　株式会社サンセイランディック 社外取締役（現任） 2017年３月　当社取締役 2017年６月　株式会社リアライズ（現 株式会社ネタもと） 社外取締役 2018年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －
計 | 2,238,160

（注）１．取締役 中井戸信英、奥谷弘和及び高橋廣司は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 丸山武四、委員 奥谷弘和、委員 高橋廣司

なお、丸山武四は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会体制の実効性が高まるためであります。

３．2021年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、１年間。

４．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年間。

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役３名を選任しております。各人の当社株式の所有株式数につきましては、「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載しており、これ以外に社外取締役と当社との間に人間関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

中井戸信英の選任理由は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、それらを当社の経営に反映していただくためであります。なお、同氏は当社取引先であるSCSK株式会社の出身者でありますが、同社との取引は、その規模に照らして、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

奥谷弘和の選任理由は、税理士等としての専門的知識・経験等を活かして、監査体制のさらなる強化をはかっていただくためであります。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

高橋廣司の選任理由は、公認会計士としての経験と幅広い見解を活かして、当社経営体制のさらなる強化をはかっていただくためであります。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役（監査等委員である取締役を含む。）との個別の情報交換、意見交換等を行うことにより、経営の監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において他の監査等委員並びに内部監査部門（内部統制部門を含む。）による監査の内容について説明及び報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い監査機能の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、年度ごとに策定する監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程のもと遵法経営が定着しているか、リスク予防のための施策がなされているかといった重点項目を中心に監査を実施するとともに、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、取締役あるいは部門責任者・担当者からのヒヤリングを行い、ガバナンス室や会計監査人とも相互に連携して、取締役の業務執行を充分に監査できる体制を整えております。

なお、監査等委員会の組織及び人員については、上記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．企業統治の体制の概要」及び「（２）役員の状況　② 社外役員の状況」にて記載のとおりであります。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
丸山　武四 | 13 | 13
奥谷　弘和 | 13 | 13
高橋　廣司 | 13 | 13

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、社長直轄のガバナンス室に専任の担当者を１名置き、室長とともに年間計画に従って、内部監査を行っております。監査結果は監査報告書等の書面によって社長及び監査等委員会に報告し、指摘事項に関しては被監査部門に対して計画的に改善するよう指示を行っています。また、改善結果に関しては被監査部門より報告させ、確認を行っています。なお、ガバナンス室自体の内部監査は同じく社長直轄の経営企画室が実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

鈴木　一宏

南山　智昭

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が欠格事由に該当していないのはもちろんのこと、職業的専門家として遵守すべき監査基準、品質管理基準、監査実務指針の遵守状況、監査事務所の沿革・実績等を基に、会計監査人を選定いたします。一方、監査等委員会において、会計監査人が、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

監査等委員会は、上記方針に則り、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するために。会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを検証するため、会計監査人監査の相当性判断をチェックリストに基づき、監査方法及び監査結果の相当性の判断を行っております。

監査等委員会における相当性判断に加え、経理部門における会計監査人再任に関する意見・監査評価等、会計監査人からの監査レビュー及び監査計画（監査方針・監査体制・監査項目・監査予定時間等）を基に、監査等委員会において会計監査人の再任の適否を審議しております。

監査等委員会は、上記評価基準に則り、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が当事業年度及び次事業年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,400 | － | 26,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,400 | － | 26,400 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画の内容をもとに、監査日数や当社の業務内容等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第３項の同意をした理由は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び見積報酬額について前期の実績と比較、関係部署等からの情報、評価を踏まえ検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、当社業績並びに各取締役の役位、職務内容及び業績等をもとにして株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等については、2018年３月29日開催の第43回定時株主総会の決議により承認された年額150,000千円以内（ただし使用人分給与を含まない。）の範囲内で、2019年３月28日開催の臨時取締役会において、各取締役の職責や実績を勘案し、報酬額を決定しております。

取締役（監査等委員）の報酬等については、2018年３月29日開催の第43回定時株主総会の決議により承認された年額30,000千円以内の範囲内で、2018年３月29日開催の監査等委員会にて決定しております。

取締役の報酬等には業績連動報酬は含まれておりません。なお、2020年３月27日開催の第45回定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式を付与のための金銭債権の総額を年額40,000千円以内とする決議がされております。これをもって、役員退職慰労金制度は廃止いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 79,814 | 71,890 | 5,999 | － | 1,925 | 6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 5,750 | 5,750 | － | － | － | 1
社外役員 | 8,400 | 8,400 | － | － | － | 3

（注）１．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

２．上表には、2020年２月29日付で辞任した取締役１名を含んでおります。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

ａ．保有目的が純投資目的である投資株式

株式価値の変動や株式に係る配当等によって利益を得ることを目的として保有する投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

相手方との協議・対話を踏まえ、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断し保有する投資株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社の主力事業である組込みソフトウエア事業の中長期的な拡大・推進に資する取引関係を維持できると

判断した投資株式について保有いたします。

具体的には、効果的な業務提携が見込める同事業を営んでいる会社の株式及び資金調達や新規取引先とのビジネスマッチングを期待できる金融機関の株式を保有する方針であります

（保有の合理性の検証方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容）

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証につきましては、毎年継続的に取締役会において保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態についてモニタリングを実施するとともに、株式の保有を継続することのビジネス上及び財務上の合理性・必要性につき定期的に検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 34,407
非上場株式以外の株式 | 3 | 385,310

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 7 | 資本提携による新たな分野の開拓、発展等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱アバールデータ | 107,000 | 107,000 | 資本提携による新たな分野の開拓、 発展等 | 有
382,525 | 278,628
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,000 | 5,000 | 企業・地域情報入手 | 無（（注）２）
2,280 | 2,996
㈱りそなホールディングス | 1,400 | 1,400 | 企業・地域情報入手 | 無（（注）３）
504 | 670

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年12月31日を基準とした結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

３．株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事故はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。