## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 69,760,000
計 | 69,760,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,460,800 | 21,460,800 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数 100株
計 | 21,460,800 | 21,460,800 | － | －

（注）市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所プライム市場から移行しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年４月１日 （注） | 16,095,600 | 21,460,800 | － | 1,041,818 | － | 942,093

（注）株式分割（１：４）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 25 | 26 | 39 | 6 | 3,475 | 3,584 | －
所有株式数 （単元） | － | 27,764 | 2,296 | 49,573 | 9,666 | 8 | 125,215 | 214,522 | 8,600
所有株式数の割合（％） | － | 12.94 | 1.07 | 23.10 | 4.51 | 0.00 | 58.38 | 100.00 | －

（注）自己株式1,063,577株は「個人その他」に10,635単元、「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イーソル従業員持株会 | 東京都中野区本町１丁目32－２　ハーモニータワー | 2,534 | 12.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,503 | 7.37
株式会社デンソー | 愛知県刈谷市昭和町１丁目１ | 1,417 | 6.94
株式会社ＫＡＭ | 東京都港区港南２丁目５－３ | 1,410 | 6.91
株式会社ビーオービー | 東京都港区港南２丁目５－３ | 1,200 | 5.88
株式会社アバールデータ | 東京都町田市旭町１丁目25－10 | 800 | 3.92
笠谷　喜代年 | 東京都豊島区 | 677 | 3.32
山田　光信 | 埼玉県さいたま市見沼区 | 524 | 2.57
中村　二三夫 | 東京都東村山市 | 409 | 2.00
野村信託銀行株式会社（信託口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 400 | 1.96
計 | － | 10,876 | 53.32

（注）当社は自己株式を1,063,577株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,063,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,388,700 | 203,887 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,460,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 203,887 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
イーソル株式会社 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 | 1,063,500 | － | 1,063,500 | 4.95
計 | － | 1,063,500 | － | 1,063,500 | 4.95

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 43 | 39
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 12,496 | 953,070 | － | －
保有自己株式数 | 1,063,577 | － | 1,063,577 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益配分を経営上の重要な課題として認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主還元の向上とのバランスに留意しながら、配当を実施することを基本方針としております。配当の実施については、資金需要等の内部留保の必要性を勘案した上で、安定的な配当を継続できるよう注力してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針を踏まえた上で、１株当たり5.5円の配当（うち中間配当1.5円）を実施することを決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、一層の事業拡大を目指すための研究開発投資、MA投資及び人材育成等、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。

当社は、原則として中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関については、中間配当は会社法第454条第５項の規定により取締役会、期末配当は株主総会である旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年８月10日 | 30,595 | 1.5
取締役会決議
2024年３月28日 | 81,588 | 4.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の『eSOL Spirit』を『コンプライアンス基本方針』に則り実践することでステークホルダーからの信頼を確保し、お客様の利益と社会の発展に貢献することであります。

「コンプライアンス基本方針」

基本方針

法令、内部規程、社会規範の遵守及び倫理の確立により、業務活動に規律を与え、公明正大で透明性の高い経営を実現します。当社で業務に従事するすべての従業員は、『eSOL Spirit』、イーソル行動規範を理解し、それに従います。

イーソル行動規範

（１）法令遵守・規律遵守 | － | 法令や規範を遵守し、公明正大な意思決定に基づく公正な企業活動を行います。
（２）顧客満足（CS） | － | お客様と社会の期待に応える高い技術と品質を提供します。
（３）従業員満足（ES） | － | 従業員を知的事業活動の中心として尊重し、健康に配慮した快適な職場環境を提供します。

（４）株主・利害関係者満足（SS） | － | 公正かつ透明な経営により、事業を発展させ、株主、取引先、従業員及び広く社会への還元に努めます。

（５）共生 | － | ビジネスは常に周囲との関係の上に成り立つことを理解し、取引先との共生を目指します。
（６）環境保護 | － | 企業活動と地球環境との調和を目指し、豊かな社会と環境の実現に貢献します。
（７）志向 | － | 技術的探求心を重んじ、ソフトウェア産業をリードする独自の地位を目指します。

組織的取り組み

取締役会を意思決定機関、代表取締役社長を統括責任者、コンプライアンス主務役員を実施責任者として、コンプライアンス体制の維持と、関連活動及び業務を組織的にリードします。

公益通報者保護制度への対応

当社の従業員が社内の法令違反行為を社内または社外の通報先へ通報した場合に、それを理由として不利益な扱いを受けないことを、公益通報者保護法に基づいて保証します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、指名・報酬諮問委員会、内部監査部門を設置しております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現在の統治体制を採用しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

＜取締役会＞

取締役会は代表取締役社長 長谷川勝敏を議長として、専務取締役 権藤正樹、常務取締役 上山伸幸、取締役 山田光信、取締役 宇田智之、社外取締役 中井戸信英、社外取締役 林田篤、取締役（常勤監査等委員）高野憲一郎、社外取締役（監査等委員）高橋廣司、社外取締役（監査等委員）鹿住倫世の10名で構成され、法令・定款・当社規程等に定められた事項や経営上の重要事項に関しての報告・審議を通じて意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。定例取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）高野憲一郎を議長として、社外取締役（監査等委員）高橋廣司、社外取締役（監査等委員）鹿住倫世の３名で構成されており、監査等委員会は、毎月１回開催しております。さらに、内部監査部門と会計監査人と定期的に会合を開催して、適宜、情報の共有をはかっております。

＜経営会議＞

当社の経営会議は代表取締役社長 長谷川勝敏、専務取締役 権藤正樹、常務取締役 上山伸幸、取締役 山田光信、取締役 宇田智之、取締役（常勤監査等委員）高野憲一郎、執行役員、管理統括部長、経理部長等で構成され、原則月１回開催しております。経営会議は、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行い、意思決定の迅速化や業務執行の効率化をはかっております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかるため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名を含む取締役４名で構成しており、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行っております。

＜サステナビリティ委員会＞

当社は、企業理念である「eSOL Spirit」の実現に向けて、持続可能な社会への貢献を通じて、当社の持続的な成長を目指すことをサステナビリティ方針としており、当社のサステナビリティに関する取組みを推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 長谷川勝敏を委員長とし、当社グループの「サステナビリティ方針」に基づいた取組みの推進とモニタリングを行い、定期的に取締役会及び経営会議に報告を行っております。

＜内部監査＞

当社グループの監査体制を強化するために、内部監査部門が内部監査業務及びコンプライアンス推進業務を分掌しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。

ハ．取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会における、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については、次のとおりであります。

氏名 | 当社における地位 | 出席状況（全16回）
長谷川勝敏 | 代表取締役社長 | 16
権藤正樹 | 専務取締役 | 16
上山伸幸 | 常務取締役 | 16
山田光信 | 取締役 | 16
中井戸信英 | 取締役 | 15
林田　篤 | 取締役 | 10（注）
丸山武四 | 取締役常勤監査等委員 | 16
奥谷弘和 | 取締役監査等委員 | 16
高橋廣司 | 取締役監査等委員 | 16

（注）林田篤は、2023年３月30日開催の株主総会で選任され、その後当事業年度に開催された取締役会全12回のうち10回に出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・年次予算の策定、重要規程の制改訂、株主総会関連、年次決算・四半期決算・月次決算、開発状況等、経営課題について審議を行いました。

ニ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度の指名・報酬諮問委員会における、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については、次のとおりであります。

氏名 | 当委員会における地位 | 出席状況（全５回）
中井戸信英 | 委員長 | ４
長谷川勝敏 | 委員 | ５
奥谷弘和 | 委員 | ５
高橋廣司 | 委員 | ５

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問を受けて、取締役会の構成に関する事項、取締役の選解任に関する事項、役付取締役の選定に関する事項、取締役の報酬体系及び決定の方針・手続に関する事項等について、審議及び取締役会への答申を行いました。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。また、常勤取締役、執行役員、管理統括部長及び経理部長等で構成される経営会議を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、コンプライアンス遵守がリスク管理の前提と位置づけ、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底をはかっております。また、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける「コンプライアンス報告相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。重要なリスク情報につきましては、担当部門が監査等委員会及び顧問弁護士と連携し対応策の検討をしております。経営危機が発生した場合の対応については、「危機管理規程」を制定し、対応について明文化しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の監査等委員会及び内部監査部門が直接監査を実施することができる体制としております。

さらに、毎月開催される当社の取締役会において、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適切な対応を実施しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

当該保険契約の被保険者は、当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意または重大な過失に起因する損害等については填補の対象外としております。

a.填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。

b.保険料

保険料は全額会社負担としております。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれ区別して株主総会決議によって選任いたします。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第309条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行等を可能にするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役社長 (代表取締役) | 長谷川　勝敏 | 1962年１月26日生 | 1982年４月　エルグ株式会社(現当社)入社 1997年４月　ソフトウェア事業部長 1999年６月　取締役ソフトウェア事業部長 2001年４月　取締役ソリューションエンジニアリング事業部長 2003年４月　常務取締役 2005年１月　専務取締役 2013年３月　代表取締役社長、ガバナンス室管掌 2015年３月　イーソルトリニティ株式会社取締役会長(現任) 2016年４月　株式会社オーバス 取締役(現任) 2020年１月　代表取締役社長、社長室・ガバナンス室管掌 2020年３月　代表取締役社長、社長室・ガバナンス室・経理部・管理部管掌 2022年１月　代表取締役社長、社長室・ガバナンス室・管理統括部・経理部管掌 2024年１月　代表取締役社長、社長室・ガバナンス室・管理統括部管掌(現任) （重要な兼職の状況） イーソルトリニティ株式会社取締役会長（現任） 株式会社オーバス取締役（現任） | （注）３ | 343,807
専務取締役 ソフトウェア事業部長 | 権藤　正樹 | 1970年10月10日生 | 1996年９月　エルグ株式会社(現当社)入社 2010年１月　技術戦略室長 2012年１月　技術本部長 2017年３月　取締役技術本部長 2022年１月　取締役ソフトウェア事業部長 2022年３月　専務取締役ソフトウェア事業部長(現任) | （注）３ | 165,545
常務取締役 ソフトウェア事業部 ビジネスマネジメント 本部長 | 上山　伸幸 | 1963年１月20日生 | 1999年７月　イーシム株式会社 代表取締役 2001年４月　エルグ株式会社(現当社)入社 2001年４月　エンベデッドプロダクツ事業部長 2001年６月　取締役エンベデッドプロダクツ事業部長 2008年３月　常務取締役 2015年３月　イーソルトリニティ株式会社代表取締役社長(現任) 2017年１月　エンベデッドプロダクツ事業部長 2018年３月　eSOL Europe S.A.S.代表(現任) 2022年１月　常務取締役ソフトウェア事業部ビジネスマネジメント本部長(現任) （重要な兼職の状況） イーソルトリニティ株式会社代表取締役社長（現任） eSOL Europe S.A.S.代表（現任） | （注）３ | 207,043
取締役 センシングデバイス事業部長 | 山田　光信 | 1974年10月21日生 | 1995年４月　エルグ株式会社(現当社)入社 2007年８月　ロジスティクスエンジニアリング(現センシングデバイス)事業部長 2008年３月　取締役ロジスティクスエンジニアリング事業部長(現任) | （注）３ | 524,721

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 ソフトウェア事業部 ビジネスマネジメント 副本部長 | 宇田　智之 | 1967年６月29日生 | 1994年８月　エーアイコーポレーション株式会社入社 1997年８月　Lantronix, Inc.入社 2003年２月　当社入社 2004年１月　eSOL, Inc. CEO 2011年３月　ダッソー・システムズ株式会社入社 2012年７月　イータス株式会社入社 2017年１月　ビステオンジャパン株式会社入社 2019年７月　アンシスジャパン株式会社入社 2023年７月　執行役員ソフトウェア事業部ビジネスマネジメント本部副本部長 2024年３月　取締役ソフトウェア事業部ビジネスマネジメント本部副本部長（現任） | （注）３ | －
取締役 | 中井戸　信英 | 1946年11月１日生 | 1971年４月　住友商事株式会社入社 2005年４月　同社代表取締役副社長執行役員 2009年６月　住友情報システム株式会社(現ＳＣＳＫ株式会社)代表取締役会長兼社長 2011年10月　ＳＣＳＫ株式会社代表取締役社長 2013年６月　同社代表取締役会長 2013年４月　同社取締役相談役 2019年３月　当社取締役(現任) （重要な兼職の状況） いちご株式会社社外取締役（現任） 一般社団法人日本CHRO協会理事長（現任） ソースネクスト株式会社社外取締役（現任） 株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 林田　篤 | 1965年３月27日生 | 1987年４月　日本電装株式会社(現株式会社デンソー)入社 1989年９月　日本移動通信株式会社出向 1992年９月　日本電装株式会社通信機器技術部 1995年10月　Nippon DENSO of America, LA Labo.出向 1998年１月　株式会社デンソー通信技術3部 2008年７月　同社ITS技術2部室長 2017年１月　同社ICT技術2部部長 2018年４月　同社コネクティッド＆コックピット事業部副事業部長 2019年４月　同社コックピットシステム事業部事業部長 2020年４月　同社理事コックピットシステム事業部事業部長 2021年４月　同社執行幹部コックピットシステム事業部事業部長 2022年６月　同社執行幹部電子PF・ソフトウェア統括部統括部長 2023年３月　当社取締役(現任) 2023年９月　同社執行幹部CSwOソフトウェア統括部部長ソフトウェア改革統括室長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社デンソー執行幹部CSwOソフトウェア統括部部長ソフトウェア改革統括室長（現任） 電装光庭汽車電子有限公司董事（現任） 株式会社オーバス監査役（現任） PiNTeam Holding GmbH External Board Member（現任） 東芝情報システム株式会社取締役（現任） 電装智能科技有限公司董事長（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （常勤監査等委員） | 高野　憲一郎 | 1963年５月３日生 | 1983年９月　エルグ株式会社(現当社)入社 2002年３月　ソリューションエンジニアリング事業部 技術部部長 2005年１月　ソリューションエンジニアリング事業部第一技術部部長 2013年３月　ソリューションエンジニアリング事業部技術管理部部長 2022年１月　ソフトウェア事業部エンジニアリング本部業務支援部 2024年３月　取締役（常勤監査等委員）(現任) | （注）４ | 78,240
取締役 （監査等委員） | 高橋　廣司 | 1949年６月21日生 | 1973年12月　扶桑監査法人入所 1995年６月　中央監査法人 代表社員 2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人) 代表社員マーケティング本部事業開発部担当常任理事 2009年９月　同監査法人クライアントサービス本部監査統括部事業推進室担当常務理事 2017年３月　当社取締役 2018年３月　当社取締役(監査等委員)(現任) （重要な兼職の状況） 株式会社プロネット 代表取締役社長(現任) 株式会社サンセイランディック 社外取締役(現任) | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 鹿住　倫世 | 1963年９月22日生 | 1986年４月　中小企業事業団（現独立行政法人中小企業基盤整備機構）入職 1993年４月　財団法人中小企業総合研究機構出向（研究部研究員） 1998年10月　経済産業省中小企業庁出向 2002年４月　高千穂大学経営学部専任講師 2010年４月　専修大学商学部教授 2024年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） （重要な兼職の状況） 専修大学商学部教授 大学院商学研究科長(現任) | （注）４ | －
計 | 1,319,356

（注）１．取締役 中井戸信英、林田篤、高橋廣司、鹿住倫世は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 高野憲一郎、委員 高橋廣司、委員 鹿住倫世

なお、高野憲一郎は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会体制の実効性が高まるためであります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年間。

４．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年間。

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役４名を選任しております。各人の当社株式の所有株式数につきましては、「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。

社外取締役の中井戸信英は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上及び経営全般における助言を期待し、選任しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員長として、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る評価及び決定プロセスにおいての客観性・透明性の確保、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実に貢献いただけると考えております。なお、同氏は当社取引先であるSCSK株式会社の出身者でありますが、同社との取引は、その規模に照らして、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役の林田篤は、当社との間に業務及び資本提携に関する契約等の取引関係のある株式会社デンソーの執行幹部であり、通信技術部門及びソフトウェア事業部門の最前線に身を置き、同社の車載ソフトウェアを中心とした事業を牽引しております。車載ソフトウェア事業の統括に関する豊富な経験及び専門的かつ広範な知識を有しており、当社との業務・資本提携において、将来的に両社の業界内におけるイニシアティブを最大化させていく大きな原動力となります。同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識を活かして、当社の業務執行の監督機能の維持・向上及び経営全般における助言を期待し、選任しております。

社外取締役の高橋廣司は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る評価及び決定プロセスにおける客観性・透明性の確保、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実に貢献いただけると考えております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役の鹿住倫世は、中小企業経営及び創業支援並びに女性活躍支援に関する豊富な経験と専門的知識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。また、社外取締役となること以外の方法で企業経営に関与した経験はございませんが、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る評価及び決定プロセスにおける客観性・透明性の確保、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実に貢献いただけると考えております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役（監査等委員である取締役を含む。）との個別の情報交換、意見交換等を行うことにより、経営の監督機能の強化をはかっております。なお、社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において他の監査等委員並びに内部監査部門（内部統制部門を含む。）による監査の内容について説明及び報告を受け、また、会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受ける等、相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い監査機能の強化をはかっております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、年度ごとに策定する監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程のもと遵法経営が定着しているか、リスク予防のための施策がなされているかといった重点項目を中心に監査を実施するとともに、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、取締役あるいは部門責任者・担当者からのヒヤリングを行い、内部監査部門や会計監査人とも相互に連携して、取締役の業務執行を充分に監査できる体制を整えております。

なお、監査等委員会の組織及び人員については、上記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．企業統治の体制の概要」及び「（２）役員の状況　② 社外役員の状況」にて記載のとおりであります。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
丸山　武四 | 13 | 13
奥谷　弘和 | 13 | 13
高橋　廣司 | 13 | 13

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会議案と決議内容の妥当性、監査方針及び監査計画の内容審議、内部統制システム及びリスク管理体制の整備運用状況、会計監査人による会計監査の妥当性、会計監査人の選解任について審議を行いました。

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査部門に専任の担当者を１名置き、部門長とともに年間計画に従って、内部監査を行っており、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。監査結果は監査報告書等の書面によって社長並びに取締役会及び監査等委員会に報告し、指摘事項に関しては被監査部門に対して計画的に改善するよう指示を行っています。また、改善結果に関しては被監査部門が内部監査部門に報告し、確認を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

廿樂　眞明

島藤　章太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が欠格事由に該当していないのはもちろんのこと、職業的専門家として遵守すべき監査基準、品質管理基準、監査実務指針の遵守状況、監査事務所の沿革・実績等を基に、会計監査人を選定いたします。一方、監査等委員会において、会計監査人が、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ、改善の見込みがないと判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

監査等委員会は、上記方針に則り、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するために。会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを検証するため、会計監査人監査の相当性判断をチェックリストに基づき、監査方法及び監査結果の相当性の判断を行っております。

監査等委員会における相当性判断に加え、経理部門における会計監査人再任に関する意見・監査評価等、会計監査人からの監査レビュー及び監査計画（監査方針・監査体制・監査項目・監査予定時間等）を基に、監査等委員会において会計監査人の再任の適否を審議しております。

監査等委員会は、上記評価基準に則り、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が当事業年度及び翌事業年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,500 | － | 35,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,500 | － | 35,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1,725 | － | 1,975 | －
計 | 1,725 | － | 1,975 | －

当社の連結子会社であるeSOL Europe S.A.Sは当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。また、上記以外に前連結会計年度においては、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として53千円、当連結会計年度においては、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として66千円を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画の内容をもとに、監査日数や当社の業務内容等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第３項の同意をした理由は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び見積報酬額について前期の実績と比較、関係部署等からの情報、評価を踏まえ検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社の取締役の報酬は、株主と同じ目線での経営に向けたインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。それぞれの報酬構成は以下のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬並びに賞与及び譲渡制限付株式報酬（支給対象から社外取締役を除く。）により構成し、月例報酬及び賞与については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職務、貢献度等をもとに、代表取締役が決定しており、

譲渡制限付株式報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役員株式報酬内規に基づき、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、監督機能を担う職務に鑑み、月例報酬のみを支払うこととし、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、各監査等委員である取締役の職務、貢献度等により、監査等委員である取締役が協議のうえ決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2018年３月29日開催の第43回定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額150,000千円以内（ただし使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円以内と定めております。

また、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）が、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年３月27日開催の第45回定時株主総会において、対象取締役に対して、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。その金銭報酬債権の額は、年額40,000千円以内と定めております。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、権限の内容、裁量の範囲は以下のとおりであります。

a.月例報酬

株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、１年間の月例報酬の総額及び個別の報酬の決定については代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議し、代表取締役社長が決定する。

b.賞与

株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、賞与の総額及び個別の報酬の決定については代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議し、代表取締役社長が決定する。

c.譲渡制限付株式報酬

役員株式報酬内規に基づき、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定する。

当事業年度に係る各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の一部は、当社の業績及び事業環境を勘案しつつ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当する重点施策に対し、定量と定性の両面から評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したため、当社の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の決定権限については、取締役会により委任された代表取締役社長 長谷川勝敏が有しております。

なお、委任にあたっては当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任決議を毎年行うものとしております。

当社の監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、監査等委員である取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、１年間の月例報酬の総額及び個別の報酬の決定については、監査等委員である取締役が協議のうえ決定する。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

当社は、2022年２月14日付にて、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定については、指名・報酬諮問委員会の審議及び答申を受けた上で、取締役会で決定することとしております。

ホ．当事業年度における当社の各取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動

当事業年度の取締役の報酬等に関する指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は次のとおりであります。

・2023年２月14日　＜取締役会＞2023年４月以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針の諮問に関する決議

・2023年２月14日　＜指名・報酬諮問委員会＞取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針に関する答申

・2023年３月30日　＜取締役会＞2023年４月以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議

・2024年２月14日　＜取締役会＞2024年４月以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針の諮問に関する決議

・2024年２月14日　＜指名・報酬諮問委員会＞取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針に関する答申

・2024年３月28日　＜取締役会＞2024年４月以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 111,567 | 103,320 | 8,247 | 8,247 | 5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 4,800 | 4,800 | － | － | 1
社外取締役 | 8,400 | 8,400 | － | － | 3

（注）取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬8,247千円であります。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

ａ．保有目的が純投資目的である投資株式

株式価値の変動や株式に係る配当等によって利益を得ることを目的として保有する投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

相手方との協議・対話を踏まえ、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断し保有する投資株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、効果的な業務提携が見込める同業者や、新規取引先とのビジネスマッチングを期待できる金融機関等、当社の主力事業であるソフトウェア事業の中長期的な拡大・推進に資する取引を維持できると判断できるもののみを保有する方針としております。

当社取締役会は毎年、政策保有株式についてリターンとリスクを中長期的な観点で検証し、保有することの可否を検討しております。保有可否の判断基準としては、提携によるメリット、投資リスク、当該企業の成長性等を総合的に勘案して判断しております。

上記の判断基準で、当社の中長期的な企業価値向上につながらない政策保有株式については、縮減を検討いたします。

当事業年度末の取締役会にて、すべての政策保有株式について保有可否の判断基準に照らし合わせ検討した結果、保有が妥当であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 5,379
非上場株式以外の株式 | 3 | 728,240

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 700 | 資本提携による新たな分野の開拓、発展等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 7

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱アバールデータ | 107,000 | 107,000 | （保有目的） 新たな分野の開拓、発展等、効果的な業務提携が見込めるとともに、当社の企業価値向上に資するため （定量的な保有効果） （注１） | 有
721,180 | 419,440
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,000 | 5,000 | （保有目的） 新規取引先とのビジネスマッチングや企業・地域情報入手のため （定量的な保有効果） （注１） | 無（注２）
6,057 | 4,445
㈱りそなホールディングス | 1,400 | 1,400 | （保有目的） 新規取引先とのビジネスマッチングや企業・地域情報入手のため （定量的な保有効果） （注１） | 無（注３）
1,003 | 1,012

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年12月31日を基準とした結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

３．株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。