第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 当社株式は平成30年10月23日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い、発行済株式総数は公募増資により740,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、平成29年10月30日開催の取締役会決議により、平成29年12月15日付で１株を100株に株式分割をいたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．平成27年10月１日付の株式分割（1:100）による増加であります。
２．利益剰余金の資本金への組入による増加であります。
３．平成29年12月15日付の株式分割（1:100）による増加であります。
４．決算日後、平成30年10月22日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式740,000株（発行価格1,380円、引受価額1,269.60円、資本組入額634.80円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ469,752千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
平成30年７月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
上場後の当社の利益配分につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境、経営成績等を総合的に勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
今後につきましては、上記、基本方針に基づき株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であります。
４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成30年10月23日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
(注) １．取締役の任期は、平成29年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、平成29年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は、平成30年４月２日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役服部盛隆氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、監査役宇野正明氏、塩野隆史氏、喜多村晴雄氏及び山下真氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、不動産業という専門的な業務を通じ、地域社会に貢献しつつ、株主の利益や企業価値を最大化することを目標とするとの基本的認識とコンプライアンスの重要性を、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
②コーポレート・ガバナンスの体制の概要
１．コーポレート・ガバナンスの概要とその体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。
また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役１名及び社外監査役４名を選任しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
２．その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
<取締役会及び取締役>
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。当社は、異業種である銀行出身の社外取締役を選任し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を行う体制としております。また、取締役の経営責任の自覚と職務執行の責任を明確にし、迅速で的確な意思決定を行うための体制作りも心掛けてまいります。
<監査役会及び監査役>
監査役会につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役３名の計４名で構成されております。監査役は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、過半数を社外監査役としており、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、リスク・コンプライアンス管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査役からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
<経営会議>
経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、取締役以上の役職員と役員の指名する者をもって構成する経営会議を原則として月１回開催しております。
<リスク・コンプライアンス委員会>
当社では、各部門長等をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクアセスメントの実施、コンプライアンスの徹底や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。また、内部統制システムについても整備、運用状況及び有効性の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
(図表)
３．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。
具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。
また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役等による経営会議及び各部門長等によるリスク・コンプライアンス委員会を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。
運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である社外監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。
また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。
４．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
現在、当社に子会社はありませんが、「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社及び子会社の取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、リスク・コンプライアンス委員会における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制としております。
５．リスク管理体制の整備の状況
当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。加えて、日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。これによりリスクに関する各部署の責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。当社は、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
１．内部監査の組織、人員及び手続
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の他の組織と独立した内部監査室（１名）を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対し、内部監査計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
２．監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査は、４名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。
なお、監査役喜多村晴雄氏は、公認会計士としての長年の経験があり、また、上場企業の社外監査役経験も豊富で財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携>
内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。
<各監査と内部統制部門との関係>
当社における内部統制部門は、管理部業務課がこれに当たっており、当該部門の主催するリスク・コンプライアンス委員会における取り組みを通じて、当社の内部統制システム全般に関する管理を図っております。内部監査室及び監査役は、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であり、それぞれ人的関係、資本的関係及び取引関係において特別利害関係はありません。
取締役服部盛隆氏は、長年にわたり株式会社池田銀行（現池田泉州ホールディングス）で経営に携わった経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地からの監督を受けるために選任しております。
監査役宇野正明氏は上場企業等での常勤監査役や取締役としての経験もあり、その見識と長年の豊富な経験に基づく視点に基づき、当社の経営及び事業推進の監督及びチェック機能を期待したために選任しております。
監査役塩野隆史氏は、弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。
監査役喜多村晴雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の社外監査役経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。
監査役山下真氏は、弁護士としての長年の経験並びに奈良県生駒市長を３期９年間務めた経験を通じて培った豊富な見識に基づき、当社の経営及び事業推進に対しての監督及びチェック機能を期待したために選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役それぞれ、当社との利害関係がないことから、十分な独立性を確保しているものと考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任に当たっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役による監査の状況につきましては、「③内部監査及び監査役監査の状況」の「３．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
⑤ 役員の報酬等
１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
２．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。
当社は、取締役の役員報酬制度として、①固定報酬、②毎年の成果に応じた短期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬としては単年度利益を目安に支給する役員報酬であります。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査として監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けており、監査役はその監査の経過及び結果について説明を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、荒井巌、池田哲雄であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は７年を超えておりません。また、当該監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任
限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因
となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
当社は、監査公認会計士等に対し、上場申請期における「新規上場のための有価証券報告書（Ⅰの部）」作成に関する指導・助言業務についての対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の
規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性
ならびに監査日数等を勘案し、審議の上、同意しております。