## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成31年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,706,300 | 1,706,300 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数100株であります。
計 | 1,706,300 | 1,706,300 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成15年２月10日定時株主総会決議及び平成15年８月11日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成30年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成31年２月28日）
決議年月日 | 平成15年８月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名 従業員17名 | 取締役３名 従業員17名
新株予約権の数（個） | 364（注）１ | 364（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 145,600（注）１、２、３ | 145,600（注）１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 125（注）３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成17年２月14日 至　平成35年１月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　　125 資本組入額　　　　63（注）3 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割を行う場合、その他当社が必要と判断する場合には、当社は必要と認めた株式数の調整を行う。

３．当社は、平成29年７月24日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株

予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権１個の目的たる株式１株あたりの、行使に際して払込みをすべき金額（以下「払込価額」）は、125円とする。

ただし、本新株予約権発行後、当社が新株予約権の行使における１株あたりの払込価額（以下「払込価額」という）を下回る価額で新株式の発行を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は払込価額を次の算式により調整（調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。）し、これに新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後払込価額＝調整前払込価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と判断する場合には、当社は必要と認める払込価額の調整を行う。

５．(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。

ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある退職で取締役会の承認を得た場合には、退職後も新株予約権を行使することができるものとする。

また、新株予約権の割当を受けた者が死亡したことにより当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位を失ったときは、本項(4)に規定する契約に定める条件により、その相続人において新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

(3）平成17年２月14日から平成17年８月13日にまでに行使することができる新株予約権の数は割当数のうち40％までとし、以後半年毎に割当数の20％を追加で行使可能とする。

よって、平成18年２月13日までに行使できる新株予約権の数は割当数のうち60％まで、平成18年８月13日までに行使できる新株予約権の数は割当数のうち80％まで、平成18年８月14日以降は割当数の全てについて行使可能とする。

なお、上記割合を乗じたことにより新株予約権１個未満の端数が生じた場合は、端数部分を切り捨てた数を当該期間における行使可能な新株予約権の数とする。

(4）その他の条件については、平成15年２月10日開催の定時株主総会及び平成15年８月11日開催の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるところによる。

６．当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件(1)及び(4)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当社は当該新株予約権については無償で取得することができる。

第３回新株予約権（平成17年12月14日臨時株主総会決議及び平成17年12月14日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成30年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成31年２月28日）
決議年月日 | 平成17年12月14日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　１名 監査役　１名 従業員　48名 | 取締役　１名 監査役　１名 従業員　48名
新株予約権の数（個） | 90（注）１ | 90（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 36,000（注）１、２、３ | 36,000（注）１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 750（注）３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成20年２月14日 至　平成35年１月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 750 資本組入額 　　　375 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割を行う場合、その他当社が必要と判断する場合には、当社は必要と認めた株式数の調整を行う。

３．当社は、平成29年７月24日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新

株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権１個の目的たる株式１株あたりの、行使に際して払込みをすべき金額（以下「払込価額」）は、750円とする。

ただし、以下に定める場合には払込価額の調整を行う。

(1）本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額＝調整前払込価額× | １
分割・併合の比率

(2）本新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、払込価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、下記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。また、自己株式数を処分する場合、下記算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり払込金額」は「１株当たり譲渡価額」と、「新規発行前株式の時価」は「自己株式処分前の株式の時価」とそれぞれ読み替えるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込価額＝調整前払込価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これに準じ当社が必要と判断する場合には、当社は必要と認める払込価額の調整を行う。

５．(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。

ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある退職で取締役会の承認を得た場合には、退職後も新株予約権を行使することができるものとする。

また、新株予約権の割当を受けた者が死亡したことにより当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位を失ったときは、本項(4)に規定する契約に定める条件により、その相続人において新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

(3）平成20年２月14日から平成20年８月13日にまでに行使することができる新株予約権の数は割当数のうち10％までとし、以後半年毎に割当数の10％を追加で行使可能とする。

よって、平成21年２月13日までに行使できる新株予約権の数は割当数のうち20％まで、平成21年８月13日までに行使できる新株予約権の数は割当数のうち30％まで、以降も同様とし、平成24年８月14日以降は割当数の全てについて行使可能とする。

なお、上記割合を乗じたことにより新株予約権１個未満の端数が生じた場合は、端数部分を切り捨てた数を当該期間における行使可能な新株予約権の数とする。ただし、いかなる場合においても、行使可能な新株予約権の数と、すでに権利行使した新株予約権の数の合計が、各新株予約権の割当を受けた者に対して割当てられた新株予約権の数を越えないものとする。

(4）その他の条件については、平成17年12月14日開催の臨時株主総会及び平成17年12月14日開催の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるところによる。

６．当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件(1)及び(4)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当社は当該新株予約権については無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成29年７月24日 （注）１ | 1,440,153 | 1,454,700 | － | 263,150 | － | 135,250
平成30年10月２日 （注）２ | 205,800 | 1,660,500 | 218,683 | 481,833 | 218,683 | 353,933
平成30年11月５日 （注）３ | 45,800 | 1,706,300 | 48,667 | 530,500 | 48,667 | 402,600

（注）１．普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　2,310.00円

引受価額　　　　　　2,125.20円

資本組入額　　　　　1,062.60円

払込金総額　　　　 437,366千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　2,125.20円

資本組入額　　　　　1,062.60円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

#### （５）【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 31 | 19 | 13 | － | 859 | 925 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,680 | 993 | 2,121 | 444 | － | 11,821 | 17,059 | 400
所有株式数の割合（％） | － | 9.85 | 5.83 | 12.43 | 2.60 | － | 69.29 | 100.00 | －

（注）自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
吉田　融正 | 東京都文京区 | 632,200 | 37.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 81,400 | 4.77
オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目４－１ | 80,000 | 4.69
株式会社ミロク情報サービス | 東京都新宿区四谷４丁目29－１ | 80,000 | 4.69
株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町２丁目１ | 67,500 | 3.96
荒川　恵介 | 東京都品川区 | 40,300 | 2.36
パーソルキャリア株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目４－１ | 40,000 | 2.34
宮腰　渉 | 東京都世田谷区 | 38,200 | 2.24
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 37,400 | 2.19
ブリッジグループ従業員持株会 | 東京都世田谷区若林１丁目18－10 | 35,700 | 2.09
計 | － | 1,132,700 | 66.38

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　1,705,900 | 17,059 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数100株であります。
単元未満株式 | 普通株式　　　　400 | － | －
発行済株式総数 | 1,706,300 | － | －
総株主の議決権 | － | 17,059 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（数） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 34 | 130,730
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 34 | － | 34 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は現在成長過程にあると考えており、財務体質の強化と事業拡大のため内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。

なお、今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。剰余金の配当を行う場合には、年一回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月
最高（円） | － | － | － | － | 6,620
最低（円） | － | － | － | － | 2,531

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成30年10月３日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年７月 | 平成30年８月 | 平成30年９月 | 平成30年10月 | 平成30年11月 | 平成30年12月
最高（円） | － | － | － | 6,620 | 4,185 | 4,240
最低（円） | － | － | － | 3,055 | 3,110 | 2,531

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成30年10月３日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

### ５【役員の状況】

男性　６名　女性　２名　（役員のうち女性の比率25％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | － | 吉田　融正 | 昭和33年 １月26日生 | 昭和58年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 平成５年１月　副社長補佐就任 平成６年１月　米国ＩＢＭ出向 日本シーベル株式会社　設立に参画（現　日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社） 平成９年２月　取締役営業本部長就任 平成14年１月当社設立　代表取締役社長就任 現在に至る | （注）３ | 632,200
取締役 | 専務執行役員 内部監査室長 | 荒川　恵介 | 昭和39年 11月23日生 | 昭和62年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 平成10年２月　日本シーベル株式会社入社 （現　日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社） 平成14年４月　当社入社　執行役員　セールスＢＰＯ事業部長就任 平成16年３月　取締役　セールスＢＰＯ事業本部長就任 平成19年１月　取締役　サービス推進本部長就任 平成21年１月　取締役　常務執行役員　第一サービス本部長就任 平成24年４月　取締役　専務執行役員　第一サービス本部長就任 平成27年１月　取締役　専務執行役員　第三サービス本部長就任 平成30年１月　取締役　専務執行役員　人材開発室長就任 平成30年７月　取締役　専務執行役員　内部監査室長就任 現在に至る | （注）３ | 40,300
取締役 | 常務執行役員 サービス統括本部長 | 塩澤　正枝 | 昭和43年 10月20日生 | 平成２年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 平成12年５月　スターアルファ株式会社入社 平成14年10月　当社入社 平成17年１月　第一プロジェクト部長就任 平成21年４月　執行役員　セールス＆コンサルティング本部営業部長就任 平成22年７月　執行役員　営業本部長就任 平成23年４月　執行役員　第三サービス本部長就任 平成24年４月　執行役員　松山事業所長 平成26年４月　上席執行役員　第四サービス本部長就任 平成28年４月　常務執行役員　第四サービス本部長就任 平成29年１月　常務執行役員　第一および第四サービス本部長就任 平成29年４月　取締役　常務執行役員　第一および第四サービス本部長就任 平成30年１月　取締役　常務執行役員　サービス統括本部長就任 現在に至る | （注）３ | 20,800

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 常務執行役員 管理統括 本部長 | 金澤　史英 | 昭和46年 10月29日生 | 平成７年９月　株式会社エース商事入社 （現　株式会社エース電研） 平成12年５月　株式会社コンフィデンス入社 平成15年１月　当社入社 平成17年１月　人事部長就任 平成21年４月　執行役員　人事総務部長就任 平成23年７月　上席執行役員　管理本部長就任 平成26年４月　常務執行役員　管理本部長就任 平成29年４月　取締役　常務執行役員　管理本部長就任 平成30年１月　取締役　常務執行役員　管理統括本部長就任 現在に至る | （注）３ | 6,600
取締役 （注）１ | － | 岡村　典 | 昭和28年 ３月29日生 | 昭和50年４月　川崎重工業株式会社入社 昭和54年９月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 平成５年６月　米国ＩＢＭ（広報部門）出向 平成13年11月　日本アイ・ビー・エム株式会社　理事就任 平成19年４月　日産自動車株式会社入社 平成22年４月　ベルリッツコーポレーション入社 平成25年３月　株式会社テン・コミュニケーションズ設立　代表取締役社長就任 現在に至る 平成25年12月　国立大学法人東京工業大学 特任教授国際研究広報担当 現在に至る 平成29年４月　当社取締役就任 現在に至る | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | － | 大平　善彦 | 昭和22年 ２月14日生 | 昭和45年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 平成２年１月　営業部長就任 平成10年１月　クロスインダストリー事業部長就任 平成12年１月　サービス事業本部事業企画担当就任 平成14年３月　株式会社プライムシステム入社 （現　株式会社サンライズ・テクノロジー） 執行役員・社長室長就任 平成14年４月　株式会社東証コンピュータシステム 出向 執行役員東証統括本部副本部長就任 平成15年10月　株式会社コスモ・サイエンティフィック・システム入社 （現　アクサス株式会社） 取締役営業統括本部長就任 平成17年１月当社入社 平成17年３月監査役就任 現在に至る | （注）４ | 20,000
監査役 （注）２ | － | 和田　隆志 | 昭和42年 ４月18日生 | 平成５年11月　中央監査法人入所 平成12年７月　大和証券エスエムビーシー株式会社入社 （現　大和証券株式会社） 平成15年４月　和田公認会計士事務所設立 代表就任 現在に至る 平成28年６月　当社監査役就任 現在に至る | （注）５ | －
監査役 （注）２ | － | 髙橋　知洋 | 昭和56年 ６月６日生 | 平成16年４月　株式会社朝日新聞社入社 平成23年１月　麒麟麦酒株式会社入社 平成26年７月　ＡＺＸ総合法律事務所入所 現在に至る 平成29年４月　当社監査役就任 現在に至る | （注）６ | －
計 | 726,900

（注）１．取締役 岡村典は、社外取締役であります。

２．監査役 和田隆志、監査役 髙橋知洋は、社外監査役であります。

３．平成30年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成30年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成28年６月27日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属する定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成29年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属する定時株主総会の終結の時までであります。

７．平成31年３月28日開催の定時株主総会において取締役に選任された高橋 慎介は、平成31年４月１日付で社外取締役に就任予定であります。同氏の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。

８．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、内部監査室長 荒川恵介、サービス統括本部長 塩澤正枝、管理統括本部長 金澤史英、セールス＆コンサルティング本部長 八木俊英、事業推進室長 秋谷亮及びサービス統括本部第一サービス本部長 中山晶子で構成されております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社は社会の構成員であるとの認識に立ち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、インサイドセールスを通じて社会に貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると考えております。これらの課題に対応していくためにも、現在のコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させていくことが当社にとって望ましいと認識しております。

②企業統治の体制の概要及びその理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また内部監査室を設置し、適時に連携をとることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

１）会社の機関の基本説明

イ．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役５名（うち社外取締役１名）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ロ．経営会議

当社の経営会議は、会社の重要な運営方針、業務方針ならびに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐するために設けた機関であり、代表取締役社長、執行役員及び常勤監査役をもって構成しており、週１回の定例経営会議の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時の経営会議を都度開催しております。

ハ．監査役、監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

ニ．内部監査

当社は代表取締役社長の命を受けた内部監査室を設置しており、専任担当者１名を配置しております。年間の内部監査計画に則り各部門の監査を実施し、監査結果については内部監査担当者が内部監査報告書を作成し、代表取締役及び被監査部門の責任者に提出しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

２）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための制度

Ａ　企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社の全役職員を対象とした行動規範としてコンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。

Ｂ　リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

Ｃ　社内通報等取扱規程に基づき、法令諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

Ｄ　市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ａ　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ａ　リスク管理規程における第２条の基本方針に基づいて、当社のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。

Ｂ　リスク管理規程に基づき、委員会、部署にてリスクを種類ごとに管理するリスク管理体制の構築及び推進を図る。

Ｃ　各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ａ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。

Ｂ　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。

Ｃ　取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を２年としている。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を分離し、それぞれの機能強化を図る。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

Ａ　監査役の業務補助に専任のスタッフを配置できる。

Ｂ　専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。

Ｃ　専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ａ　取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものは、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人対して報告を求めることができる。

Ｂ　前項の監査役への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

Ｃ　監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図る。適切な報告体制を確保するものとする。

Ｄ　社内通報等取扱規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

Ｅ　監査役より職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

③　内部監査及び監査役監査の状況

それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。

会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査担当者が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理統括本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「社内通報等取扱規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに規定された窓口に通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

さらに、「リスク管理規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。

また、日々営業の進捗度合いについて、経営企画担当の執行役員から全社員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役の岡村典氏は、企業経営や広報分野での豊富な経験と高い見識を活かして、当社の経営基盤の強化に努めております。当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の和田隆志氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の髙橋知洋氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員報酬の内容

当事業年度における役員報酬の内容は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。） | 57,360 | 43,188 | － | 14,172 | － | 4
監査役（社外監査役を除く。） | 4,200 | 4,200 | － | － | － | 1
社外取締役 | 3,000 | 3,000 | － | － | － | 1
社外監査役 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 2

（注）１．役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

２．当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の協議において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて、決定するものとしております。上記支給額のほか、使用人兼務役員（３名）に対し、使用人給与37,069千円を支給しております。

３．監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議において、決定するものとしております。

⑦　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と平成30年４月16日付で監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士は矢治博之氏及び鈴木真紀江氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士５名、その他６名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

⑭ 株式の保有状況等

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　10,820千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
㈱愛媛銀行 | 10,000 | 13,470 | 取引関係の維持・強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
㈱愛媛銀行 | 10,000 | 10,820 | 取引関係の維持・強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
13,650 | － | 14,700 | 1,200

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、株式上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。