## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 9,440,000
計 | 9,440,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,059,000 | 3,059,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,059,000 | 3,059,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

決議年月日 | 2016年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　６
新株予約権の数（個）（注）５ | 40（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）５ | 普通株式　8,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）５ | 300（注）２、４
新株予約権の行使期間（注）５ | 2018年12月21日～2026年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）５ | 発行価格 300 資本組入額 150 （注）４
新株予約権の行使の条件（注）５ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位を保有していることとする。 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項（注）５ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）５ | （注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、調整前行使価額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内での行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（合併による当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約の議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑤　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥　新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

４．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当事業年度の末日（2025年９月30日）から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて内容の変更はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年１月１日 （注）１ | 1,524,500 | 3,049,000 | － | 290,040 | － | 214,040
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）２ | 6,000 | 3,055,000 | 900 | 290,940 | 900 | 214,940
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）２ | 1,000 | 3,056,000 | 150 | 291,090 | 150 | 215,090
2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注）２ | 2,000 | 3,058,000 | 300 | 291,390 | 300 | 215,390
2024年10月１日～ 2025年９月30日 （注）２ | 1,000 | 3,059,000 | 150 | 291,540 | 150 | 215,540

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | 11 | 21 | 9 | 3 | 3,115 | 3,159 | －
所有株式数 （単元） | － | － | 173 | 10,366 | 126 | 12 | 19,882 | 30,559 | 3,100
所有株式数の割合（％） | － | － | 0.57 | 33.92 | 0.41 | 0.04 | 65.06 | 100.00 | －

（注）自己株式150,336株は、「個人その他」に1,503単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＮＡＭ | 東京都世田谷区深沢八丁目３番４号 | 1,028.0 | 35.34
吉原　孝行 | 埼玉県川越市 | 134.0 | 4.60
ディ・アイ・システム社員持株会 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 129.9 | 4.46
長田　光博 | 東京都世田谷区 | 91.2 | 3.13
長田　亜沙子 | 東京都世田谷区 | 87.0 | 2.99
仲　麻衣子 | 東京都世田谷区 | 87.0 | 2.99
長田　明子 | 東京都世田谷区 | 80.0 | 2.75
富田　健太郎 | 東京都小平市 | 76.2 | 2.61
関亦　在明 | 東京都立川市 | 76.2 | 2.61
植田　貴久 | 東京都府中市 | 52.0 | 1.78
計 | － | 1,841.5 | 63.31

（注）１．当社は、自己株式を150,336株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 150,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,905,600 | 29,056 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,059,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 29,056 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ディ・アイ・システム | 東京都千代田区丸の内２丁目１-１ | 150,300 | － | 150,300 | 4.91
計 | － | 150,300 | － | 150,300 | 4.91

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 150,336 | － | 150,336 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置づけており、経営基盤強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、連結配当性向30％～35％を目指した安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めているものの、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当をする考え方のもと、普通株式１株につき、27.0円としました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資並びに経営基盤の一層の強化に有効活用していく所存であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たりの配当額（円）
2025年12月23日 | 78,533 | 27.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、株主その他のステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することが重要な課題であると認識しております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらなる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

企業統治の体制図

（イ）取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤取締役７名（うち社外取締役１名）、非常勤取締役３名（うち社外取締役２名）の計10名で構成されております。毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速かつ機動的に経営の基本方針等の経営に関する重要事項や法令及び定款で定められた重要事項を決定しております。

また、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。

なお、取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の体制構築を目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。

当事業年度の取締役会における主な検討事項については以下のとおりです。

[経営戦略]

・中長期ビジョン「Ｖｉｓｉｏｎ2028」を見据えた経営戦略の策定

・持続的な成長発展に向けた人員の拡充及び企業価値向上を目的とした本社移転等の成長投資の実施

・会計監査人の異動に関する検討

[決算・財務]

・各四半期決算等

[ガバナンス・リスクマネジメント]

・コンプライアンスの取り組み状況等

なお、当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長田　光博 | 18回 | 18回
富田　健太郎 | 18回 | 18回
関亦　在明 | 18回 | 18回
吉本　史朗 | 18回 | 18回
大塚　豊 | 18回 | 18回
杉田　誠一郎 | 18回 | 18回
宮﨑　洋 | 18回 | 18回
片岡　詳子 | 18回 | 18回
龍田　有理 | 18回 | 18回

（注）宮﨑洋氏は、第29期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

（ロ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外取締役）、非常勤監査等委員２名（社外取締役）の計３名で構成されており、同委員会で定めた監査計画に従い、取締役の意思決定及び業務執行の監査・監督を行うこととしております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催します。

さらに、常勤監査等委員は経営会議等重要会議に出席して取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。

また、監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。

（ハ）経営会議

経営会議は、代表取締役を議長として常勤取締役（常勤監査等委員を含む）及び各部の部長が出席し、毎月１回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告及び取締役会の付議事項並びに経営上重要な事項等を事前審議しております。

また、代表取締役及び取締役からの重要事項に関する指示伝達を行っております。さらに、経営会議では、コンプライアンス対策も行っており、法令遵守状況の報告及びそれに伴う施策の協議等を行っております。

（ニ）執行役員制度

当社は、変化の早い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たります。本書提出日現在、執行役員は４名です。

（ホ）内部監査室

当社は代表取締役社長直轄の部門として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室には専任１名を配置しております。内部監査室は各部門の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長の改善指示を各部門へ周知し、フォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のように監査等委員である取締役は取締役会に出席する他、当社の取締役等からその職務の遂行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。

また、会計監査人及び内部監査責任者等と定期的に情報交換を行うことで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めており、経営の客観性を維持・確保することができる体制であると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。

「内部統制システムに関する基本方針」の概要は、次のとおりであります。

（イ）当社グループの役員及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、法令・定款及び社会規範を遵守し、当社グループ内に周知・徹底しております。

・当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンスに関する施策の審議、ならびに重要な施策の導入の承認は経営会議にて行っております。

・当社の総務部は、当社グループの役員、使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

・当社は、内部通報制度を設け、当社グループの使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応するようにしております。

・当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社グループは、これに基づき、毅然とした態度で臨みます。

（ロ）当社グループの取締役の職務の遂行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保管及び管理を行っております。

・取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制としております。

（ハ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループの取締役会は、自社の経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を確認し、毎月取締役会にて報告しております。

・内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

（ニ）当社グループの損失における危険の管理に関する規定その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループの事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。

・当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

・当社グループは、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。

（ホ）当社グループの取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離しております。

・「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。

・取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

（ヘ）財務報告の信頼性を確保するための体制

・信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制基本方針及び財務報告に係る内部統制基本計画書を定め、内部統制が有効に機能するための体制の構築に取組んでおります。

・財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行っております。

・財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保しております。

（ト）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、管理本部または内部監査室に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができるようにしております。

（以下、使用人と合わせて監査職務補助者といいます。）

・当社グループの取締役は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を遂行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならないこととしております。

・監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はあらかじめ監査等委員会あるいはその者を監査職務補助者に指名した監査等委員に相談することとしております。

（チ）当社グループの取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時職務の遂行状況やその他に関する報告を行うものといたします。

・取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告することとしております。ただし、監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略可能としております。

・当社の取締役等・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反に関する事項、その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項に関する重要な事実を発見した場合は、コンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査等委員に直接報告できるものとしております。

・当社子会社の取締役、監査役、執行役員または業務を執行する社員等から当該子会社について発生した会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反に関する事項、その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項について報告を受けた者は、その内容を当社の監査等委員または監査等委員会に報告しなければならないこととしております。

・当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨、取締役及び使用人に対し徹底するものとしております。また、報告を受けた監査等委員会は、報告者の氏名及び情報等を秘匿しております。

（リ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

・監査等委員が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとしております。

（ヌ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保しております。

・監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図っております。

・監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

・監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができることとしております。

（ル）反社会的勢力の排除に向けた体制

・当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力への対応に関する規程」を定め、当社グループの役員、使用人に周知徹底しております。

・平素より、関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。リスク管理委員会を３ヵ月に１回行うこととしております。代表取締役社長を承認者、管理担当取締役を議事進行役とし、リスクマネジメント取組全体の方針・方向性の検討、各部でのリスクマネジメント推進指示、進捗管理等の報告及び対応策検討の場と位置づけております。リスク管理委員会に出席している各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務執行を管理するとともに、当社に損失を及ぼすような不測の事態が発生した場合には、迅速かつ的確に危機の解消・拡大防止の対応を行うため、リスク管理委員会にて報告する体制を整備・運用しております。

また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求め子会社のリスク管理体制の構築、運用を推進しております。また、内部監査室による内部監査を実施し、適宜グループ会社の適正な業務執行を監視しております。

④　取締役との責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が行った行為に起因する損害賠償請求がなされたことによる法律上の賠償金や争訟費用等を当該保険契約によって補填することとしております。なお当該保険料は、全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以てこれを行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（取締役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に可能とするためであります。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

有価証券報告書提出日（2025年12月23日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性4名　（役員のうち女性の比率40.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役会長 | 長田　光博 | 1952年９月28日生 | 1980年３月　株式会社経営情報センター入社 1989年11月　同社取締役 1993年４月　株式会社エム・アイ・シー・システム転籍 1996年12月　同社代表取締役 1997年11月 有限会社ディ・アイ・システム設立 1999年７月 株式会社に組織変更 当社代表取締役社長 2019年12月　当社代表取締役会長 2025年12月　当社取締役会長（現任） | （注）２ | 1,119.2（注）４
代表取締役社長 営業本部長、ＩＴインフラソリューション事業部担当、ＤＸソリューション事業部担当 | 富田　健太郎 | 1973年９月29日生 | 1999年２月 株式会社アイ・エス・ケー入社 2001年２月 当社入社 2006年４月　当社取締役　ネットワークインテグレーション部長 2006年10月　当社取締役　ソリューション第２事業部長 2007年４月　当社取締役　ソリューション事業部長 2009年10月　当社取締役　営業本部長 2011年５月　当社取締役　営業本部長　兼　ＩＴビジネス本部長 2013年10月　当社取締役　東日本事業部長 2014年10月　当社常務取締役 2015年１月　当社常務取締役 アスリーブレインズ株式会社取締役 2015年10月　当社常務取締役　事業統括担当 2019年12月　当社代表取締役社長（現任） 2023年７月　当社ＩＴインフラソリューション事業部担当（現任）、ＤＸソリューション事業部長、営業企画本部担当 2024年10月　当社営業本部長（現任）、ＤＸソリューション事業部担当（現任） アスリーブレインズ株式会社代表取締役社長（現任） | （注）２ | 76.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役副社長 業務推進部長、財務本部・管理本部担当 | 関亦　在明 | 1976年４月６日生 | 2001年11月 アクセンチュア株式会社入社 2004年１月 当社入社 2006年４月 当社取締役　管理部長 2007年４月　当社取締役　管理本部長 2011年５月　当社取締役　企画本部長 2012年４月　当社取締役　技術本部長 2013年５月　当社取締役 アスリーブレインズ株式会社取締役 2013年10月　当社取締役　経営企画担当 2014年10月 当社常務取締役 2019年12月　当社専務取締役 2021年10月　当社専務取締役 株式会社ステップコム代表取締役 2022年10月　当社専務取締役　財務本部・管理本部・経営企画本部担当 2024年５月　当社専務取締役　財務本部・管理本部・経営企画本部担当 業務推進部長（現任） 2024年10月　当社専務取締役 財務本部・管理本部担当（現任） 株式会社ステップコム取締役副社長（現任） 2024年12月　当社取締役副社長 2025年12月　当社代表取締役副社長（現任） | （注）２ | 76.2
常務取締役 経営企画本部担当 | 大塚　豊 | 1970年７月２日生 | 1989年４月　株式会社シー・エス・イー入社 2000年10月　当社入社 2006年４月　当社システムインテグレーション部長 2009年10月　当社ソリューション営業部長 2011年10月　当社内部監査室長 2014年10月　当社執行役員 2021年12月　当社取締役　経営企画本部長 2022年７月　当社取締役 ウイーズ・システムズ株式会社取締役 2022年９月　当社取締役 ウイーズ・システムズ株式会社代表取締役社長（現任） 2024年10月　当社取締役 経営企画本部担当（現任） 2025年12月　当社常務取締役（現任） | （注）２ | 35.0
取締役 システムインテグレーション事業部長 | 吉本　史朗 | 1978年３月５日生 | 1999年４月　株式会社フルノシステムズ入社 2001年１月　当社入社 2006年４月　当社大阪支店部長 2007年10月　当社取締役（現任）西日本事業部長 2008年10月　当社技術本部長 2015年10月　当社業務推進部長 2019年11月　アスリープレインズ株式会社取締役 2021年12月　当社システムインテグレーション事業部長（現任） | （注）２ | 44.0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 ビジネスインテグレーション事業部長 | 杉田　誠一郎 | 1976年３月９日生 | 2004年５月　当社入社 2012年４月　当社ネットワークインテグレーション部長 2014年12月　当社ビジネスサポート部長 2016年10月　当社ビジネスインテグレーション事業部長（現任） 2023年12月　当社取締役（現任） | （注）２ | 21.1
取締役 | 仲　麻衣子 | 1984年10月６日生 | 2007年４月　株式会社ＵＳＥＮ入社 2008年９月　三菱ＵＦＪトラストビジネス株式会社入社 2012年５月　同社国際事業部 国際事務第１課 サブリーダー 2025年12月　当社取締役（現任） | （注）２ | 87.0
取締役 常勤監査等委員 | 筒井　佳子 | 1971年２月９日生 | 2005年10月　弁護士登録 村上綜合法律事務所入所（現任） 2012年10月　文部科学省研究開発局原子力損害賠償紛争和解仲介室支援員（上席和解専門官）（現任） 2018年10月　東京家庭裁判所非常勤裁判官就任 2025年12月　当社取締役常勤監査等委員（現任） | （注）３ | －
取締役 監査等委員 | 片岡　詳子 | 1968年６月26日生 | 1998年４月　弁護士登録 北野幸一法律事務所入所 2000年４月　法律事務所ＤｏＳＯＬＯ設立（共同経営） 2001年10月　松下電器産業（現パナソニックホールディングス）株式会社　法務本部 2007年11月　株式会社ファーストリテイリング　法務部リーダー 2012年11月　株式会社（現合同会社）ユー・エス・ジェイ　法務部長 2018年１月　株式会社コーチ・エィ　法務マネージャー 2019年12月　当社取締役 2020年３月　株式会社コーチ・エィ　取締役監査等委員（現任） 2020年７月　学校法人大阪経済大学　評議員（現任） 2021年８月　プライムロード株式会社　監査役（現任） 2022年６月　国際紙パルプ商事（現ＫＰＰグループホールディングス）株式会社　取締役監査等委員（現任） 2023年12月　当社取締役監査等委員（現任） | （注）３ | 4.0
取締役 監査等委員 | 龍田　有理 | 1968年７月10日生 | 1995年10月　太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社 1997年９月　小林時宗税理士事務所（現税理士法人会計実践研究所）入所 2014年10月　龍田税務会計事務所開業（現任） 2017年６月　株式会社ラウレア　取締役（現任） 2021年１月　株式会社ｐｕｎｃｔｕｍ設立　代表取締役（現任） 2021年12月　当社監査役 2022年３月　ダブル・スコープ株式会社　取締役監査等委員（現任） 2023年12月　当社取締役監査等委員（現任） | （注）３ | －
計 | 1,462.7

（注）１．取締役筒井佳子、片岡詳子、龍田有理の３名は、社外取締役であります。

２．2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年間。

３．2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年間。

４．取締役会長長田光博の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＮＡＭが所有する株式数を含めております。

５．取締役仲麻衣子は、取締役会長長田光博の次女であります。

②　社外役員の状況

当社では、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

常勤監査等委員である社外取締役筒井佳子は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しており、議案審議などに法的事項の専門的な立場からの監督、助言が期待でき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を期待できるため、選任しております。なお、同氏と当社の間に資本関係又は重要な取引関係、その他特別の利害関係はありません。また、同氏は、村上綜合法律事務所、文部科学省研究開発局原子力損害賠償紛争和解仲介室支援員（上席和解専門官）を兼務しておりますが、当社と兼務先との間には、重要な取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役片岡詳子は、弁護士としての専門知識や会社法務の経験を有しており、議案審議などに法的事項の専門的な立場からの監督、助言が期待でき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を期待できるため、選任しております。なお、前記「（２）役員の状況①役員一覧「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に同氏と当社の間に資本関係又は重要な取引関係、その他特別の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社コーチ・エィの取締役監査等委員、学校法人大阪経済大学の評議員、プライムロード株式会社の監査役、ＫＰＰグループホールディングス株式会社の取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社と兼務先との間には、重要な取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役龍田有理は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計・監査等の分野において豊富な知識と経験を有しており、また事業会社の経営者としての経験を有することから、これらを当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。なお、同氏と当社の間に資本関係又は重要な取引関係、その他特別の利害関係はありません。また、同氏は、龍田税務会計事務所、株式会社ラウレアの取締役、株式会社ｐｕｎｃｔｕｍの代表取締役、ダブル・スコープ株式会社取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社と兼務先との間には、重要な取引関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査責任者と監査等委員は、年度監査計画、個別の監査日程、個別の監査テーマ、把握しているリスク情報等の情報を共有し、監査実施の都度、監査結果の情報交換を実施することにより情報の共有を図ることとしております。

また、内部監査責任者及び監査等委員との情報・意見交換については、四半期毎に開催される会計監査人から監査等委員への各種報告会へ内部監査責任者が同席し情報共有を行いながら相互連携を図ることとしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外取締役）と非常勤監査等委員２名（社外取締役）の計３名で構成されております。

ロ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査方針、監査方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としておりました。

また、会計監査人の選任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬に関する同意等監査等委員会の決議事項について検討を行いました。

常勤監査等委員は取締役会に出席する他、経営会議等重要会議に出席して取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等の監査を実施いたしました。

また、内部監査部門（内部監査室）、会計監査人とも定期的かつ必要に応じて意見交換・情報交換を実施いたしました。

当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 当社における地位 | 開催回数 | 出席回数
宮﨑　洋 | 取締役（常勤監査等委員） | 13回 | 13回
片岡　詳子 | 社外取締役（監査等委員） | 13回 | 13回
龍田　有理 | 社外取締役（監査等委員） | 13回 | 13回

（注）宮﨑洋氏は、第29期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長１名が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも隔月で業務報告を行っております。なお、取締役会へ直接報告を行う仕組みについても検討を進めております。

代表取締役社長指示による改善指示がある場合は、内部監査室を通じて改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

10年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　前田　　啓

指定有限責任社員　業務執行社員　　加瀬　幸広

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他12名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針と理由は、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制を有している事、監査方法及び報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

なお、2025年12月23日に開催した第29期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として東陽監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③会計監査の状況　ヘ.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った結果、監査の品質が確保されていることを監査等委員会が確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,800 | － | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,800 | － | 30,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、固定報酬である基本報酬のみを原則としております。臨時で賞与、非金銭報酬を付与する場合は、株主総会の承認を得たうえで支給することとしています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬については、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、その範囲内で取締役会により一任された代表取締役社長が個々人の役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2023年12月20日開催の第27期定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。

監査等委員である取締役の基本報酬については、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、その範囲内で監査等委員会にて常勤・非常勤の別、業務分担等を総合的に勘案し、協議・決定しております。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2023年12月20日開催の第27期定時株主総会において年額35百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 137 | 137 | － | － | － | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | 13 | 13 | － | － | － | 1
社外役員 | 9 | 9 | － | － | － | 2

（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役（監査等委員を除く）６名、取締役（監査等委員）３名であります。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

３．取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の限度額は、2023年12月20日開催の第27期定時株主総会決議に基づき、年額200百万円であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名です。

４．取締役（監査等委員）の金銭報酬の限度額は、2023年12月20日開催の第27期定時株主総会決議に基づき、年額35百万円であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員はいないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。