第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年10月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年1月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
|
|
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2015年10月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ８ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
３（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 6,000（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
26（注）２、４、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年11月１日～2025年10月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 26 資本組入額 13 （注）４、５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
４．2016年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016年８月16日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
決議年月日 |
2016年９月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 45 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
880［840］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 17,600［16,800］（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
101（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年10月22日～2026年９月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 101 資本組入額 51 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
決議年月日 |
2017年10月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 33 社外協力者 １ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
800 [720]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 16,000［14,400］（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
510（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2019年10月25日～2027年10月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 510 資本組入額 255 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2016年８月16日 （注）１ |
198,000 |
200,000 |
－ |
20,000 |
－ |
－ |
|
2017年10月30日 （注）２ |
2,950 |
202,950 |
15,025 |
35,025 |
15,025 |
15,025 |
|
2018年８月１日 （注）３ |
3,856,050 |
4,059,000 |
－ |
35,025 |
－ |
15,025 |
|
2018年10月18日 （注）４ |
600,000 |
4,659,000 |
576,840 |
611,865 |
576,840 |
591,865 |
|
2018年10月30日 （注）５ |
154,200 |
4,813,200 |
148,247 |
760,113 |
148,247 |
740,113 |
|
2018年10月19日～ 2018年10月31日 （注）６ |
72,400 |
4,885,600 |
3,356 |
763,469 |
3,356 |
743,469 |
|
2018年11月１日～ 2019年10月31日 （注）６、７ |
62,800 |
4,948,400 |
12,939 |
776,409 |
12,939 |
756,409 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 10,187円
資本組入額 5,093.5円
割当先 ㈱ガーデン、㈱ダイニングイノベーション、他11名
３．株式分割（１：20）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,045円
引受価額 961.4円
資本組入額 961.4円
５．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,045円
引受価額 961.4円
資本組入額 961.4円
割当先 野村證券株式会社
６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
７．2019年11月１日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ448千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
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|
|
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|
2019年10月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
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2019年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON U.K (東京都港区６丁目10-１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ （常任代理人ＪＰモルガン証券株式会社） |
25 BANK STREET LONDON UK (東京都千代田区丸の内２丁目７-３) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
258,200株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
153,000株 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社 |
91,500株 |
|
野村信託銀行株式会社 |
84,400株 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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|
|
2019年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題であると認識し、企業価値の継続的な拡大を図ってまいります。
今後の株主への利益還元にあたりましては、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、財務体質の強化、事業拡大のための投資等にも十分に留意しながら、安定的且つ継続的な利益還元を基本スタンスとして配当性向に注視しながら実施してまいります。なお、内部留保資金につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡大を図ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。
当社は、剰余金の配当につき年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。
こうした取り組みを進める上で当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレート・ガバナンス体制は、下記の点を鑑みるに当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治の体制の概要
コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
（ａ）取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）と、取締役（監査等委員）４名（露木一彦、佐藤信之、藤村平和、花房幸範）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
（ｂ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員４名（露木一彦、佐藤信之、藤村平和、花房幸範）で構成されており、議長は選定監査等委員である露木一彦が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
（ｃ）経営戦略会議
当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。
（ｄ）内部監査室
当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人（２名）（田川敏、伊藤舞子）を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。
（ｅ）会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。
こうした取り組みを進める上で当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレート・ガバナンス体制は、下記の点を鑑みるに当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施している。
ロ 取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督する。
ハ 取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程に準拠して経営に関する重要事項を決定する。
ニ 管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施する。
ホ 取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するため、監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行う。
ヘ 管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図る。
(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱いは、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定し、当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ロ 当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップする。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでいる。
ハ 内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要事項については取締役会に報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
ロ 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ハ 毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
ニ 毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングする。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保する。
ロ 関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を管理し、取締役会に適宜報告を行う。
ハ 子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社側に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告を行い、対策を協議する。
ニ 子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び業務執行の責任者へ報告を行う。
ホ 内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。
ヘ 子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビューを行い、必要に応じて対策を講じる。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
イ 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査等委員会事務運営部を設置している。
ロ 当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の同意を得るものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査等委員会又は監査等委員は、会社の重要な意思決定の過程、業務執行の状況等を把握するため、取締役会を始めとする全ての会議、委員会等に出席することができる。
ロ 取締役及び使用人は、以下の事項を始め監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
・重要な機関決定事項
・経営における重要事項
・会社に重大なリスクを及ぼすおそれのある事項
・重要な法令、定款違反
・不正行為
・その他重要事項
ハ 監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底する。
(h) 監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下本項において 同じ。）について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
イ 取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員の職務執行にかかる経費等の支払を行う。
ロ 当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行う。
(i) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。
ロ 監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
ハ 監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができる。内部監査室は、監査等委員会による効率的な監査に協力する。
ニ 監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
ホ 当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士、公認会計士の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備する。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程を制定して会社としての対応方針の明文化を図る。取引開始時おいては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を全取引先と締結するとともに、反社会的勢力チェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を開始しない。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止する。さらに事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役会への報告及び内部監査室との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。
④ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 副社長 プロデュース 事業部長 |
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専務取締役 直営店 事業部長 |
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取締役 管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 経営企画 室長 |
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取締役 商品開発本部長 |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
当社は社外取締役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役の経験や見識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。
なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
また、社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めております。
社外取締役露木一彦は、飲食上場企業で培った豊富な知見を当社監査に反映していただくことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役佐藤信之は、飲食上場企業の取締役経験を当社監査に反映していただくことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役藤村平和は、大手企業にて取締役を務めた経験を有しており、企業経営に関する豊富な知見を当社監査に反映していただくことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役花房幸範は、公認会計士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社監査に反映していただくことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することができます。監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員は監査等委員会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。
また、社外取締役花房幸範は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査を専任の２名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗を毎期監査することとしております。
内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査等委員会とも情報共有を行っております。
また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 業務を執行した公認会計士
藥袋政彦
田光完治
ｃ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 11名
ｄ 監査法人の選定方針と理由
当社では、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制、ならびに、当社グループの属する業界への理解度を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断しております。
ｅ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎年評価を行っております。
監査等委員会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の水準に問題がないか、不正リスクに十分な配慮がされているか、監査等委員会および経営者等とのコミュニケーションの実施状況などを総合的に評価し、問題がないと評価しました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度に会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）」作成業務の対価を支払っております。
ｂ その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｃ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は監査日数等を勘案して決定しております。
ｄ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法399条第１項および第３項の同意判断を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総額は2019年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき年額600,000千円以内となっております。なお、当社は役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針、ならびに、役職ごとの方針を定めておりません。
役員の報酬等の額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は2019年１月30日開催の取締役会において代表取締役社長である田川翔に一任する旨決議しており、代表取締役社長は役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬の総額は2019年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき年額200,000千円以内となっており、監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員会での協議により決定しております。
なお、当社は、これまでの現金固定報酬だけで構成されていた役員報酬体系を改め2020年１月30日開催の定時株主総会にて決議された譲渡制限付株式報酬を新たに役員報酬体系に加えることと致しました。
また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2019年10月16日開催の取締役会にて決定した「役職ごとの報酬方針」に則り、代表取締役が役割、貢献度合い、業績等を総合勘案して報酬案を定め、監査等委員会の審議を経て決定するように改めております。加えて、業績連動報酬についても2019年10月16日開催の取締役会にて決定した支給方針に則り、支給することを予定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は2019年１月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。