## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

(注)　2023年６月14日の取締役会決議により、2023年８月１付けで株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、32,000,000株増加し、64,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年10月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年1月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,944,584 | 19,944,584 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 19,944,584 | 19,944,584 | － | －

（注）１．提出日現在の発行数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2023年６月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行により3,094株（株式分割前1,547株）、ストックオプションの行使により16,000株（株式分割前8,000株）増加しております。これらにより、発行済株式総数は9,981,839株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年10月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　８
新株予約権の数（個）　※ | １（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,000（注）１、４、５、６、７
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | 7（注）２、４、５、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 2017年11月１日～2025年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 7 資本組入額　3.5 （注）４、５、６、７
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、8,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2016年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016年８月16日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７. 2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2016年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　45
新株予約権の数（個）　※ | 240（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式19,200 （注）１、４、５、６
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | 26（注）２、４、５、６
新株予約権の行使期間　※ | 2018年10月22日～2026年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 　26 資本組入額　 　13 （注）４、５、６
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株数 | ＝ | 調整前付与株数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2017年10月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　33 社外協力者　１
新株予約権の数（個）　※ | 120 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,600 （注）１、４、５、６
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | 128（注）２、４、５、６
新株予約権の行使期間　※ | 2019年10月25日～2027年10月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 128 資本組入額　　64 （注）４、５、６
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年11月１日～ 2019年10月31日 （注）１ | 62,800 | 4,948,400 | 12,939 | 776,409 | 12,939 | 756,409
2020年２月28日 （注）２ | 4,281 | 4,952,681 | 7,994 | 784,404 | 7,994 | 764,404
2020年３月19日 （注）３ | 4,960,681 | 9,913,362 | － | 784,404 | － | 764,404
2019年11月１日～ 2020年10月31日 （注）１ | 17,000 | 9,930,362 | 1,941 | 786,345 | 1,941 | 766,345
2021年２月26日 （注）２ | 2,805 | 9,933,167 | 2,747 | 789,093 | 2,747 | 769,093
2020年11月１日～ 2021年10月31日 （注）１ | 20,800 | 9,953,967 | 1,194 | 790,287 | 1,194 | 770,287
2022年２月25日 （注）２ | 2,378 | 9,956,345 | 2,747 | 793,035 | 2,747 | 773,035
2021年11月1日～2022年10月31日 （注）１ | 6,400 | 9,962,745 | 489 | 793,525 | 489 | 773,525
2022年11月1日～ 2023年10月31日 （注）１ | 8,000 | 9,970,745 | 530 | 794,055 | 530 | 774,055
2023年２月24日 （注）２ | 1,547 | 9,972,292 | 3,248 | 797,304 | 3,248 | 777,304
2023年８月１日 （注）３ | 9,972,292 | 19,944,584 | － | 797,304 | － | 777,304

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行による増加であります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 9 | 19 | 125 | 60 | 35 | 10,639 | 10,887 | －
所有株式数 （単元） | － | 19,366 | 4,126 | 90,516 | 23,831 | 90 | 61,422 | 199,351 | 9,484
所有株式数の割合 （％） | － | 9.71 | 2.07 | 45.41 | 11.95 | 0.05 | 30.81 | 100.00 | －

（注）自己株式602株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社グローウィング | 東京都町田市原町田６丁目24－15－708 | 8,800 | 44.12
笹島　竜也 | 神奈川県茅ケ崎市 | 1,252 | 6.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,021 | 5.12
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区臨海１丁目８－12 | 698 | 3.50
田川　翔 | 東京都町田市 | 488 | 2.45
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10－１） | 260 | 1.31
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.381593 （常任代理人株式会社みずほ銀行）) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-1） | 217 | 1.09
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 196 | 0.98
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 186 | 0.94
末廣　紀彦 | 神奈川県川崎市多摩区 | 184 | 0.92
計 | － | 13,302 | 66.71

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1,021千株
株式会社日本カストディ銀行 | 698千株

２．2022年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所 東京都港区港南一丁目２番70号

保有株券等の数 株式 353,800株

株券等保有割合 3.55％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,934,500 | 199,345 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,484 | － | －
発行済株式総数 |  | 19,944,584 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 199,345 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれています。

２．2023年６月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行により3,094株（株式分割前1,547株）、ストックオプションの行使により16,000株（株式分割前8,000株）増加しております。これにより、発行済株式総数は9,981,839株増加しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ギフト ホールディングス | 東京都町田市森野一丁目23番19号 | 600 | － | 600 | 0.00
計 | － | 600 | － | 600 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 162 | 363,390
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | － | － | －
その他 | - |  | － | －
保有自己株式数 | 602 | － | 602 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。この方針に基づき、剰余金の配当につきましては連結配当性向20％を目途とし、継続的・安定的に実施できるように努めております。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡大を図ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。

当期の期末配当につきましては、上記方針に則り１株当たり9円とし、中間配当金7円50銭と合わせて16円50銭としております。なお、当社は2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、中間配当金は株式分割後ベースの金額を記載しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月14日 | 149,580 | 15
取締役会決議
2024年１月30日 | 179,495 | 9
定時株主総会決議

（注）2023年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割は2023年８月１日を効力発生日としておりますので、2023年４月30日を基準日とする配当につきましては、１株当たり配当額は当該株式分割前の株式数を基準としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男、原俊之）と、取締役（監査等委員）３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

当事業年度の取締役会は合計１３回開催し、決算の状況、中期経営計画、資金計画、重要な投資、重要な組織、人事等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 出席回数
田川　翔 | １３回
笹島　竜也 | １３回
藤井　誠二 | １３回
末廣　紀彦 | １３回
榎　正規 | １３回
寺田　三男 | １３回
原　俊之 | １０回
香月　由嘉 | １０回
花房　幸範 | １３回
布施　義男 | １０回

（注）原俊之、香月由嘉、布施義男の各氏は、2023年1月27日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任後のすべての取締役会に出席しております。

（ｂ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は選定監査等委員である香月由嘉が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査等委員会の体制は、監査等委員長（独立社外取締役）、監査等委員（独立社外取締役）２名から構成されております。

監査等委員長：香月由嘉（選定監査等委員、独立社外取締役）

監査等委員：花房幸範（特定監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（独立社外取締役）

（ｃ）経営戦略会議

当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。監査等委員である取締役は、オブザーバーとして参加し、当該会議での協議状況、意思決定状況を監査・監督しております。

（ｄ）内部監査室

当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人３名を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。取締役会承認を得た年度監査計画書に基づき監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合の他、必要に応じ不定期に臨時監査を実施することとしております。

（ｅ）会計監査人

当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。

（ｆ）指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名、取締役報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性、客観性を担保しております。当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は、以下のとおりであります。

委員長：香月由嘉（監査等委員長、独立社外取締役）

委員：　田川翔（代表取締役社長）、花房幸範（監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（監査等委員、独立社外取締役）

当事業年度の指名・報酬諮問委員会は合計４回開催し、取締役候補者の指名等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 出席回数
田川　翔 | ４回
香月　由嘉 | ２回
花房　幸範 | ４回
布施　義男 | ２回

（注）香月由嘉、布施義男の両氏は、2023年1月27日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任後のすべての指名・報酬諮問委員会に出席しております。

（ｇ）サステナビリティ推進委員会

当社は、取締役会にサステナビリティ活動に関する基本方針を答申するとともにサステナビリティ活動の推進に関して取締役会から執行権限の委譲を受けるサステナビリティ推進委員会を設置しております。

当該委員会は、当社の監査等委員を除く取締役を委員として構成されており、委員長は代表取締役社長である田川翔が務めております。

模式図

ｂ　当該体制を採用する理由

上記「企業統治の体制の概要」ならびに下記「企業統治に関するその他の事項」を鑑みるに当社が選択した「監査等委員会設置会社」が最も優れたコーポレート・ガバナンスの体制であると認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

（ａ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施しております。

ロ　取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督しております。

ハ　取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程に準拠して経営に関する重要事項を決定しております。

ニ　管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施しております。

ホ　取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するため、監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行っております。

ヘ　管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図っております。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱いは、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理しております。

（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定しております。当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

ロ　当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップしております。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでおります。

ハ　内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。また、重要事項については取締役会に報告しております。

（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

ロ　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ハ　毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化しております。

ニ　毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングしております。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ａ．関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を管理し、取締役会に適宜報告しております。

ｂ．内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告しております。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社側に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告し、対策を協議しております。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビューを行い、必要に応じて対策を講じております。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び業務執行の責任者へ報告しております。

ホ　その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保しております。

（ｆ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。

（ｇ）前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の同意を得ております。

（ｈ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それらに対する説明を求めることができるものとしております。

また、取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとしております。さらに監査等委員から要請があった場合には、業務執行に関する事項について、速やかに報告するものとしております。

ロ　子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅延なく監査等委員会に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。

（ｉ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底しております。

（ｊ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員の職務執行にかかる経費等の支払いを行っております。

ロ　当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行っております。

（ｋ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行っております。

ロ　監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。

ハ　監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができるものとしております。内部監査室は、監査等委員会による効率的な監査に協力しております。

ニ　監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

ホ　当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士ならびに公認会計士等の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備しております。

（ｌ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明文化を図っております。

取引開始時においては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を取引先と締結することを基本とし、反社会的勢力のチェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を行いません。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止いたします。

さらに事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役会への報告、内部監査室及びサステナビリティ推進委員会との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。

④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。

⑤　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 田川　翔 | 1982年11月８日 |
2001年11月 | 有限会社ヒロキ・アドバンス入社
2005年７月 | 同社本店店長
2008年１月 | 町田商店創業
2009年12月 | 株式会社町田商店（現当社）設立 当社代表取締役社長（現任）
2010年１月 | 株式会社ファイナル・スリー・フィート設立 同社代表取締役社長
2015年３月 | 株式会社四天王設立 同社代表取締役
2021年５月 | 株式会社GIFT JAPAN（現株式会社ギフト）代表取締役（現任）
2023年２月 | 当社開発本部長（現任）
| （注）２ | 488
取締役副社長 | 笹島　竜也 | 1974年７月17日 |
1994年12月 | 有限会社ユートピア入社
1996年１月 | 有限会社石川商事入社
1997年７月 | 株式会社エイト入社
2000年８月 | 有限会社ヒロキ・アドバンス入社
2005年２月 | 同社店舗開発責任者兼直営店統括責任者
2006年１月 | 同社FC事業部統括責任者兼直営店統括責任者
2008年９月 | ソニー生命保険株式会社入社
2011年１月 | 株式会社ファイナル・スリー・フィート入社
| 同社取締役
2016年１月 | 当社取締役副社長（現任） 株式会社ファイナル・スリー・フィート代表取締役
2016年３月 | GIFT USA INC. Director（現任）
2016年６月 | 株式会社四天王代表取締役
2021年８月 | 株式会社GIFT JAPAN（現株式会社ギフト）プロデュース事業部長（現任）
2022年11月 | GIFT SOUTHEAST ASIA(THAILAND)CO.,LTD Director（現任）
| （注）２ | 1,252

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 直営店運営本部長 | 藤井　誠二 | 1980年９月22日 |
2001年４月 | 大同企業株式会社入社
2005年４月 | 良和株式会社入社
2009年９月 | 町田商店（現当社）入社
2012年１月 | 当社綱島商店店長
2014年１月 | 当社取締役
2015年１月 | 当社専務取締役
2015年３月 | 株式会社四天王取締役
2016年６月 | 当専務取締役直営店事業部長
2019年８月 | 株式会社ラーメン天華代表取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社Amazing代表取締役（現任）
2021年８月 | 当社専務取締役　業務支援本部長 株式会社GIFT JAPAN（現株式会社ギフト）直営店事業本部長（現任）
2022年11月 2023年２月 | 当社専務取締役直営店運営本部長（現任） 株式会社ギフト直営店事業部長兼海外営業部長（現任） 株式会社Craft代表取締役（現任）
| （注）２ | 100
常務取締役 管理本部長 | 末廣　紀彦 | 1960年10月４日 |
1984年４月 | セイコー電子工業株式会社 （現セイコーインスツル株式会社）入社
1993年10月 | 株式会社協和コンサルタンツ入社 同社執行役員経営管理室長
2003年６月 | 株式会社ファインディバイス入社 同社取締役CFO
2005年10月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社（現nmsホールディングス株式会社）入社 同社常務取締役コーポレート本部長
2015年８月 | 地盤ネットホールディングス株式会社入社 同社CFO兼執行役員管理本部長
2016年１月 | 当社入社 当社管理本部長
2016年９月 | 当社取締役管理本部長
2020年２月 | 当社常務取締役管理本部長（現任）
2022年６月 | 株式会社ギフトダイバーシティソリューション代表取締役（現任）
| （注）２ | 184
取締役 経営企画室長 | 榎　正規 | 1981年９月10日 |
2005年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人 トーマツ）入所
2010年４月 | 公認会計士登録
2013年３月 | 日之出監査法人（現けやき監査法人）パートナー
2013年10月 | 税理士法人日本橋経営会計コンサルティング設立　パートナー
2016年４月 | 当社入社 当社管理本部経営企画部長兼経理部長
2017年１月 | 当社取締役経営企画室長（現任）
| （注）２ | 63
取締役 製造本部長 | 寺田　三男 | 1971年８月19日 |
1990年４月 | 株式会社ホテルパシフィック東京入社
1990年12月 | アリアケジャパン株式会社入社
2009年６月 | 同社開発本部長
2018年12月 | 当社入社 当社開発本部長
2019年１月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社取締役商品開発本部長
2019年８月 | 株式会社ケイアイケイフーズ（現株式会社ギフトフードマテリアル）代表取締役（現任）
2020年11月 | 当社取締役商品本部長
2022年７月 | 当社取締役商品開発本部長
2023年２月 | 当社取締役製造本部長（現任）
| （注）２ | 4
取締役 | 原　俊之 | 1958年７月13日 |
1984年４月 | プリマハム株式会社入社
1999年２月 | 株式会社ゼンショー（現株式会社ゼンショーホールディングス）入社
1999年６月 | 同社取締役商品部長
2002年10月 | 同社取締役グループMD本部長
2009年６月 | 同社常務取締役
2017年７月 | 名水美人ファクトリー株式会社代表取締役社長
2023年１月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）２ | 80

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 香月　由嘉 | 1966年６月30日 |
1989年７月 | CSファースト・ボストン証券会社（現クレディ・スイス証券株式会社）投資銀行部門アナリスト
1998年７月 | ドイチェ証券株式会社（現ドイツ証券）資本市場部ヴァイス・プレジデント
2002年２月 | HSBC証券株式会社プライベートエクイティ部アソシエイト・ディレクター
2007年７月 | ポラリス・プリンシパルファイナンス株式会社（現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社）マネージングディレクター
2009年12月 | ネクステージ株式会社監査役
2016年12月 | ニューホライズンキャピタル株式会社 マネージングディレクター 弁護士登録
2019年10月 | みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社企画管理部長
2021年12月 | 同社戦略投資部長兼企画管理部部長
2022年12月 | 株式会社ペアキャピタル社外取締役（現任）
2023年１月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年12月 | 株式会社クラウドワークス社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 花房　幸範 | 1975年５月10日 |
1998年４月 | 青山監査法人　入所
2001年７月 | 公認会計士登録
2003年７月 | 日本アジアホールディングズ株式会社入社
2007年７月 | 株式会社会計工房入社
2009年８月 | アカウンティングワークス株式会社設立 代表取締役（現任）
2015年３月 | アークランドサービス株式会社（現アークランドサービスホールディングス株式会社）社外監査役
2016年３月 | 同社社外取締役（監査等委員）
2017年９月 | ぺプチドリーム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年５月 | 当社社外監査役
2019年１月 2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） アイザワ証券グループ株式会社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 布施　義男 | 1958年11月14日 |
1981年４月 | サントリー株式会社入社
2001年10月 | ファーストキッチン株式会社常務取締役
2004年11月 | 同社代表取締役社長
2008年11月 | 株式会社コメダ代表取締役社長
2011年10月 | 同社会長
2012年６月 | 株式会社モスフードサービス商品本部顧問
2013年６月 | 同社商品本部長
2017年２月 | 株式会社シャトレーゼ経営企画室室長
2018年５月 | 株式会社シャノアール（現C-United株式会社）商品部部長
2021年４月 | C-United株式会社商品部部長
2022年４月 | 同社参事
2023年１月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
計 | 2,171

（注）１．原俊之、香月由嘉、花房幸範及び布施義男は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

当社は社外取締役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役の経験や見識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

また、社外取締役は、取締役会などを通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めております。

社外取締役原俊之は、複数の企業における経営者としての実績及び商品開発、商物流、製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらを活かし、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

社外取締役香月由嘉は、弁護士としての高度かつ専門的な知識、投資会社においての豊富な職務経験及び他社での社外役員としての実績を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

社外取締役花房幸範は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

社外取締役布施義男は、長年にわたる外食業界における豊富な知識・経験及び経営者としての見識を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することができます。監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員は監査等委員会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、社外取締役花房幸範は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
香月　由嘉 | 10回
花房　幸範 | 13回
布施　義男 | 10回

（注）香月由嘉、布施義男の両氏は、2023年１月27日開催の第13回定時株主総会において新たに選任され、就任後のすべての監査等委員会に出席しております。

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の評価ならびに報酬の相当性等があり、また各監査等委員は、取締役会、経営戦略会議他、社内の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、３名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗、工場などを毎期監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長ならびに取締役会に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査等委員会に情報共有を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

監査法人東海会計社

b　継続監査期間

２年間

c　業務を執行した公認会計士

牧原徳充

古薗考晴

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

その他　　　２名

e　監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するに際し、当社グループの業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

f　監査等委員会による監査法人の評価

監査法人を評価するに際し、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況、品質管理体制の報告を受け、会計監査人の専門性、独立性、及び監査品質などについて評価しております。

g　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前事業年度　EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び当事業年度　監査法人東海会計社

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）当該異動の年月日

2022年１月27日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年７月11日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年１月27日開催予定の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあったことから、当社に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました。

その結果、新たな会計監査人として監査法人東海会計社を選任することとしたものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,500 | － | 25,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,500 | － | 25,500 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く。）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬は監査日数等を勘案して決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人である監査法人東海会計社が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項および第３項の同意判断を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬等は、2019年１月30日開催の定時株主総会にて株式報酬等とは別枠で年額600,000千円以内と決議されております。また、取締役の株式報酬につきましては、2020年１月30日開催の定時株主総会にて譲渡制限付株式を年額100,000千円以内で付与することが決議されております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は2019年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき年額200,000千円以内となっており、個別の役員報酬の額については、その総枠の中で監査等委員の協議にて決定しております。

当社は、2019年10月16日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針と決定された報酬等の内容が整合していること、ならびに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ　基本方針

取締役の固定報酬は基本報酬ならびに非金銭報酬等により構成され、変動報酬は業績連動報酬等として賞与を支給しております。

ｂ　基本報酬に関する方針

基本報酬として支払われる現金報酬は取締役の役位毎に報酬ゾーンを設定しており、各役位における役割等を勘案して当該報酬ゾーンの中で決定しております。

ｃ　業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等として支給される賞与は、単年度の業績達成度を勘案して決定しております。業績達成度は期初に定め、開示する売上高、営業利益、経常利益、当期純利益によって達成度を算定しております。

また、報酬の算定は、上記達成度合に応じて定める係数を全取締役の基本報酬に乗じて総額を算定し、全員一律にて按分いたします。

ｄ　非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は主に株式報酬であり、譲渡制限付株式報酬（以下「RS」という。）制度に基づき決定しております。当社のRS制度は、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブ機能化ならびに株主との利害の共有を目的として制度化いたしました。また、RSの譲渡制限期間は30年としており、譲渡制限期間中に正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。）し、RS制度の受給資格を喪失した場合には、役務提供期間に応じて期間按分されることとしております。なお、譲渡制限期間中も株式に係る議決権の行使その他の株主権の行使をすることができるものとしております（配当金に関する税金については、本人負担としております）。

ｅ　報酬等の割合に関する方針

現金報酬と非金銭報酬等の割合は、概ね10～20：１（基本報酬に占める非金銭報酬等の割合を５～10％程度）と定めております。

ｆ　報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は在任中に毎月定期的に支払うこととし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとしております。

ｇ　取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

個別の役員報酬の額は、株主総会にて決議された総枠の中で、取締役については委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、取締役（監査等委員）については取締役（監査等委員）の協議にて決定しております。また、取締役に関する報酬制度、報酬枠、報酬額、業績評価に基づく賞与、報酬に関する重要な規程等の制定及び改廃等については、取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会での審議を経て取締役会にて決定しております。

②　指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定における指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は、以下のとおりです。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を４回開催し、第15期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する協議を行いました。

＜取締役会＞

2023年１月27日に第14期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議および譲渡制限付株式の割当を行うための決議を行いました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 212,977 | 203,566 | － | 9,411 | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 19,650 | 19,650 | － | － | 6

④　非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「d　非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との取引関係の一層の強化、戦略的な事業連携など、明らかに当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き政策保有株式の保有を行わないことを基本方針としております。当該方針に則り保有した株式については、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価値向上に資するかという観点から、継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 33,295
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。