## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 21,810,000
計 | 21,810,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,557,200 | 5,557,200 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
計 | 5,557,200 | 5,557,200 | － | －

(注)　提出日現在発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### 第１回新株予約権

2016年３月15日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員８名、当社子会社取締役４名、当社子会社従業員84名）
区分 | 当事業年度末現在 (2025年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2025年11月30日)
新株予約権の数(個)　(注)１ | 59,050 | 59,050
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１．２ | 59,050 | 59,050
新株予約権の行使時の払込金額(円)　(注)３ | 290 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年４月１日 至　2026年２月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　 290 資本組入額　　　 145 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

なお、当社が株式分割(株式無償分割を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

又、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

又、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日から２年を経過するまで、その権利を行使できない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に(注)２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)４．に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

ａ．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ｂ．新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年10月１日～ 2021年９月30日(注) | 24,500 | 5,477,000 | 3,552 | 441,240 | 3,552 | 391,240
2021年10月１日～ 2022年９月30日(注) | 7,000 | 5,484,000 | 1,015 | 442,255 | 1,015 | 392,255
2023年10月１日～ 2024年９月30日(注) | 43,200 | 5,527,200 | 6,264 | 448,519 | 6,264 | 398,519
2024年10月１日～ 2025年９月30日(注) | 30,000 | 5,557,200 | 4,350 | 452,869 | 4,350 | 402,869

(注) 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 19 | 23 | 9 | 1 | 1,208 | 1,261 | －
所有株式数 (単元) | ― | 32 | 2,375 | 17,458 | 382 | 48 | 35,268 | 55,564 | 800
所有株式数の割合(％) | ― | 0.06 | 4.27 | 31.42 | 0.68 | 0.09 | 63.47 | 100.00 | －

(注) 自己株式126株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
井上　弘 | 東京都港区 | 1,539,300 | 27.70
レッドロック株式会社 | 茨城県つくば市吾妻１－７－５ | 1,500,000 | 26.99
古澤　孝 | 東京都豊島区 | 641,200 | 11.54
株式会社ＴＲＭ | 茨城県常総市古間木沼新田591 | 200,000 | 3.60
水元　公仁 | 東京都新宿区 | 159,000 | 2.86
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 98,165 | 1.77
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 80,900 | 1.46
加畑　雅之 | 東京都品川区 | 45,000 | 0.81
小田　康浩 | 東京都調布市 | 45,000 | 0.81
鈴木　愛美 | 埼玉県所沢市 | 35,000 | 0.63
計 | ― | 4,343,565 | 78.16

(注)１．レッドロック株式会社は、当社取締役会長井上弘の資産管理会社であります。

２．上記の他、当社所有の自己株式が126株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 100
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,556,300 | 55,563 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 800 | － | －
発行済株式総数 | 5,557,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 55,563 | －

(注)単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式26株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） ＣＲＧホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 | 100 | ― | 100 | 0.00
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の内容

当社は、当社グループの従業員の福利厚生の充実、及び従業員自らが当社株式を取得・保有することで、株主の皆様と株主価値をより一層共有し、更なる企業価値向上を図るとともに、安定的な当社株式購入需要の確保及び出来高の増加に寄与し、株式市場における流動性向上に繋げることを目的として、「ＣＲＧグループ従業員持株会」を導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、１口1,000円、上限50口（50,000円））、及び拠出金に対する当社からの一定（５％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社及び子会社の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　－　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 126 | － | 126 | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤・財務基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況、業績及び企業を取り巻く諸環境等を総合的に勘案したうえで、連結配当性向30％以上を基準とし、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、連結配当性向30％以上を基準とし、安定的かつ継続的な利益還元を実施する基本方針のもと、１株当たり９円としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の金額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年12月25日 第12回定時株主総会（予定） | 50,013 | ９円00銭

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、私たちに関わるすべての人［クライアント・派遣スタッフ・従業員］を大切にし、人を大切にする世界・誰もが生き生きと働ける社会の実現を目指しており、これを私たちのミッションとして、持続的な顧客の成長と当社グループの成長を実現すべく事業を運営しております。この事業運営に関して、経営の健全性及び透明性を確保し、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値の最大化を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

また、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを、経営上の重要な課題の一つに位置付けており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

当社は、支配株主との間で取引を行わない方針ですが、今後取引を検討するような事情が生じた場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しております。監査については監査役、会計監査人の他、内部監査担当者が各種監査を行っております。また、当社は法定機関の他に、意思決定の迅速な対応を補完する機能として、経営会議を設置しております。当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

######

ａ．取締役会

取締役会は、常勤取締役３名（井上弘、小田康浩、三並史典）及び社外取締役２名（半田純也、吉原直輔）によって構成されており、議長は代表取締役社長である小田康浩が務めております。

当社の取締役会では業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適宜受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役及び監査役に対するアンケート調査による取締役会の実効性評価を実施しており、抽出された課題については取締役会で共有し、審議を行っております。

###### ｂ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名（岡野務）及び社外監査役２名（長井亮輔、島正彦）で構成されており、議長は常勤監査役である岡野務が務めております。監査役会では監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。

###### ｃ．経営会議

経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員のほか、連結子会社の取締役及び執行役員で構成されており、議長は代表取締役社長である小田康浩が務めております。原則毎月１回定期的に開催し、取締役会で決議された基本的方針に基づき、グループの全般的な業務執行方針及び計画を協議する他、重要な業務の実施に関する事項について、迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っております。

###### ｄ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者１名で内部監査を実施しております。

内部監査は、各部門の業務遂行状況を定期的に監査し、結果については代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じ改善指示を各部門へ通知し、是正処置に関するフォローアップに努めております。

###### ｅ．業務監査チーム

当社は、法務部内に業務監査チームを設置し、業務監査担当者２名で業務監査を実施しております。当社グループの基幹事業である人材派遣紹介事業は、許認可事業であることから、事業継続の前提となる関連法令の遵守状況を確認するとともに、業務内容等のチェック及び指導教育の実施に特化した監査を行っております。

(注) なお、当社は、2025年12月25日開催予定の第12回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議された場合、体制に変更はありません。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ) 当社及び当社グループ各社は、法令遵守の徹底を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会、監査役会及びコンプライアンス担当部署それぞれの役割を発揮させることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの徹底を図るものとする。また、当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践と周知徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定める。

(ｂ) 取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項の決議をするとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の適法かつ適正な業務執行を監督する。また、取締役会は、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の職務の権限、職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、定款及びこれら規程に従い、業務を執行する。

(ｃ) 当社は、経営会議、当社及び当社グループ各社の取締役会、監査役会をはじめとする、当社グループ全体、当社内及び当社グループ各社内の重要な会議等を通じて、当社及び当社グループ各社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化、徹底を図るものとする。

(ｄ) 部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(ｅ) 法令・定款の違反行為を早期に発見、未然に予防するため、「内部通報規程」に従い、当社グループの事業に従事する者からの内部通報制度を設ける。

(ｆ) 当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況に関して内部監査を実施する。

(ｇ) 当社グループの取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行う。

(ｈ) 「反社会的勢力対応規程」及び関連マニュアルを定め、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

###### ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グル－プ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ａ) 「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む議事録その他の文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに適切に保存・管理する。

(ｂ) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ各社の取締役に対し、当社グループ各社における取締役会その他各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ各社における職務執行に係る事項を報告させる。当該提出を受けた文書については、当社担当部署で適正に保存・管理する。また、当該資料は、当社の取締役及び監査役がその要請に基づき常時閲覧可能とする。

ｃ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ａ) 当社は、当社及び当社グループ各社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するために「リスク管理規程」を定める。

(ｂ) 当社及び当社グループ各社の各部門は関連規程に則り、自部門に係るリスクを調査、把握し、各部門責任者において管理を行うとともに、定期的にリスク管理委員会を開催した上で、必要に応じて臨時リスク管理委員会を開催して審議する。

(ｃ) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、事前に事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、しかるべき予防措置をとる。

(ｄ) リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施する。

ｄ．当社及び当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ) 当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社は、迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議を設ける。また、当社グループ各社の取締役会は、各社の事情に応じつつ、法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。

(ｂ) 「取締役会規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」において、当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の役割と職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、「職務権限規程」を適宜見直し、決裁制度の中で適宜権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。

(ｃ) 迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。

(ｄ) グループ中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(ｅ) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部門を置いて整備を進め、グループ全社レベルでの最適化を図る。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ａ) 監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。

(ｂ) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その人事異動及び人事評価は監査役と協議して行う。

(ｃ) 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事する。

ｆ．当社の取締役及び使用人並びに当社グループ各社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制その他当社監査役への報告に関する体制

(ａ) 当社並びに当社グループ各社の取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業及び内部統制の状況等に関する報告及び情報提供を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

(ｂ) 当社グループ各社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社グループの定める担当部門に報告する。当該担当部門は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告する。当社及び当社グループ各社の監査役が、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことができる体制とする。

(ｃ) 当社及び当社グループ各社の監査役が、必要に応じて、内部監査活動を行う内部監査室と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の実効性が確保できる体制とする。

(ｄ) 当社及び当社グループ各社は、直接または当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、当社監査役は取締役会の他、経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

(ｂ) 当社監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部門において当該費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回定期的に開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会をしております。

当社の役員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

取締役会への個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | 井上　弘 | 18回 | 18回
代表取締役社長 | 小田　康浩 | 18回 | 18回
取締役 | 三並　史典 | 13回 | 13回
社外取締役 | 半田　純也 | 18回 | 18回
社外取締役 | 吉原　直輔 | 18回 | 18回
常勤監査役 | 岡野　務 | 18回 | 18回
社外監査役 | 長井　亮輔 | 18回 | 18回
社外監査役 | 島　正彦 | 18回 | 18回

表内の回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、書面決議を３回実施しました。

(注) 三並史典氏の取締役会への出席状況については、2024年12月24日開催の第11回定時株主総会において、取締役に選任されておりますので、就任後の期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会では代表取締役社長を議長とし、会社の重要事項について経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。

具体的な活動状況として、「取締役会規程」及び法令に定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款に基づき責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の役員（取締役及び監査役）、執行役員等を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務に関し行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、役員等が負う損害賠償責任に基づき賠償金及び訴訟によって生ずる費用が支払われます。ただし、被保険者による故意の犯罪的もしくは詐欺的行為に起因する損害には保険金が支払われないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ⑨　取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑩　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ⑫　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

(a)2025年12月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 井上　弘 | 1956年８月14日生 |
1993年４月 | 株式会社ジリオン(現　レッドロック株式会社)設立　代表取締役就任(現任)
1996年６月 | サイバーシステム有限会社設立　代表取締役就任
〃 | 株式会社シーキャスト設立　代表取締役就任
2001年３月 | 株式会社ジリオンキャリアリンク(現　株式会社ミライル)設立　代表取締役社長就任
2010年６月 | 株式会社ＣＲテレコム(現　株式会社ミライル)設立　代表取締役就任
2011年３月 | 株式会社ＣＲトランスポート(現　株式会社ミライル)設立　代表取締役会長就任
2012年８月 | 株式会社ＳＯＲＡＮＯＴＥ設立　代表取締役就任
2013年10月 | 当社設立　代表取締役会長就任
〃 | 株式会社キャスティングロード(現　株式会社ミライル)　代表取締役会長就任
2014年９月 | 株式会社イーエヌピー設立　代表取締役就任
2019年12月 | 当社　取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 1,539,300
代表取締役社長 | 小田　康浩 | 1971年４月10日生 |
2012年７月 | 株式会社キャスティングロード　入社(現　株式会社ミライル)
2013年10月 | 株式会社ＣＲＳサービス(現　株式会社パレット)　代表取締役就任
〃 | 株式会社ＣＲドットアイ(現　株式会社ミライル)　取締役就任
2015年10月 | 当社　取締役就任
2015年12月 | 株式会社キャスティングロード(現　株式会社ミライル)　取締役就任
2016年10月 | 当社　上席取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任
2018年12月 | 当社　常務取締役管理本部長就任
2021年２月 | ＣＲＧインベストメント株式会社設立　代表取締役就任
2022年12月 | 株式会社オシエテ　取締役就任
2024年４月 | 当社　代表取締役社長就任(現任)
2024年５月 | 株式会社クレイリッシュ　取締役就任
| (注)３ | 45,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 三並　史典 | 1979年８月14日生 |
2014年１月 | 株式会社ジョブス(現　株式会社ミライル)　代表取締役就任
2015年10月 | 株式会社プロテクス　代表取締役就任(現任)
2017年６月 | 当社　執行役員就任
2017年10月 | 株式会社ＣＲＳサービス(現　株式会社パレット)　代表取締役就任
2021年５月 | 株式会社パレット　取締役就任(現任)
2024年10月 | 株式会社ミライル　代表取締役社長就任(現任)
2024年12月 | 当社　取締役就任(現任)
| (注)３ | 20,000
取締役 | 半田　純也 | 1965年３月24日生 |
1987年４月 | 日本ＮＣＲ株式会社　入社
2000年１月 | サイベース株式会社　入社
2001年６月 | ＫＶＨ株式会社(現　Ｃｏｌｔテクノロジーサービス株式会社)　入社
2004年６月 | 株式会社アイ・エム・ジェイ　入社
2007年５月 | 株式会社ぐるなび　入社
2008年３月 | 株式会社ぐるなび　執行役員就任
2013年６月 | 株式会社メンバーズ　入社 執行役員就任
2016年12月 | 当社　社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 吉原　直輔 | 1954年２月20日生 |
1977年４月 | 野村證券株式会社　入社
2001年７月 | エース証券株式会社　入社
2006年２月 | 宝印刷株式会社(現　株式会社TAKARA＆COMPANY)　入社
2006年７月 | 宝印刷株式会社(現　株式会社TAKARA＆COMPANY)　執行役員就任
2013年７月 | 宝印刷株式会社(現　株式会社TAKARA＆COMPANY)　常務執行役員就任
2019年８月 | 株式会社レゴリス(現　スパイダープラス株式会社)　社外取締役就任
2019年12月 | 当社　社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 岡野　務 | 1971年10月３日生 |
1994年４月 | 株式会社山新　入社
1996年２月 | 株式会社ジリオン(現　レッドロック株式会社)　入社
2009年11月 | 株式会社キャスティングロード(現　株式会社ミライル)　入社
2015年４月 | 当社　常勤監査役就任(現任)
2015年12月 | 株式会社キャスティングロード(現　株式会社ミライル)　監査役就任
2019年10月 | 株式会社パレット　監査役就任(現任)
2022年12月 | 株式会社オシエテ　監査役就任(現任)
2024年10月 | 株式会社ミライル　監査役就任(現任)
| (注)４ | 20,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 長井　亮輔 | 1981年３月29日生 |
2003年４月 | 中央青山監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)　入所
2007年12月 | アビームコンサルティング株式会社　入社
2009年３月 | アビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社(現　ＰｗＣアドバイザリー合同会社)に転籍
2012年５月 | 株式会社Ｓｔａｎｄ ｂｙ Ｃ Ｊａｐａｎ設立　代表取締役就任(現任)
2013年７月 | 新日本有限責任監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)　入所
2015年４月 | 株式会社Ｅ－ＦＡＳ設立　代表取締役就任
〃 | 株式会社エニウェア設立　代表取締役就任
2015年12月 | 当社　社外監査役就任(現任)
2019年７月 | 株式会社Ｓｔａｎｄ ｂｙ Ｃ　取締役就任(現任)
2021年３月 | 株式会社ギフトモール　監査役就任(現任)
2021年９月 | 株式会社スペシフィック(現　株式会社HANDICAP CLOUD)　監査役就任(現任)
2025年５月 | 株式会社スカイフィールドホールディングス　監査役就任(現任)
| (注)４ | 2,500
監査役 | 島　正彦 | 1960年１月22日生 |
1983年４月 | 朝日生命保険相互会社　入社
2002年４月 | 株式会社オリックス信託銀行(現　オリックス銀行株式会社)　入行
2005年２月 | 株式会社東京スター銀行　入行
2010年４月 | 経済産業省　入省
2018年１月 | 当社　社外監査役就任(現任)
2020年９月 | ツクリンク株式会社　監査役就任(現任)
| (注)４ | －
計 | 1,626,800

(注) １．半田純也及び吉原直輔は、社外取締役であります。

２．長井亮輔及び島正彦は、社外監査役であります。

３．2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役三並史典は、2024年12月24日開催の第11回定時株主総会において選出された新任の取締役であります。

６．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。

なお、2025年12月24日現在における執行役員は１名であり、氏名及び職名は次のとおりであります。

氏　名 | 職　名
酒井　大 | 株式会社パレット　取締役

(b)2025年12月25日開催予定の第12回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性8名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 井上　弘 | 1956年８月14日生 |
1993年４月 | 株式会社ジリオン(現　レッドロック株式会社)設立　代表取締役就任(現任)
1996年６月 | サイバーシステム有限会社設立　代表取締役就任
〃 | 株式会社シーキャスト設立　代表取締役就任
2001年３月 | 株式会社ジリオンキャリアリンク(現　株式会社ミライル)設立　代表取締役社長就任
2010年６月 | 株式会社ＣＲテレコム(現　株式会社ミライル)設立　代表取締役就任
2011年３月 | 株式会社ＣＲトランスポート(現　株式会社ミライル)設立　代表取締役会長就任
2012年８月 | 株式会社ＳＯＲＡＮＯＴＥ設立　代表取締役就任
2013年10月 | 当社設立　代表取締役会長就任
〃 | 株式会社キャスティングロード(現　株式会社ミライル)　代表取締役会長就任
2014年９月 | 株式会社イーエヌピー設立　代表取締役就任
2019年12月 | 当社　取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 1,539,300
代表取締役社長 | 小田　康浩 | 1971年４月10日生 |
2012年７月 | 株式会社キャスティングロード　入社(現　株式会社ミライル)
2013年10月 | 株式会社ＣＲＳサービス(現　株式会社パレット)　代表取締役就任
〃 | 株式会社ＣＲドットアイ(現　株式会社ミライル)　取締役就任
2015年10月 | 当社　取締役就任
2015年12月 | 株式会社キャスティングロード(現　株式会社ミライル)　取締役就任
2016年10月 | 当社　上席取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任
2018年12月 | 当社　常務取締役管理本部長就任
2021年２月 | ＣＲＧインベストメント株式会社設立　代表取締役就任
2022年12月 | 株式会社オシエテ　取締役就任
2024年４月 | 当社　代表取締役社長就任(現任)
2024年５月 | 株式会社クレイリッシュ　取締役就任
| (注)３ | 45,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 三並　史典 | 1979年８月14日生 |
2014年１月 | 株式会社ジョブス(現　株式会社ミライル)　代表取締役就任
2015年10月 | 株式会社プロテクス　代表取締役就任(現任)
2017年６月 | 当社　執行役員就任
2017年10月 | 株式会社ＣＲＳサービス(現　株式会社パレット)　代表取締役就任
2021年５月 | 株式会社パレット　取締役就任(現任)
2024年10月 | 株式会社ミライル　代表取締役社長就任(現任)
2024年12月 | 当社　取締役就任(現任)
| (注)３ | 20,000
取締役 | 半田　純也 | 1965年３月24日生 |
1987年４月 | 日本ＮＣＲ株式会社　入社
2000年１月 | サイベース株式会社　入社
2001年６月 | ＫＶＨ株式会社(現　Ｃｏｌｔテクノロジーサービス株式会社)　入社
2004年６月 | 株式会社アイ・エム・ジェイ　入社
2007年５月 | 株式会社ぐるなび　入社
2008年３月 | 株式会社ぐるなび　執行役員就任
2013年６月 | 株式会社メンバーズ　入社 執行役員就任
2016年12月 | 当社　社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 吉原　直輔 | 1954年２月20日生 |
1977年４月 | 野村證券株式会社　入社
2001年７月 | エース証券株式会社　入社
2006年２月 | 宝印刷株式会社(現　株式会社TAKARA＆COMPANY)　入社
2006年７月 | 宝印刷株式会社(現　株式会社TAKARA＆COMPANY)　執行役員就任
2013年７月 | 宝印刷株式会社(現　株式会社TAKARA＆COMPANY)　常務執行役員就任
2019年８月 | 株式会社レゴリス(現　スパイダープラス株式会社)　社外取締役就任
2019年12月 | 当社　社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 岡野　務 | 1971年10月３日生 |
1994年４月 | 株式会社山新　入社
1996年２月 | 株式会社ジリオン(現　レッドロック株式会社)　入社
2009年11月 | 株式会社キャスティングロード(現　株式会社ミライル)　入社
2015年４月 | 当社　常勤監査役就任(現任)
2015年12月 | 株式会社キャスティングロード(現　株式会社ミライル)　監査役就任
2019年10月 | 株式会社パレット　監査役就任(現任)
2022年12月 | 株式会社オシエテ　監査役就任(現任)
2024年10月 | 株式会社ミライル　監査役就任(現任)
| (注)４ | 20,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 長井　亮輔 | 1981年３月29日生 |
2003年４月 | 中央青山監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)　入所
2007年12月 | アビームコンサルティング株式会社　入社
2009年３月 | アビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社(現　ＰｗＣアドバイザリー合同会社)に転籍
2012年５月 | 株式会社Ｓｔａｎｄ ｂｙ Ｃ Ｊａｐａｎ設立　代表取締役就任(現任)
2013年７月 | 新日本有限責任監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)　入所
2015年４月 | 株式会社Ｅ－ＦＡＳ設立　代表取締役就任
〃 | 株式会社エニウェア設立　代表取締役就任
2015年12月 | 当社　社外監査役就任(現任)
2019年７月 | 株式会社Ｓｔａｎｄ ｂｙ Ｃ　取締役就任(現任)
2021年３月 | 株式会社ギフトモール　監査役就任(現任)
2021年９月 | 株式会社スペシフィック(現　株式会社HANDICAP CLOUD)　監査役就任(現任)
2025年５月 | 株式会社スカイフィールドホールディングス　監査役就任(現任)
| (注)４ | 2,500
監査役 | 島　正彦 | 1960年１月22日生 |
1983年４月 | 朝日生命保険相互会社　入社
2002年４月 | 株式会社オリックス信託銀行(現　オリックス銀行株式会社)　入行
2005年２月 | 株式会社東京スター銀行　入行
2010年４月 | 経済産業省　入省
2018年１月 | 当社　社外監査役就任(現任)
2020年９月 | ツクリンク株式会社　監査役就任(現任)
| (注)４ | －
計 | 1,626,800

(注) １．半田純也及び吉原直輔は、社外取締役であります。

２．長井亮輔及び島正彦は、社外監査役であります。

３．2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。

なお、2025年12月25日現在における執行役員は１名であり、氏名及び職名は次のとおりであります。

氏　名 | 職　名
酒井　大 | 株式会社パレット　取締役

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は2025年12月24日（有価証券報告書提出日）現在、２名であります。

社外取締役　半田純也は、当社グループが中期的経営目標として掲げる「人のチカラとＩＴ」の融合の実現を目指す中、企業経営に対する幅広い経験や見識を当社の経営と独立した客観的立場からの経営陣の監督等ガバナンスの強化に反映していただく目的で選任しております。社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　吉原直輔は、これまで上場準備企業及び上場企業のガバナンス構築やディスクロージャーに関する支援の経験が豊富であり、かつ、業務執行役員等を歴任しており企業経営の手腕及びガバナンスへの寄与も期待できることから、社外取締役として選任しております。社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は2025年12月24日（有価証券報告書提出日）現在、２名であります。

社外監査役　長井亮輔は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見等を活かして公正な監査及び経営の監督を行っていただけるものと期待し、選任しております。また、現在において他の会社の代表取締役、及び取締役を兼任しております。

社外監査役　島正彦は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査及び経営の監督においてその職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。また、現在において他の会社の監査役を兼任してます。

社外監査役　長井亮輔は、当社普通株式を保有しております。

上記記載以外に、社外監査役及び社外監査役が役員を兼任している他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等に基づき判断しております。社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、社外取締役の半田純也、吉原直輔、及び社外監査役の長井亮輔、島正彦を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

なお、当社は、2025年12月25日開催予定の第12回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名となります。

③　社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（非常勤監査役はすべて社外監査役）で構成されております。常勤監査役には、当社グループの総務・法務担当として長年の経験があり、事業活動の内容にも精通している者を選任しております。また、社外監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役として、公認会計士の資格を有する者や金融機関出身者で、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。

また、社外監査役２名は、いずれも独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を出しております。

なお、当社は、2025年12月25日開催予定の第12回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおりに承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役２名）となります。

b．監査役及び監査役会の活動状況

(a)監査役会等の開催頻度・個々の監査役等の出席状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度は合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 岡野　　務 | 全15回中15回
社外監査役 | 長井　亮輔 | 全15回中15回
社外監査役 | 島　　正彦 | 全15回中15回

(b)当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、原則として月１回開催される取締役会への出席や、業務、財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会については月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。

内部監査部門との連携については、内部監査担当者と定期的に会合をもち、内部監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況の報告を受けており、意見及び情報の交換を行っております。

会計監査については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

(c)常勤監査役の活動状況

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、当社及び子会社の取締役または重要な使用人と意思疎通及び情報の交換を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び子会社の主要な事業所において業務及び財産の調査を行っております。

また、内部監査部門や会計監査人から監査計画の説明や結果報告を受け、随時連携を行っております。内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

(d)社外監査役の活動状況

社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに当社及び子会社の監査を行っております。また、代表取締役・社外取締役との懇談を実施し提言を行う等、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

(e)重点監査項目

監査役会は、当社及び子会社のガバナンスの状況を網羅的に監査することを主眼としており、当社グループの事業方針である「人のチカラとＩＴ」の融合に係る項目として、働き方改革への取り組みを含む労務全般、ＩＴシステムの稼働状況、情報セキュリティ管理の状況、内部統制の整備状況等について重点的に調査を行っております。

(f)監査役会における検討事項

監査役会は、年間を通じ次のような決議、協議、報告を行っております。

・決議事項：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任・報酬同意、監査報告書案、監査役報酬、監査予算

・協議事項：取締役会議題事前確認、取締役の競業取引・無償利益供与、定時株主総会提出議案書類事前確認

・報告事項：常勤監査役月次活動状況報告、監査実施報告、監査費用実績報告、内部監査室による内部統制評価報告

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し監査人１名で行われており、必要に応じ専門知識を有する者の助力を得る事が出来る体制にて、内部監査規程など関連規程に基づき、年間内部監査計画を定め監査を実施しております。

内部監査の結果については、代表取締役社長への直接報告に加え、定期的に開催される監査役報告会で報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する体制としております。各被監査部門管理者への問題提起、改善提案を行う事で内部統制システムの向上に努めております。

内部統制は内部監査室が内部統制体制の整備、運用評価を行っております。適宜、会計監査人及び監査役と協議を行い、適切な評価範囲・評価方法を設定し、的確かつ効率的な内部統制評価実施に努めております。

③　会計監査の状況

当社は、監査法人ＦＲＩＱと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

###### a．監査法人の名称

監査法人ＦＲＩＱ

b．継続監査期間

３年

c．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　　石川　浩平

指定社員　業務執行社員　　佐藤　涼

当社に係る継続監査年数が７年を超えないため、当該継続年数の記載を省略しております。

d．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人ＦＲＩＱは、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためとなります。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会に当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることを請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

###### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | － | 25,000 | －
連結子会社 | － | － | － | 900
計 | 25,000 | － | 25,000 | 900

提出会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務である合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模や監査日数、監査内容等を勘案して決定しております。

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から入手した情報に基づき、会計監査人の当事業年度の監査計画の内容についてその適切性、妥当性を検討するとともに、当該監査計画における監査時間と報酬単価について会計監査人と協議を重ねたうえで、会計監査人の報酬等の額が妥当であると認められたことから同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2018年５月29日開催の臨時株主総会決議（決議当時の取締役４名、定款上の員数の上限は６名）において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議をされており、取締役の個々の報酬につきましては、固定報酬である基本報酬のみで構成され、取締役会において当該限度額の範囲内で報酬の決定等に関する考え方について社外取締役の見解を踏まえて十分に審議の上、代表取締役社長に一任し、これを受けて代表取締役社長が当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案し決定いたします。

取締役の報酬等につきましては、現状では業績連動報酬や株式報酬等は採用しておりません。当社の業績以外の様々な要因で株価が変動する状況下、短期的な業績達成にこだわる経営に陥る弊害をなくすため、固定報酬である基本報酬のみとしておりますが、今後は、社外取締役以外の取締役について、中長期的な経営戦略、経営計画の達成に向けた適正なインセンティブとなるような報酬制度の導入による、固定報酬とのバランスの取れた報酬体系の整備を検討してまいります。

監査役の報酬限度額は、2015年12月25日開催の定時株主総会決議（決議当時の監査役３名、定款上の員数の上限は５名）において年額50,000千円以内と決議をされており、監査役の個々の報酬につきましては、当該限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定いたします。

②　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社の取締役会は、報酬等の内容の決定方針・考え方等を社外役員の見解を踏まえて十分に審議し決定しており、代表取締役社長による当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定とかかる決定方針・考え方との整合性についても併せて確認しているため、当社が決定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 70,500 | 70,500 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 12,000 | 12,000 | － | － | 1
社外役員 | 14,400 | 14,400 | － | － | 4

###### ④　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長の小田康浩に取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。委任している理由は、当社を取り巻く環境や、当社の経営状況等を最も熟知しており、各取締役の職責、貢献度等を考慮した評価ができると判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外役員との事前協議等を行い報酬等の決定に関する考え方を共有し、代表取締役社長は社外役員の意見を最大限尊重することとしております。

###### ⑤　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式と定め、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社はグループ会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であり、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

当社及び連結子会社のうちＣＲＧインベストメント株式会社が保有する投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）は、以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」を成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つ際には、目的、手段を考慮し、取締役会を経て、案件ごとに判断していくものとします。

b.銘柄数及び連結貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 連結貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 11 | 404,393

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。