第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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17,500,000
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計
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17,500,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間
末現在発行数(株) (2019年４月30日)
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提出日現在発行数(株) (2019年６月14日)
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上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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5,460,400
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5,460,400
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）
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単元株式数は100株であります。
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計
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5,460,400
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5,460,400
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―
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―
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(注) 提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2019年２月１日～ 2019年４月30日
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－
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5,460,400
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－
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815,722
|
－
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795,722
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（注） 2018年９月11日付で提出した「有価証券届出書」に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について重要な変更が生じております。
①変更の理由
当社は、新規上場の際に、生産能力強化を目的とした（仮称）関東工場新設のための設備投資資金に充当するため、公募増資等を実施いたしました。
上記の計画実行に当たり、新設計画を見直した結果、本件公募増資等の資金使途につきまして、変更を行うことといたしました。
当社は、（仮称）関東工場を取得すべく検討を進めてまいりましたが、関東エリアでの雇用環境が悪化しており、また、改善が見込まれないと判断し、実施内容や金額の厳格な精査を実施しました結果、既存工場への投資を優先した方が投資効果が高いと判断し、（仮称）関東工場の設置の実施を一旦見送ることといたしました。今後は引き続き雇用環境を把握し判断してまいります。つきましては、既存の東京西工場への生産能力の向上と省人化を図ることを目的とし、調達した資金を印刷機購入資金へ充当することといたしました。また、実施時期については一部、当事業年度に稼働開始となり、従前よりも前倒しの投資となっております。
また、上場に際して調達した資金の残額につきましては、将来における生産設備増強のための資金として充当する方針でありますが、内容について現時点で具体化している事項はなく充当時期は未定であります。具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品で運用する予定です。
②変更の内容
資金使途及び支払予定時期の変更の内容は下記のとおりです。変更箇所は下線を付しております。
（変更前）
具体的な使途
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金額
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着手及び完了予定年月
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（仮称）関東工場の設備投資
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1,266,120 千円
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平成31 年10 月期中～平成32 年10 月期中
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（変更後）
具体的な使途
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金額
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着手及び完了予定年月
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印刷機等の購入資金
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約788,400 千円
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2019年３月～2019年８月
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将来における生産設備増強のための資金
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約477,720 千円
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未定
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(5) 【大株主の状況】
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2019年４月30日現在
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氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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ＰＮコーポレーション株式会社
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鹿児島県鹿児島市照国町14-19 1301号
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2,000,000
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36.62
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小田原 洋一
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鹿児島県鹿児島市
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748,200
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13.70
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森田 樹里
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埼玉県川口市
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150,000
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2.74
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ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ
（常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社）
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ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ
（東京都中央区日本橋１丁目４番１号）
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114,900
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2.10
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ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
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ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
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100,600
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1.84
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大日本商事株式会社
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東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号
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80,000
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1.46
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株式会社ＳＢＩ証券
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東京都港区六本木１丁目６番１号
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75,004
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1.37
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野村信託銀行株式会社（投信口）
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東京都千代田区大手町２丁目２番２号
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72,300
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1.32
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金 大鉱
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岐阜県多治見市
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62,000
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1.13
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ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ
（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
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２５ ＣＡＢＯＴ ＳＱＵＡＲＥ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ４ＱＡ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ
（東京都千代田区大手町１丁目９番７号）
|
59,700
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1.09
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計
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－
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3,462,704
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63.41
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2019年４月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
|
―
|
―
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議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
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54,599
|
―
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5,459,900
|
単元未満株式
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普通株式
|
―
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１単元（100株）未満株式
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500
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発行済株式総数
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5,460,400
|
―
|
―
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総株主の議決権
|
―
|
54,599
|
―
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② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
役名
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職名
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氏名
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退任年月日
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監査役
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―
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土田 三喜彦
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2019年１月31日
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(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）