第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,500,000 |
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計 |
17,500,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年10月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年１月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
|
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－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2016年10月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社管理職 11 |
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新株予約権の数（個） ※ |
675（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 67,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
612（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年11月１日～2022年10月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 612 資本組入額 306 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年10月23日 （注１） |
39,600 |
40,000 |
－ |
20,000 |
－ |
－ |
|
2016年10月15日 （注１） |
3,960,000 |
4,000,000 |
－ |
20,000 |
－ |
－ |
|
2016年10月25日 （注２） |
240,000 |
4,240,000 |
73,440 |
93,440 |
73,440 |
73,440 |
|
2016年11月８日 （注３） |
140,400 |
4,380,400 |
42,962 |
136,402 |
42,962 |
116,402 |
|
2017年４月28日 （注４） |
90,000 |
4,470,400 |
41,760 |
178,162 |
41,760 |
158,162 |
|
2018年10月17日 （注５） |
750,000 |
5,220,400 |
483,000 |
661,162 |
483,000 |
641,162 |
|
2018年10月29日 （注６） |
240,000 |
5,460,400 |
154,560 |
815,722 |
154,560 |
795,722 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償第三者割当 発行価格612円 資本組入額306円
※主要割当先：大日本商事株式会社、ラクスル株式会社
３．有償第三者割当 発行価格612円 資本組入額306円
※主要割当先：株式会社アイカ、ディーエーピーネットワーク株式会社
４．有償第三者割当 発行価格928円 資本組入額464円
※主要割当先：日商岩井紙パルプ株式会社、株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格1,400円 引受価額1,288円 資本組入額644円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格1,288円 資本組入額644円 割当先 みずほ証券株式会社
７．2018年９月11日付で提出した「有価証券届出書」に記載致しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項５新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について重要な変更が生じております。なお、変更理由、内容に関しましては、2019年２月14日付でプレスリリースしました「上場調達資金使途及び支出予定時期の変更並びに固定資産の取得に関するお知らせ」から変更はございません。
①変更の理由
当社は、新規上場の際に、生産能力強化を目的とした（仮称）関東工場新設のための設備投資資金に充当するため、公募増資等を実施致しました。
上記の計画実行に当たり、新設計画を見直した結果、本件公募増資等の資金使途につきまして、変更を行うことと致しました。
当初は、上場に際して調達した資金につきましては、（仮称）関東工場を取得すべく検討を進めてまいりました。しかし、関東エリアでの雇用環境が悪化しており、また、改善が見込まれないと判断し、実施内容や金額の厳格な精査を実施しました結果、既存工場への投資を優先した方が投資効果が高いと判断し、（仮称）関東工場の設置の実施を一旦見送ることと致しました。今後は引き続き雇用環境を把握し判断してまいります。つきましては、既存の東京西工場への生産能力の向上と省人化を図ることを目的とし、調達した資金を印刷機購入資金として充当することと致しました。また、その充当の実施時期については一部、当事業年度に稼働開始となりました。
また、資金の残額については、将来における生産設備増強のための資金として充当する方針でありますが、その方針に基づき具体化している事項はなく、その充当時期は未定であります。その充当時期が到来するまでは、当該資金を安全性の高い金融商品で運用する予定です。
②変更の内容
資金使途及び支払予定時期の変更の内容は下記のとおりです。変更箇所は下線を付しております。
（変更前）
|
具体的な使途 |
金額 |
着手及び完了予定年月 |
|
（仮称）関東工場の設備投資 |
1,266,120千円 |
2019年10月期中～2020年10月期中 |
（変更後）
|
具体的な使途 |
金額 |
着手及び完了予定年月 |
|
印刷機等の購入資金 |
約788,400千円 |
2019年３月～2019年８月 |
|
将来における生産設備増強のための資金 |
約477,720千円 |
未定 |
（５）【所有者別状況】
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2019年10月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2019年10月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
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|
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計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年10月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年12月13日）での決議状況 （取得期間 2019年12月16日～2020年５月31日） |
200,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式（注） |
19,800 |
11,122,200 |
|
提出日現在の未行使割合（％）（注） |
90.1 |
88.9 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2020年１月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含め
ておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
|||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
||
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
保有自己株式数（注） |
－ |
－ |
19,800 |
－ |
|
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年１月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含め
ておりません。
３【配当政策】
当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図りつつ、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の事業はインターネットによる印刷物等の通信販売事業であり、直接顔を合わせないお客様からの信頼を得て、継続的な取引を行うためには企業としての信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのためには、社会的な信頼に応え法令等を遵守する体制を構築し、企業価値の増大を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社にとって重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は、透明性の高い経営や、経営への監視体制を強化する組織の構築を図るため、監査役会設置会社の形態を採用しております。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。会社運営の意思決定、業務執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。
ａ．取締役及び取締役会
取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得、処分、重要な組織、人事の意思決定等を行っております。
また、当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、当社と社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ｂ．監査役及び監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されます。監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視しております。
監査役会は原則取締役会と同日に開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
監査役会は監査役監査の実施内容を意見書にまとめ、取締役会に提出しております。
ｃ．内部監査部門
当社は社長直轄の組織である経営企画室の中に、専従の内部監査担当者を設置しています。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施しております。
ｄ．コンプライアンス委員会
当社は全社的な法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、３か月に一度開催しております。
コンプライアンス委員会は社長が委員長を兼任し、社長直轄の機関である経営企画室長が副委員長を兼任いたします。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおりに定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って体制を構築しております。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社外監査役２名を含む３名の監査役を置き、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、取締役の職務執行について定期的に監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「情報セキュリティ管理規程」「ＩＳＭＳマニュアル」に基づき適切に保存し、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス規程、危機管理規程その他の社内規程において、当社のリスク管理体制及び有事の際の対応を明確化する。
また当社は、日常の労働安全衛生面、環境面、製品品質面及び情報セキュリティ面等に関して、当社内で開催する各種委員会等を通してリスク管理を行う。業務担当部門においては、各々の業務に内在するリスクを専門的な立場から把握し、これを自律的に管理することとする。
経営企画室内に内部監査担当者をおき、定期的に内部監査を実施することで個別リスクを洗い出し、当社各部署におけるリスク管理状況を監査し、その結果を当社の代表取締役社長に報告することにより、リスクを最小限にとどめるよう対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月および必要に応じて随時開催し、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業の運営を行う。
５．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役会が職務を補助すべき従業員を求めた場合、監査役会と協議の上、必要に応じて監査業務を補助する従業員を配置する。
６．５の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
当該従業員は、監査役の指揮命令の下にその職務を執行する。なお、当該従業員の人事考課、異動、懲戒については、監査役会の同意を得る。
７．監査役の５の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び従業員に対して、業務執行に関する報告を求めることができるものとする。
８．取締役および従業員が当社の監査役に報告をするための体制
監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うとともに、法令の定める事項のほか、代表取締役との協議により定めた報告すべき事項について、取締役から報告を受けることとする。
９．８の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、８の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。
10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査役が取締役会及び重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役、内部監査担当者および会計監査人と意見交換する機会を設ける。
12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
Ａ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。
Ｂ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
ａ．「反社会的勢力対策規程」の運用を徹底する。
ｂ．「反社会的勢力調査マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。
ｃ．コンプライアンス委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。
ｄ．新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、「危機管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し当社のリスク管理についての基本方針を定めております。また顧問弁護士等の外部の専門家と連携を行うことで、リスクに対してより適切な対応がとれるような体制を整備しております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款により定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令の最低責任限度額とする）を締結する事ができる旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
取締役の員数は７名以内とする旨を定款により定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、および累積投票によらない旨を定款により定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって、自己株式が取得できる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議案件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款により定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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||||||||||||||||||||
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常務取締役 管理部長 |
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取締役 製造本部長 |
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||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
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監査役 （常勤） |
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||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準にしたがいコーポレート・ガバナンスの向上に資する者を選任しております。
社外取締役の本多淳太郎氏は弁護士としての見識が豊富であり、専門的知見を当社の経営に役立てるために取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と弊社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の西村誉弘氏は会計士及び税理士としての専門的知識を有しており、当社の取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と弊社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の大久保範俊氏は税理士としての専門的知識を有しており、当社の監査役として適任であると判断しております。なお、同氏と弊社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の上釜明大氏は弁護士としての見識が豊富であり、当社の監査役に適任であると判断しております。なお、同氏と弊社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴、知識及び経験等に基づき、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。また、当社の社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、監査体制の独立性を確保し、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視監督を担い、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役３名により構成されております監査役会が監査役監査業務を実施しております。年間の監査役監査計画に則り監査を行い、原則として月に一度開催の監査役会で情報共有を図っております。また、監査役は、コンプライアンス委員会に出席し、法令遵守の面から業務運営の健全性を監査するとともに、必要に応じて内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行っており、三者間での情報共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役直轄の経営企画室所属の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対する監査を行い、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、コンプライアンス委員会に出席し、法令遵守の面から業務運営の健全性を監査しております。
なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、決算につき厳正な監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 西元 浩文
指定有限責任社員 業務執行社員 髙尾 圭輔
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他４名
ハ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、専門性、独立性、監査法人の職務遂行能力及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案し、選定しております。
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の選任又は不再任に関する議案を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ニ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。
ロ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりません。
ニ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬について見積りの算出根拠が適切であるかを検証し、適切であると認めたためです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、当該方針に従い、職位と職務内容、責任、業績、貢献度等を総合的に勘案して、役員の報酬等の額を決定しております。
取締役の報酬限度額は、2014年12月24日開催の第29期定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議しております。取締役個々の報酬等については、取締役会において決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2015年８月28日開催の臨時株主総会において年額10,000千円以内と決議いただいております。監査役個々の報酬等については、監査役会において決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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上記のほか、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額14,921千円（取締役３名14,221千円、監査役１名700千円）を計上しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。