第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,500,000 |
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計 |
17,500,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年８月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年11月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権（2016年10月17日臨時株主総会決議及び2016年９月20日取締役会決議）
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決議年月日 |
2016年10月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社管理職 11 |
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新株予約権の数（個） ※ |
615（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 61,500（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
612（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年11月１日～2022年10月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 612 資本組入額 306 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
②第２回新株予約権（2021年10月14日取締役会決議）
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決議年月日 |
2021年10月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社管理職 11 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
432（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 43,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
795（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2023年10月15日～2027年１月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,006 資本組入額 503 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役および従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行（処分）前の１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、調整して決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2018年10月17日 （注１） |
750,000 |
5,220,400 |
483,000 |
661,162 |
483,000 |
641,162 |
|
2018年10月29日 （注２） |
240,000 |
5,460,400 |
154,560 |
815,722 |
154,560 |
795,722 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格1,400円 引受価額1,288円 資本組入額644円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格1,288円 資本組入額644円 割当先 みずほ証券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2022年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
自己株式507,548株は、「個人その他」に5,075単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
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2022年８月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％） |
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鹿児島県鹿児島市 城南町10番7号 |
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計 |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年９月14日）での決議状況 （取得期間 2020年９月15日～2021年９月14日） |
200,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
200,000 |
97,591,400 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
2,408,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
2.41 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
2.41 |
会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年４月14日）での決議状況 （取得期間 2021年４月15日～2022年４月14日） |
200,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
131,100 |
99,998,500 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
68,900 |
1,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
34.45 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
34.45 |
0.00 |
会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年２月14日）での決議状況 （取得期間 2022年３月１日～2023年２月28日） |
200,000 |
120,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
37,400 |
22,223,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
162,600 |
97,776,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
81.30 |
81.48 |
|
当期間における取得自己株式（注） |
25,900 |
16,146,200 |
|
提出日現在の未行使割合（％）（注） |
68.35 |
68.03 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておらず、提出日現在の未行使割合には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は反映されておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
26,900 |
15,830,800 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
507,548 |
－ |
533,448 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
２．その他の内訳は、2022年１月14日に当社取締役３名に対して譲渡制限付株式として25,400株を、2022年８月15日に従業員11名に対して、永年勤続表彰制度として1,500株を交付しております。
３【配当政策】
当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。
当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり10円の配当を実施することと決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は、12.3％となりました。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の主な事業はインターネットによる印刷物等の通信販売事業であり、直接顔を合わせないお客様からの信頼を得て、継続的な取引を行うためには企業としての信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのためには、社会的な信頼に応え法令等を遵守する体制を構築し、企業価値の増大を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社にとって重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は、透明性の高い経営や、経営への監視体制を強化する組織の構築を図るため、監査役会設置会社の形態を採用しております。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。会社運営の意思決定、業務執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。
ａ．取締役及び取締役会
取締役会は取締役２名（小田原洋一氏、赤江地衣氏）及び社外取締役２名（佐藤清一氏、鈴木堅氏）で構成されております。議長は、代表取締役社長である小田原洋一氏が務めております。
当社では、定例の取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得、処分、重要な組織、人事の意思決定等を行っております。
また、当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、当社と社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ｂ．監査役及び監査役会
監査役会は常勤監査役１名（岡芳樹氏）及び社外監査役２名（大久保範俊氏、上釜明大氏）で構成されております。議長は、常勤監査役である岡芳樹氏が務めております。監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視しております。
監査役会は原則取締役会と同日に開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
監査役会は監査役監査の実施内容を意見書にまとめ、取締役会に提出しております。
ｃ．内部監査部門
当社は管理部内に内部監査部門を設置しています。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施しております。
ｄ．コンプライアンス委員会
当社は全社的な法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、３か月に一度開催しております。
コンプライアンス委員会は管理部長が委員長を兼任し、管理課長が副委員長を兼任いたします。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおりに定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って体制を構築しております。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社外監査役２名を含む３名の監査役を置き、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、取締役の職務執行について定期的に監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「情報セキュリティ管理規程」「ＩＳＭＳマニュアル」に基づき適切に保存し、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス規程、危機管理規程その他の社内規程において、当社のリスク管理体制及び有事の際の対応を明確化する。
また当社は、日常の労働安全衛生面、環境面、製品品質面及び情報セキュリティ面等に関して、当社内で開催する各種委員会等を通してリスク管理を行う。業務担当部門においては、各々の業務に内在するリスクを専門的な立場から把握し、これを自律的に管理することとする。
管理部内に内部監査担当者をおき、定期的に内部監査を実施することで個別リスクを洗い出し、当社各部署におけるリスク管理状況を監査し、その結果を当社の代表取締役社長に報告することにより、リスクを最小限にとどめるよう対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月および必要に応じて随時開催し、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業の運営を行う。
５．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役会が職務を補助すべき従業員を求めた場合、監査役会と協議の上、必要に応じて監査業務を補助する従業員を配置する。
６．５の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
当該従業員は、監査役の指揮命令の下にその職務を執行する。なお、当該従業員の人事考課、異動、懲戒については、監査役会の同意を得る。
７．監査役の５の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び従業員に対して、業務執行に関する報告を求めることができるものとする。
８．取締役および従業員が当社の監査役に報告をするための体制
監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うとともに、法令の定める事項のほか、代表取締役との協議により定めた報告すべき事項について、取締役から報告を受けることとする。
９．８の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、８の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。
10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査役が取締役会及び重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役、内部監査担当者および会計監査人と意見交換する機会を設ける。
12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
Ａ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。
Ｂ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
ａ．「反社会的勢力対策規程」の運用を徹底する。
ｂ．「反社会的勢力調査マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。
ｃ．コンプライアンス委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。
ｄ．新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、「危機管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し当社のリスク管理についての基本方針を定めております。また顧問弁護士等の外部の専門家と連携を行うことで、リスクに対してより適切な対応がとれるような体制を整備しております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款により定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令の最低責任限度額とする）を締結する事ができる旨、定款に定めております。
なお、剰余金の配当等の決定機関に関する定款変更について、2021年11月25日開催の第36期定時株主総会において決議され、株主総会から取締役会へと変更しております。
⑤ 取締役の定数
取締役の員数は７名以内とする旨を定款により定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、および累積投票によらない旨を定款により定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。中間配当の基準日は２月末日となっております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって、自己株式が取得できる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議案件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款により定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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常務取締役 管理本部長 |
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監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、特段基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役１名、社外監査役２名を東京証券取引所に独立役員として届出ております。
社外取締役の佐藤清一は印刷関連資材及び企業経営に関する豊富な見識を有する人材であり、取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の鈴木堅は印刷通販会社を経営しており、印刷業界及び企業経営について豊富な見識を有する人材であり、取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係はありませんが、同氏が代表取締役社長を務める株式会社日本名刺印刷は当社の受注先及び外注先であります。
社外監査役の大久保範俊は税理士としての専門的知識を有しており、当社の監査役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の上釜明大は弁護士としての見識が豊富であり、当社の監査役に適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴、知識及び経験等に基づき、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。また、当社の社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、監査体制の独立性を確保し、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視監督を担い、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織及び人員
監査役監査につきましては、監査役３名により構成されております監査役会が監査役監査業務を実施しております。年間の監査役監査計画に則り監査を行い、原則として月１度開催の監査役会で情報共有を図っております。また、監査役は、コンプライアンス委員会に出席し、法令遵守の面から業務運営の健全性を監査するとともに、必要に応じて内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行っており、三者間での情報共有を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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大久保 範俊 |
14回 |
14回 |
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上釜 明大 |
14回 |
14回 |
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岡 芳樹 |
14回 |
14回 |
b.常勤監査役の活動状況
当事業年度における常勤監査役の活動状況として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況の聴取、重要な書類の閲覧調査、事業所往査（実地調査）、業務執行聴取を行っております。なお、常勤監査役が行った活動につきましては、その結果を非常勤監査役とも共有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、管理課内に内部監査部門を設けて内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対する監査を行い、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、コンプライアンス委員会に出席し、法令遵守の面から業務運営の健全性を監査しております。
なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
史彩監査法人
ロ 継続監査期間
３年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 伊藤 肇
指定社員 業務執行社員 人見 亮三郎
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他4名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、専門性、独立性、監査法人の職務遂行能力及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案し、選定しております。
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の選任又は不再任に関する議案を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりません。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬について見積りの算出根拠が適切であるかを検証し、適切であると認めたためです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については、企業価値の継続的な向上を目指し、業績の指標等を総合的に勘案して、報酬の金額を決定することを方針としております。
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会において、各取締役の職位、職務内容、責任、業績、貢献度等を総合的に勘案して、審議の上、報酬額を決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査役会において決議しております。
ｂ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、取締役の報酬限度額は、2014年12月24日開催の第29期定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2015年８月28日開催の臨時株主総会において年額10,000千円以内と決議しております。
また、2021年1月28日開催の第35期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除きます。以下「対象取締役」という。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することが決議されております。本制度の内容としては、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権報酬の全部を現物出資として払い込み、当社の普通株式について発行もしくは処分を受けることとなります。なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年間3,000万円以内とし、本制度により発行される株式の総数は50,000株以内とし、各対象取締役への具体的な配分については取締役会にて決定するものとします。
これによる当社の普通株式の処分に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しております。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないことといたします。（以下「譲渡制限」といいます。）
（２）退任時の取扱い
対象取締役が取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役であったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が上記（２）に定める任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が完了する前に取締役を退任した場合には、本割当株式の全部について譲渡制限を解除するものとします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
（４）事業再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会とします。）で承認される場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間について当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することといたします。
また、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬額等であります。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する委員会の手続きの概要
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
e．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社は取締役の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、取締役会で審議の上、決定しております。
f．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
g．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．報酬の総額には、取締役３名に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額831千円が含まれております。
２．上記のほか、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額600千円（監査役１名）を計上しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 報酬の総額には、取締役3名（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額831千円が含まれております。
⑤ 非金銭報酬等の内容は当社株式であり、譲渡制限付株式報酬831千円であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は政策保有株式について、保有先の成長性、将来性等の検証結果を踏まえ、保有先及び当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、上場株式を保有するものとしております。
また、保有の合理性及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証については、定期的かつ継続的に保有先企業の財政状況についてモニタリングするとともに、保有方針に適合するかについての検証を行うこととしております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社取引先として、取引関係の発展を目的として保有しております。
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。