## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,000,000
計 | 6,000,000

（注）2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年６月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,458,000 | 3,468,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 福岡証券取引所 本則市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 3,458,000 | 3,468,800 | － | －

（注）１．2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．2026年３月13日開催の取締役会決議により、執行役員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行を決議し、2026年５月１日に払込手続が完了したため、10,800株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2023年２月１日 （注）１ | － | 1,219,800 | △204,920 | 80,000 | － | 334,720
2023年５月31日 （注）２ | － | 1,219,800 | － | 80,000 | － | 334,720
2023年６月１日 （注）３ | 11,000 | 1,230,800 | 5,522 | 85,522 | 5,522 | 340,242
2023年６月８日 （注）４ | 80,000 | 1,310,800 | 44,517 | 130,039 | 44,517 | 384,759
2023年10月４日 （注）５ | 60,000 | 1,370,800 | 36,255 | 166,295 | 36,255 | 421,015
2023年10月５日 （注）６ | 30,000 | 1,400,800 | 21,150 | 187,445 | 21,150 | 442,165
2023年12月１日～ 2024年１月５日 （注）７ | 30,000 | 1,430,800 | 12,060 | 199,506 | 12,060 | 454,226
2024年３月１日 （注）８ | 4,500 | 1,435,300 | 2,076 | 201,582 | 2,076 | 456,303
2024年８月１日 （注）９ | － | 1,435,300 | △151,582 | 50,000 | △306,303 | 150,000
2024年８月９日 （注）10 | 11,300 | 1,446,600 | 5,152 | 55,152 | 5,152 | 155,152
2025年２月28日 （注）11 | 160,000 | 1,606,600 | 76,640 | 131,792 | 76,640 | 231,792
2025年４月１日 （注）12 | 1,606,600 | 3,213,200 | － | 131,792 | － | 231,792
2025年５月１日 （注）13 | 10,200 | 3,223,400 | 3,060 | 134,852 | 3,060 | 234,852
2025年８月８日 （注）14 | 24,600 | 3,248,000 | 6,986 | 141,839 | 6,986 | 241,839
2026年２月27日 （注）15 | 210,000 | 3,458,000 | 78,540 | 220,379 | 78,540 | 320,379

（注）１．2022年12月26日開催の第33期定時株主総会の決議に基づき、2023年２月１日付で資本金204,920千円（減資割合71.9％）を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

また、同日付で、その他資本剰余金204,920千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

２．新株予約権の発行

３．有償第三者割当（取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

発行価格 | １株につき | 1,004円
資本組入額 | １株につき | 502円

割当先　　　　　　　当社の取締役（社外取締役を除きます。）７名　当社子会社の取締役　10名

４．第三者割当による第１回新株予約権の行使

発行価格 | １株につき | 1,100円
資本組入額 | １株につき | 550円

割当先　　　　　　　ＥＶＯ　ＦＵＮＤ

５．第三者割当による第２回新株予約権の行使

発行価格 | １株につき | 1,200円
資本組入額 | １株につき | 600円

割当先　　　　　　　ＥＶＯ　ＦＵＮＤ

６．第三者割当による第３回新株予約権の行使

発行価格 | １株につき | 1,400円
資本組入額 | １株につき | 700円

割当先　　　　　　　ＥＶＯ　ＦＵＮＤ

７．第三者割当による第３回新株予約権の行使

発行価格 | １株につき | 794円
資本組入額 | １株につき | 397円

割当先　　　　　　　ＥＶＯ　ＦＵＮＤ

８．有償第三者割当（執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

発行価格 | １株につき | 923円
資本組入額 | １株につき | 461円

割当先　　　　　　　当社の執行役員（社外取締役を除きます。）１名　当社子会社の執行役員　14名

９．2024年６月26日開催の第35期定時株主総会の決議に基づき、2024年８月１日付で資本金151,582千円（減資割合75.2％）、資本準備金306,303千円（減資割合67.1％）を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付で、その他資本剰余金205,867千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

10．有償第三者割当（取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

発行価格 | １株につき | 912円
資本組入額 | １株につき | 456円

割当先　　　　　　　当社の取締役（社外取締役を除きます。）６名

当社の監査役（社外監査役を除きます。）１名　当社子会社の取締役　11名

11．第三者割当による新株式発行

発行価格 | １株につき | 958円
資本組入額 | １株につき | 479円

割当先　　　　　　　株式会社プロネクサス

12．2025年３月14日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で株式分割（１株を２株に分割）に伴う定款変更が行われ、発行済株式の総数は1,606,600株増加し、3,213,200株となっております。

13．有償第三者割当（執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

発行価格 | １株につき | 600円
資本組入額 | １株につき | 300円

割当先　　　　　　　当社の執行役員（社外取締役を除きます。）２名　当社子会社の執行役員　15名

14．有償第三者割当（取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

発行価格 | １株につき | 568円
資本組入額 | １株につき | 284円

割当先　　　　　　　当社の取締役（社外取締役を除きます。）７名

当社の監査役（社外監査役を除きます。）１名　当社子会社の取締役　10名

15．第三者割当による新株式発行

発行価格 | １株につき | 748円
資本組入額 | １株につき | 374円

割当先　　　　　　　株式会社プロネクサス

16．2026年５月１日を払込期日として執行役員に対する譲渡制限付株式としての新株発行を行いました。

有償第三者割当（執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

発行株式数 |  | 10,800株
発行価格 | １株につき | 677円
資本組入額 | １株につき | 338円

割当先　　　　　　　当社の執行役員（社外取締役を除きます。）２名　当社子会社の執行役員　16名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 14 | 16 | 7 | 6 | 1,433 | 1,477 | －
所有株式数（単元） | － | 10 | 461 | 13,802 | 192 | 9 | 20,091 | 34,565 | 1,500
所有株式数の割合 （％） | － | 0.03 | 1.33 | 39.93 | 0.55 | 0.03 | 58.12 | 100.00 | －

（注）１.自己株式12,990株は、「個人その他」に129単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

２.当社は2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社プロネクサス | 東京都港区海岸１丁目２番２０号 | 566,500 | 16.44
株式会社アクセスグループ・プランニング | 東京都港区南青山一丁目１番１号 | 409,000 | 11.87
木村　勇也 | 神奈川県横浜市青葉区 | 359,200 | 10.43
株式会社ＲＲ・ＤＤ | 東京都中央区日本橋兜町５番１号 | 323,000 | 9.38
木村　春樹 | 神奈川県横浜市青葉区 | 288,300 | 8.37
アクセスグループ社員持株会 | 東京都港区南青山一丁目１番１号 | 150,200 | 4.36
木村　純子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 79,800 | 2.32
株式会社Ｐａｎｏｐｔｉｃｏｎ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ | 東京都新宿区荒木町２３番地 | 37,400 | 1.09
楠木　哲也 | 栃木県宇都宮市 | 28,800 | 0.84
株式会社一や | 高知県高知市帯屋町一丁目１０番１８号 | 27,000 | 0.78
計 | － | 2,269,200 | 65.88

（注）１．2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記所有株式数については当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

２．2025年５月１日において主要株主ではなくなった株式会社プロネクサスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．前事業年度末において主要株主であった合同会社Ａ・Ｇ・Ｓは、2026年３月26日付で株式会社アクセスグループ・プランニングに組織変更及び社名変更しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 12,900 | － | 権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,443,600 | 34,436 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,458,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 34,436 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社アクセスグループ・ホールディングス | 東京都港区南青山一丁目１番１号 | 12,900 | － | 12,900 | 0.37
計 | － | 12,900 | － | 12,900 | 0.37

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式の無償取得） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 12,990 | － | 12,990 | －

（注）当社は2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記は株式分割後の株式数で表記しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しており、長期的な観点から、将来の事業展開、財務体質の強化などバランスを勘案しながら実施していく所存です。剰余金の配当はできる限り、安定的な配当性向を確立できるようにしたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、現在のところ、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当期の期末配当金につきましては、当事業年度の業績、当事業年度以降の事業活動の進捗等を総合的に勘案した結果、１株当たり17円とする議案を2026年５月15日の取締役会で決議しました。

なお、当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を、2024年３月期定時株主総会にて決議しております。また、2026年５月15日開催の当社取締役会にて、2027年３月31日を基準日とする剰余金の配当について、長期的な観点から、将来の事業展開、財務体質の強化などバランスを勘案しながら、配当性向40％前後を目安とした漸進的かつ安定的な配当を実施する方針に変更決議しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令・企業倫理・社会規範等の遵守が当社グループの経営の根幹であるとの認識の下、健全で透明性の高い経営を行うとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、企業価値を高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対して適時に適切な情報開示を行い、社会的信頼に応えながら持続的成長を遂げるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、本報告書提出日時点において取締役会（９名）及び監査役会（３名）で構成されております。取締役会は、業務や社内に精通した社内取締役７名及び社外取締役２名で構成されており、毎月１回の定時取締役会と必要に応じて開催される臨時取締役会により、決議事項の審議、業務執行状況の報告、及び経営全般に対する監督を行っております。重要事項の積極的な情報共有と迅速な意思決定により、グループ全体の事業活動の促進と経営課題の解決を図っております。

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、業務執行状況の監査を行っております。

当社は、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、当社の業務に精通した常勤監査役及び専門的な知識・経験を有する社外監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を行っており、当社の業務の適正性や監督の有効性が確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

ａ　取締役会・役員体制

当社の取締役会は、本報告書提出日現在において取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、取締役会長　木村春樹、代表取締役社長　木村勇也、取締役副社長　増田智夫、専務取締役　土田俊行、専務取締役　保谷尚寛、常務取締役　古川伊織、取締役　浜野竹志、社外取締役　伊藤俊哉、社外取締役　マッカイ里菜で構成されております。会長及び社外取締役を除く５名の取締役は、土田俊行が事業統括部、保谷尚寛が財務企画部、浜野竹志が管理部を管掌しているほか、木村勇也が子会社のアクセスプログレスの取締役、増田智夫が子会社の株式会社アクセスネクステージの代表取締役社長を兼職しており、土田俊行が子会社の株式会社アクセスネクステージ及び株式会社アクセスプログレスの取締役、古川伊織が子会社の株式会社アクセスネクステージの常務取締役を兼職しています。それぞれ業務執行の責任を負うとともに、事業統括部を中心としたグループ管理の体制を整備しております。なお、取締役会の開催状況は、2022年９月期は14回、2023年３月期は７回、2024年３月期は13回、2025年３月期は14回、2026年３月期は14回開催しております。

ｂ　監査役会・監査役

当社では2015年４月より監査役会を設置し、毎月開催しております。監査役会は、監査役３名で構成され、取締役の職務の執行を含め、日常的な監査を行っております。監査役会は、常勤監査役　中野博昭、社外監査役　松坂祐輔、社外監査役　中川治で構成されております。社外の非常勤監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的な見地より、経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を行使しているほか、常勤監査役は子会社各社の非常勤監査役として、子会社取締役会への出席、事業所への往査などモニタリングを行っております。

ｃ　コンプライアンス委員会

当社ではグループ各社が企業としての社会的責任を深く認識し、業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動をするとともに、リスクの未然防止や会社損失の最小化を図ることを目的として、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」を制定しております。

この規程に則り、毎月１回コンプライアンス委員会を開催し、当社各部門及びグループ各社におけるリスク及びコンプライアンスに関する情報収集・管理、対応策の検討・実施、経営リスク発生時の実務対応等を行っております。コンプライアンス委員会は当社代表取締役社長が選任した委員長及び委員で構成されております。本書提出日現在において、取締役管理部長　浜野竹志を委員長とし、代表取締役社長であり子会社の株式会社アクセスプログレスの取締役を兼職している木村勇也、子会社の株式会社アクセスネクステージの代表取締役を兼職している増田智夫、専務取締役であり子会社株式会社アクセスネクステージ及び株式会社アクセスプログレスの取締役を兼職している土田俊行、専務取締役　保谷尚寛、常務取締役であり子会社の株式会社アクセスネクステージ常務取締役を兼職している古川伊織、管理部総務担当社員を委員として構成されており、業務監査室社員も同席しております。また、常勤監査役　中野博昭も出席し、必要に応じて意見を表明しております。

コンプライアンス委員会における審議内容は、取締役会にて報告が行われております。

なお、これらの模式図は次のとおりです。

※会計監査人は、2015年12月に設置・選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づいて、その整備を図っております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社は、グループ全体として適切かつ健全な経営を行うため、コンプライアンス及びリスク管理体制の基本としてグループ共通規程である「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」を制定し、その周知徹底を図ることで、グループ各社の取締役、社員が高い倫理観を持って行動する企業風土を作り上げる。

(2）コンプライアンスの推進に向けて、当社のコンプライアンス委員会を中心とした体制を確立し、関係部門と連携を図りながら、コンプライアンスの取り組みを整備するとともに、意識の向上を図る。

(3）内部監査部門として、社長直轄組織である業務監査室を設置し、グループ共通規程である「内部監査規程」に従って監査を実施し、監査結果を社長、取締役会及びコンプライアンス委員会に報告する。また、業務監査室長は、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携し、効率的かつ効果的な内部監査を実施する。

(4）取締役会は、法令、「定款」、「取締役会規程」に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに、会社の業務執行の決定や取締役相互の業務執行を監督する。

(5）取締役の職務執行状況は、監査計画に基づき監査役が監査する。

(6）反社会的勢力及び団体とは、取引その他一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役は、職務の執行に関する文書（電磁的記録を含む）を法令及び社内規程に基づき適切に作成・保存・管理する。

(2）取締役、監査役、会計監査人、業務監査室等は、必要な場合に上記(1)の文書を閲覧、謄写することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス委員会を中心として、グループ各社とも連携し、事業展開上リスクとなる可能性があるものを洗い出し、リスクに対応する体制とする。

(2）当社グループの事業展開上、特に個人情報の管理及び情報セキュリティの管理を重視し、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、規則等の制定や教育等を行う。

(3）当社グループ各社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役又は取締役を責任者とし、当社グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会は、法令、「定款」、「取締役会規程」に基づいて、適切な運営を行う。

(2）取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時で開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、会社の業務執行の決定や取締役相互の業務執行を監督する。

(3）取締役の職務執行にあたっては、「組織規程」「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及び責任範囲を定め、効率的かつ正常に職務の執行が行われる体制を執る。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社の取締役が子会社の取締役を兼職し、当該子会社の経営内容及び職務の執行に係る事項について、当社取締役会に報告を行い、当社取締役会が監督する。

・当社は、子会社に対する適切な経営管理を行うため、「アクセスグループ内承認・報告・申請規程」を制定し、子会社の経営・人事・財務経理・システム等に関する事案について、事前に当社の承認等を受ける体制を執る。

・当社経営戦略会議にて、子会社の取締役を兼職している当社の取締役が直接、子会社の経営内容の定期報告を行う。

(2）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・当社グループのコンプライアンス体制、リスク管理体制及び情報セキュリティ管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。

(3）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するよう、子会社の取締役を兼職している当社の取締役が当社取締役会及び経営戦略会議への出席を通し、子会社管理を行う。

・当社は、子会社に対して監査役を派遣し、子会社の業務執行状況を監査する。

(4）子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制

・グループ共通のコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置することで、グループ内の情報交換及びコンプライアンスにかかわる課題の対処を行う。

・当社は、子会社に対して監査役を派遣し、子会社の業務執行状況を監査する。

・当社業務監査室は子会社各社の内部監査を定期的に実施し、当社代表取締役社長の承認を受けるとともに、当社取締役会及びコンプライアンス委員会に適宜報告し、あわせて子会社へのフィードバックを行う。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役会が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、合理的な範囲で専任又は兼任の使用人を置くこととする。

(2）当該使用人の任命のほか、異動及び考課等の人事権に係る事項の決定に際しては、事前に監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。また、監査業務を補助する範囲内における指揮命令権限は、監査役に帰属する。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1）監査役は、取締役会のほか、その他重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。

(2）取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び法令、「定款」に違反する重要な事実等があった場合は、速やかに監査役にその内容を報告する。

(3）内部通報制度の通報先を常勤監査役とし、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び法令、「定款」に違反する重要な事実等があった場合に、使用人及び取引先の従業員等が直接監査役に報告できる体制を執る。

(4）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門から報告を受ける。

８．第７項の報告をしたものが当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制について「内部通報規程」に基づき、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、取締役会に出席して意見を述べる他、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換等を行う。

(2）監査役は、業務監査室と緊密な連携をとり、監査役監査を行う。

(3）監査役は、会計監査人と連携をとり、定期的または必要に応じて意見交換等を行う。

(4）監査役は、取締役等の意思決定及び業務執行の状況を確認するため、各種議事録、決裁書類等を自由に閲覧することができる。

10．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求した時は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

当社グループのリスク管理体制は、市場、環境、労務、サービス、情報セキュリティ、安全、不正・事故、インサイダー取引、ハラスメント、企業倫理等の経営リスクについて、グループ共通の「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会を設置して、リスク及びコンプライアンスの管理を行うこととしております。

コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長が選任した委員長及び委員で構成するとともに、当社常勤監査役も出席して、当社グループ運営に関する総括的な経営リスク及びコンプライアンスの管理を行う場と位置づけております。具体的には、リスク及びコンプライアンスに関する情報収集・管理、対応策の検討・実施、経営リスク発生時の実務対応等を行うこととしております。グループ各社の代表取締役社長は日常的な事業活動におけるリスク及びコンプライアンス管理を行うとともに、コンプライアンス委員会に対し、経営リスクに関する報告・情報連携・相談、リスク・コンプライアンス事案発生時の報告、及び再発防止策の報告等を行うこととなっております。

また、コンプライアンスの徹底を図るため、当社管理部にコンプライアンス推進事務局を設置し、役員・社員に対するコンプライアンスプログラムや教育の立案・実施、及びマニュアルの制定等を担当しております。

当社グループの事業会社各社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、万一の個人情報の漏洩等が経営リスクとなり得るため、当社管理部管掌取締役を情報セキュリティ担当役員と位置づけ、情報セキュリティ管理規程を整備して、情報セキュリティ対策を講じております。また、各社ともプライバシーマークを取得し、プライバシーマークが定める基準を満たした社内体制及び研修を実施しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役が子会社の取締役を兼職し、当該子会社の経営内容及び職務の執行に係る事項について、当社取締役会に報告を行い、当社取締役会が監督する体制を構築しております。あわせて、当社常勤監査役を子会社の非常勤監査役としてそれぞれ配置し、子会社の取締役会への出席のほか、業績や経営課題に関する各社からの適時の報告等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜監査を行っております。さらに、子会社の取締役は、当社専務取締役が部長を務める事業統括部への報告と連携を密に行い、グループ全体での経営課題の把握と解決に向けた取組みを実施しております。当社の経営戦略会議には、子会社の取締役を兼職している当社の取締役が参加し、積極的な意見交換を行うように努めており、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　中間配当

当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるように、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑥　責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に機動的に応じた資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役等が、保険期間中の職務の執行に関し、会社の業務につき行った行為により生じた損害について、賠償請求がなされたことによる損害賠償費用及び訴訟費用等を損害保険会社が補填することとしており、契約期間の満了時に同内容での更新を予定しております。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、保険料は特約部分も含めて会社が全額負担しており、すべての被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催日数 | 出席回数
木村　春樹 | 14回 | 14回
木村　勇也 | 14回 | 14回
増田　智夫 | 14回 | 14回
土田　俊行 | 14回 | 14回
保谷　尚寛 | 14回 | 14回
浜野　竹志 | 14回 | 14回
鈴置　修一郎 | ３回 | ３回
古川　伊織 | 11回 | 11回
伊藤　俊哉 | 11回 | 11回
マッカイ　里菜 | 11回 | 11回

（注）１.上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．取締役鈴置修一郎氏は2025年６月25日開催の定時株主総会をもって任期満了にて取締役を退任しております。就任期間中に開催された取締役会は３回となっております。

３．取締役古川伊織氏、伊藤俊哉氏、マッカイ里菜氏は2025年6月25日開催の定時株主総会で取締役に選任されております。就任期間中に開催された取締役会は11回となっております。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引及び協業取引の承認、経営計画の策定、計画書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

⑬会社の支配に関する基本方針

＜2026年６月25日現在の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、2026年6月25日（有価証券報告書提出日）現在のその内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

２．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

(1)企業価値向上への取組み

当社の経営理念・沿革・事業内容

アクセスグループの原点は、1982 年に東京都千代田区で誕生した広告広報会社「株式会社アクセス通信」にあります。創業以来、人と情報、企業と社会を最適につなぐコミュニケーションを追求してきた同社は、就職広報や学校広報といった事業に参入し、メディアの力で人や社会を「ベストな未来」へ導くという思いを着実に事業へ昇華させてきました。その志を礎とし、1990 年に創業者の資産管理会社として設立された有限会社エーシーエスが 2009 年に株式会社アクセスホールディングスへ、そして 2014 年に株式会社アクセスグループ・ホールディングスへと姿を変え、グループの舵取り役を担う現在の持株会社体制が確立されました。創業から 40 年余りの間に、採用支援・教育機関支援・プロモーション支援という三つの専門領域を拡充しながら、2018 年の東京証券取引所上場、2024 年の福岡証券取引所上場と資本市場との接点も広げ、企業集団としての基盤を強化してきました。

こうした歴史を通じて結晶したのが、「わたしたちは、人や社会をベストな未来に導くために、心の通うメディアとコミュニケーションの場を創造する」という経営理念です。クライアントには専門力と創造力を掛け合わせ、アナログ・デジタル・モノを自在に融合した最適解を提供し、ユーザーには「必要なときに価値ある情報が届く」仕組みを設計する――この二つの使命を両輪に、社員には挑戦心を体現できる働きがいある環境を、株主と社会には倫理観に裏打ちされた持続的成長と責任ある企業行動を約束するという五つのステークホルダーへの基本方針を定めています。さらに、十三項目に及ぶ行動規範によって法令遵守、公正取引、反社会的勢力との遮断、機密情報の厳格管理、人権尊重、信頼性ある財務報告体制の整備などを明文化し、役員・従業員に周知徹底することで、理念を日々の業務に落とし込んでいます。

また、創業 50 周年を見据えた中期経営ビジョン「Diversity Link 2032」では、グループの存在意義を「人と社会をつなぎ、豊かな未来を創る。」と再定義しました。これは、1980 年代から積み上げたメディア運営や広報・採用支援のノウハウを、デジタル化やグローバル化が加速する現代に適合させるだけでなく、多様な人々が自分らしく活躍できる社会を実現するためのパーパスです。業務代行・事務局機能の強化、外国人留学生分野をはじめとする教育機関の幅広いニーズへの対応、さらには資本業務提携による 人財ソリューション支援領域の拡充など、事業セグメント間のシナジー最大化に取り組むのも、このパーパスの実現に向けた布石となっています。

「Diversity Link 2032」の詳細は、当社ホームページのＩＲニュース（https://www.access-t.co.jp/ir/news.html）掲載の「中期経営計画策定に関するお知らせ」を参照ください。

(2)コーポレート・ガバナンスについて

企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し、企業の社会的責任を果たすべく、「株主のみなさまと社会のために 倫理観を持って信頼を醸成し、永続的な成長と社会的責任を全うします。」というグループ行動指針を掲げており、法令・企業倫理・社会規範の遵守を経営の根幹と位置付けています。この行動指針の実践を通じて企業価値を高めることこそ企業経営の基本であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を重要課題としています。

なお、当社は、取締役会は社内取締役７名、社外取締役２名で構成され、監査役会は常勤１名・非常勤２名（うち社外２名）体制を敷いています。現在、社外取締役２名と社外監査役２名の計４名全員を東京証券取引所へ「独立役員」として届け出ており、独立した立場からの監督・監査機能を確保しています。

また、当社は監査役会設置会社であり、指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、取締役会において独立社外取締役の意見を積極的に取り入れることで、取締役・経営陣の指名及び報酬決定に係る客観性・透明性の向上を図っています。さらに、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入し、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するような報酬体系を構築しています。

今後とも、経営の健全性と透明性を一層高めるため、ガバナンス体制の継続的な改善に取り組み、意思決定及び業務執行の迅速化と監視・監督機能の強化を通じて、すべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たしてまいります。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(1)本プランの目的

当社は、上記１．に記載の通り、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。

しかしながら、株主や投資家の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社グループ固有の事業特性や当社の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉について適切に把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付等を行おうとする者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付等を行おうとする者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報ならびに、大規模買付等を行おうとする者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。

したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。一方、2026年３月31日現在における当社の株式の状況は2026年５月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）の導入について」別紙３「大株主の状況」の通りであり、当社は、当社役員及びその三親等以内の親族によって発行済株式総数の23.39％（議決権割合23.40％）が保有されております。それに加えて当社役員の直接の支配が及ぶ関係者等による保有を含めても、発行済株式総数の37.48％（議決権割合 37.49％）の保有割合にとどまっております。また、当社の経営に関与していない創業者一族の当社株式に関する権利の行使については、それぞれ個人の判断のもとに行われており、当社が関与・ コントロールするものではありません。したがって、当社の経営権の取得等を目的とした買収提案に際しても、買収者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もあります。

以上の見地から、当社は、当社株式等の大規模買付等や買収提案が行われた場合、当該買付や買収提案に応じるべきか否かを当社株主のみなさまが適切に判断するための必要な情報や時間を確保すること、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること等を可能とするための対応策が必要不可欠であると判断し、本プランの導入を決定いたしました。

(2)本プランの概要

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については2026年５月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）の導入について」別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入時における独立委員会の委員には、社外取締役伊藤俊哉氏、マッカイ里菜氏、社外監査役松坂祐輔氏が就任しております。

(3)本プランの内容

a.本プランに係る手続

① 対象となる大規模買付等

本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、　　当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株式等１について、保有者２の株式等保有割合３が20％以上となる買付け

(ⅱ)当社が発行者である株式等４について、公開買付け５に係る株式等の株式等所有割合６及びその特別関係者７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ⅲ)上記(ⅰ) 又は(ⅱ) に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ) において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係８を樹立する行為９（但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合 又は株式等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）

② 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ)　買付者等の概要

(イ)　氏名又は名称及び住所又は所在地

(ロ)　代表者の役職氏名

(ハ)　会社等の目的及び事業の内容

(ニ)　大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

(ホ)　国内連絡先

(ヘ)　設立準拠法

(ⅱ)　買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

(ⅲ)　買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日11（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者12、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間

上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告又は決議をした場合には、当社取締役会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合

買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、2026年５月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）の導入について」別紙４に掲げる事由等により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

⑦ 対抗措置発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧ 大規模買付等の開始

買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

b.本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(3)a⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。

本新株予約権の無償割当ての概要は、2026年５月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）の導入について」別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(3)a⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(3)a⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

c.本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2029年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。

４．本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2021年６月11日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5．いわゆる買収防衛策」、及び経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえています。このように買収防衛策の指針の内容を踏まえていること、及び以下の観点から、当社の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(2)事前開示・株主意思の原則

本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで導入するものです。また、上記３．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(3)必要性・相当性確保の原則

① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。

また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

② 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記３．に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記３．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

５．株主及び投資家の皆様への影響

(1)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、前述の３．(3)a⑤に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社　の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記３．(3)a⑦に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続

本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。

また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。

以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、本新　株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

（注）

１．金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

２．金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。

３．金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

４．金融商品取引法第27条の2第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。

５．金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。

６．金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

７．金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

８．「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

９．本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

10．金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

11．営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。

12．金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。

＜2026年６月26日開催の第37期定時株主総会後に適用予定の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は2026年６月26日開催予定の第37期定時株主総会の議案（決議事項）として「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）導入の件」を提案しており、当該議案につきご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されることとなります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年６月25日（有価証券報告書提出日）の役員の状況は、以下の通りです。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 会長 | 木村　春樹 | 1949年６月６日生 | 1972年４月 株式会社大学インフォメーションサービス入社 1982年10月 株式会社アクセス通信（現株式会社アクセスプログレス）設立　代表取締役社長 2009年６月 当社代表取締役社長兼会長 2015年12月 当社代表取締役会長 2020年４月 当社取締役会長（現任） | （注）３ | 288,300
代表取締役 社長 | 木村　勇也 | 1979年８月21日生 | 2004年４月 株式会社アクセスコーポレーション（現株式会社アクセスプログレス）入社 2009年６月 当社取締役 2014年10月 当社代表取締役専務 2015年12月 当社代表取締役社長（現任） 2024年１月 株式会社アクセスプログレス代表取締役社長 2026年４月 株式会社アクセスプログレス取締役（非常勤）（現任） | （注）３ | 359,200
取締役副社長 （非常勤） | 増田　智夫 | 1982年９月24日生 | 2005年４月 株式会社アクセスコーポレーション（現株式会社アクセスプログレス）入社 2010年10月 株式会社アクセスリード（現株式会社アクセスネクステージ）転籍 2015年10月 同社取締役 2019年12月 同社代表取締役社長 2020年４月 株式会社アクセスネクステージ代表取締役副社長 2020年７月 同社代表取締役社長（現任） 2021年12月 当社取締役副社長（現任） | （注）３ | 11,800
専務取締役 事業統括部長 | 土田　俊行 | 1967年９月19日生 | 1989年４月 株式会社アクセス通信（現株式会社アクセスプログレス）入社 2009年６月 同社取締役 2010年４月 当社取締役 2014年10月 当社常務取締役 2014年10月 株式会社アクセスリード（現株式会社アクセスネクステージ）取締役（非常勤） 2016年７月 株式会社アクセスプログレス取締役（非常勤） 2017年５月 株式会社アクセスヒューマネクスト（現株式会社アクセスネクステージ）取締役（非常勤） 2019年12月 株式会社アクセスリード取締役（非常勤） 2020年８月 当社専務取締役（現任） 2024年１月 株式会社アクセスプログレス取締役 2025年11月 株式会社アクセスネクステージ取締役（非常勤）（現任） 2026年４月 株式会社アクセスプログレス専務取締役（非常勤）（現任） | （注）３ | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
専務取締役 財務企画部長 | 保谷　尚寛 | 1973年９月21日生 | 1997年４月 株式会社アクセス通信（現株式会社アクセスプログレス）入社 2009年６月 当社転籍 2009年10月 株式会社アクセスプログレス監査役 2010年10月 株式会社アクセスリード（現株式会社アクセスネクステージ）監査役 2011年10月 株式会社アクセスリード取締役（非常勤） 2014年10月 当社取締役 2014年10月 株式会社アクセスヒューマネクスト（現株式会社アクセスネクステージ）取締役（非常勤） 2014年10月 株式会社アクセスリード取締役（非常勤） 2020年４月 当社常務取締役 2024年10月 当社専務取締役（現任） | （注）３ | 12,000
常務取締役 | 古川　伊織 | 1986年７月8日生 | 2009年4月 株式会社アクセスコーポレーション入社 2009年10月 株式会社アクセスヒューマネクスト転籍 2022年10月 株式会社アクセスネクステージ　取締役 2024年２月 同社常務取締役（現任） 2025年６月 当社取締役 2026年３月　当社常務取締役（現任） | （注）３ | 11,400
取締役 管理部長 | 浜野　竹志 | 1970年７月31日生 | 1997年９月 株式会社フォーカスシステムズ入社 2001年４月 株式会社アクセス通信（現株式会社アクセスプログレス）入社 2009年６月 当社転籍 2011年４月 株式会社アクセスヒューマネクスト（現株式会社アクセスネクステージ）非常勤監査役 2017年12月 当社取締役（現任） | （注）３ | 7,000
取締役　（注１） | 伊藤　俊哉 | 1963年１月７日生 | 1990年4月 監査法人朝日新和会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入所 1993年3月 公認会計士登録 2010年7月 有限責任あずさ監査法人 代表社員 2013年7月 同法人企業成長支援本部長 2015年7月 同法人常務理事・企業成長支援本部長 2017年7月 同法人常務執行理事・企業成長支援本部長・業務開発本部長 2022年7月 株式会社KIC 取締役（現任） 2025年６月 当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役　（注１） | マッカイ　里菜 | 1975年６月18日生 | 1998年４月 テック航空サービス株式会社入社 2001年12月 司法書士　中央合同事務所入社 2006年１月 司法書士登録 2006年６月 千鳥ヶ淵総合事務所設立（現任） 2025年６月 当社取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 （常勤） | 中野　博昭 | 1970年８月30日生 | 1994年４月 株式会社アクセス通信（現株式会社アクセスプログレス）入社 2009年６月 株式会社アクセスコーポレーション（現株式会社アクセスプログレス）代表取締役社長 2010年10月 株式会社アクセスリード（現株式会社アクセスネクステージ）代表取締役社長 2011年４月 株式会社アクセスプログレス　執行役員 2013年10月 同社代表取締役社長 2019年10月 当社転籍　参事 2020年４月 当社業務監査室長 2023年１月 当社上席部長 2023年６月 当社常勤監査役（現任） 2023年６月 株式会社アクセスプログレス監査役（現任） 2023年６月 株式会社アクセスネクステージ監査役（現任） | （注）４ | 5,400
監査役 （注）２ | 松坂　祐輔 | 1954年１月７日生 | 1981年10月 司法試験合格 1984年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 1987年４月 東京平河法律事務所パートナー（現任） 1994年６月 株式会社フォーバル監査役 1997年６月 株式会社フォーバルテレコム監査役 2006年12月 株式会社アクセス通信（現株式会社アクセスプログレス）監査役 2009年６月 当社監査役（現任） 2015年６月 株式会社フォーバル社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | 1,000
監査役 （注）２ | 中川　治 | 1968年７月27日生 | 1993年10月 公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所 1993年10月 監査法人三優会計社（現太陽有限責任監査法人）入所 1998年９月 公認会計士中川治事務所開設(現任） 2004年９月 メディカル・データ・ビジョン株式会社取締役 2008年７月 東光有限責任監査法人代表社員（現任） 2010年９月 ほけんの窓口グループ株式会社社外監査役 2013年３月 メディカル・データ・ビジョン株式会社監査役 2014年９月 税理士法人NYAccounting Partners設立統括代表社員（現任） 2016年６月 プレス工業株式会社社外取締役（監査等委員） 2018年８月 当社監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 711,100

（注）１．取締役伊藤俊哉およびマッカイ里菜は、社外取締役であります。

２．監査役松坂祐輔および中川治は、社外監査役であります。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長木村勇也は、取締役会長木村春樹の長男であります。

６．当社では、取締役会の方針に基づく業務執行の迅速性、機動性の向上を図るため、従業員の最高位として執行役員を任命する執行役員制度を導入しております。執行役員は２名（事業統括部　田中康弘、荒畑佳樹）であります。

②　社外役員の状況

2026年６月25日（有価証券報告書提出日）の社外役員の状況は、以下の通りです。

当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。当社はこれら社外役員４名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、会社法第２条第15号及び第16号の定めに従い、これまでの実績、人格等をもとに、高い専門性と見識を持つ者を、取締役会にて総合的に判断して決定しております。また、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準にも抵触しないものと判断しております。

社外取締役伊藤俊哉氏は、公認会計士として培われた専門的な知識、豊富な経験や経営に関する高い見識を有し、現在では企業経営におけるコンサルティング業務に従事しております。特に企業成長の分野において専門的な観点から当社業務執行に関する監督、助言を頂くことを期待したため、社外取締役として選任しております。

社外取締役マッカイ里菜氏は司法書士として会社法等について豊富な知見を有しており、専門的な観点から取締役の職務執行に関する監督、助言等を頂くことを期待したため、社外取締役に選任しております。

社外監査役松坂祐輔氏は、東京平河法律事務所を兼職しており、弁護士としての専門的見地を当社の監査体制に活用していただくため、選任しております。

社外監査役中川治氏は、公認会計士中川治事務所、東光有限責任監査法人代表社員、税理士法人NYAccounting Partners統括代表社員を兼職しており、公認会計士・税理士として財務・会計に関する豊富な知識及び経験を有しております。その専門的見地を当社の監査体制に活用していただくため、選任しております。

社外取締役伊藤俊哉氏、マッカイ里菜氏は当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役松坂祐輔氏は当社と人的関係または取引関係はありませんが、当社株式を保有しております。社外監査役中川治氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、伊藤俊哉氏は株式会社KICの取締役であり、マッカイ里菜氏は千鳥ヶ淵総合事務所にて司法書士に従事、松坂祐輔氏は東京平河法律事務所のパートナー及び株式会社フォーバルの社外取締役であり、中川治氏は、公認会計士中川治事務所にて会計士に従事、東光有限責任監査法人代表社員、税理士法人NYAccounting Partners統括代表社員等を兼務しておりますが、当社との間にいずれも特別の利害関係、取引関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、その専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においては、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、業務監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成される監査役会が定める監査方針、実施事項及び実施計画等に則り、法定の監査を行うとともに、監査役相互の情報交換や必要に応じた審議を行っております。また、取締役会に出席し、必要な場合に意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監査しております。監査役は定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、業務監査室と連携を図って、監査役機能の強化に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を年15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中野　博昭 | 15回 | 15回
松坂　祐輔 | 15回 | 15回
中川　治 | 15回 | 15回

監査役会における主な具体的な検討内容としては、監査方針、監査計画及び監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に対する同意などがあります。

常勤監査役の活動としては、内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証し、内部統制部門への必要な助言を実施しております。また、会計監査人及び業務監査室と会計及び事業リスクに関して定期的に意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

社外監査役の活動としては、内部統制部門と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、監査役、業務監査室及び会計監査人と相互連携を行うことにより、監督又は監査の実効性向上に努めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証・評価に基づき、内部牽制およびコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により業務監査室が実施しております。業務監査室は事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施し、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。内部監査部門（業務監査室）では監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、担当取締役へのヒアリング等を通じて内部監査部門の重点監査項目の再設定を行うとともに、会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。業務監査室は監査結果について代表取締役のほか、財務担当取締役および常勤監査役に報告しており、適宜取締役会や監査役会に情報共有できる体制としております。また、業務監査室長が毎年１回取締役会に出席し、監査方針等について報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アルファ監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年９月期以降の５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士（指定社員・業務執行社員）

奥津　泰彦

磯　巧

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役会規則の「会計監査人の選任等の手続」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切にあるかについて確認を行い、判断しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、本質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価項目は、「法定事項」、「品質管理体制」、「不正リスク」、「監査チーム」、「コミュニケーション」、「監査計画」等からなり、それぞれについて適否の判定を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,000 | － | 23,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,000 | － | 23,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び業務の特性に基づいた監査日数及び要員数等を総合的に勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、「監査計画における監査時間・配員状況」、「職務執行状況」、「報酬見積りの算出根拠」が適切であるとの理由により取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を決議しており、その内容は次の通りです。

１）基本報酬に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

２）非金銭報酬等に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的とする。

また、株式報酬の支払時期、付与する株式数等は、譲渡制限付株式報酬規程で定めるものとし、最終的な各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定することとし、対象監査役については、監査役の協議により決定するものとする。

なお、発行できる普通株式の総数は、対象取締役については、年24,000株以内、対象監査役については、年4,000株以内となっている。

３）報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合は、基本報酬と非金銭報酬等の支給割合の決定方針について、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合となることを方針とする。

４）報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長木村勇也氏がその具体的な内容について委任を受けるものとする。

この権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているため。

５）社外役員の報酬等に関する方針

社外取締役、社外監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとする。固定報酬については、株主総会で定められた報酬月額限度の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けることとする。監査役の報酬は、監査役会での協議により決定することとする。

６）報酬限度額について

取締役の基本報酬限度額は、2013年10月18日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2013年10月18日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議されている。また、基本報酬限度額とは別枠として、取締役の譲渡制限付株式報酬に関する報酬等の額は、2020年12月24日開催の第31期定時株主総会において、年額11百万円以内、監査役の譲渡制限付株式報酬に関する報酬等の額は、2020年12月24日開催の第31期定時株主総会において年額２百万円以内と決議している。

ａ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

役職ごとの報酬の定めはありません。

ｂ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。

ｃ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年12月の取締役会にて役員報酬額につき決定いたしました。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬 （株式報酬） | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 93,568 | 85,672 | － | 7,895 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 10,033 | 9,711 | － | 322 | － | 1
社外役員 | 8,100 | 8,100 | － | － | － | 5

（注）上表の取締役の内２名は固定報酬が無報酬となっております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下の通りであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務としておりますので、当社が保有する株式は関係会社及び資本業務提携先である会社であり、それ以外に保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。但し、事業の推進強化等、企業価値の向上に資すると判断される場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針です。

また、当社グループは取締役会において、適宜、必要に応じて個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的の適正性、保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、保有の継続性の可否を検討することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　株式会社アクセスプログレスにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社の内、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社アクセスプログレスについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の連携強化等、企業価値の向上に資すると判断される場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針です。

また、当社グループは取締役会において、適宜、必要に応じて個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的の適正性、保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、保有の継続性の可否を検討することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 728

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社学情 | － | 200 | 保有目的は同業他社の情報収集のためであります。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を検証しております。 | 無
－ | 362
エン・ジャパン株式会社 | － | 200 | 保有目的は同業他社の情報収集のためであります。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を検証しております。 | 無
－ | 328
株式会社キャリアデザインセンター | － | 100 | 保有目的は同業他社の情報収集のためであります。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を検証しております。 | 無
－ | 179

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、パーパス「人と社会をつなぎ、豊かな未来を創る。」のもと、2032年の創業50周年に向けたビジョン「Diversity Link 2032－挑戦で未来を拓き、共に成長する社会を実現する。」の達成において、人的資本を経営における最重要の資本と位置づけております。

当社のビジネスは、クライアントの総合支援を基本としており、多様な個性や専門性を持つ人材こそが価値創造の源泉と考えております。私たちは、変化する市場環境を的確に捉え、自らビジネスチャンスを創出できる自律的で挑戦心豊かな人材の育成と獲得に注力しております。

人的資本への積極的な投資を通じて、従業員のエンゲージメント向上と生産性の最大化を推進し、財務資本の増大のみならず、クライアントや社会との繋がり（社会関係資本）を深めてまいります。多様性を尊重し、グローバルやAI活用といった次世代領域で活躍できる環境を整備することで、持続的な企業価値の向上と豊かな社会の実現へ貢献してまいります。

#### （２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（名）
人財ソリューション事業 | 54
(7)
教育機関支援事業 | 34
(－)
プロモーション支援事業 | 29
(10)
全社（共通） | 13
(－)
合計 | 130
(17)

（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー及び派遣社員）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．全社（共通）は、持株会社である当社の従業員数であります。

②提出会社の状況

|  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
13 | 45.3 | 19.3 | 6,135 | 1.31

（注）１．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

２．持株会社である当社の従業員数は、上記①の「全社（共通）」として記載しております。

③最大人員会社の状況

当事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社アクセスネクステージ | 2026年３月31日現在

従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率（％）
88（7） | 39.0 | 12.5 | 5,478 | △0.76

（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー及び派遣社員）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．株式会社アクセスネクステージの従業員数は、上記①の「人財ソリューション事業」と「教育機関支援事業」の合計として記載しております。

④労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりません。なお、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

⑤管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております