## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,409,200
計 | 27,409,200

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,279,050 | 8,279,050 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,279,050 | 8,279,050 | － | －

(注) 提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2014年10月23日 | 2016年１月27日 | 2018年３月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　２ 監査役　１ 従業員　20 | 取締役　３ 監査役　２ 従業員　72 | 取締役　１ 従業員　26
新株予約権の数(個)　※ | 260 (注)１、５ | 610 (注)１、５ | 110 (注)１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　39,000 (注)１、５、６、７ | 普通株式　91,500 (注)１、５、６、７ | 普通株式　16,500 (注)１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 171 (注)２、６、７ | 374 (注)２、６、７ | 341 (注)２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年10月25日 至　2024年10月23日 | 自　2018年１月28日 至　2026年１月26日 | 自　2020年３月21日 至　2028年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格171 資本組入額 86 (注)６、７ | 発行価格　　374 資本組入額　187 (注)６、７ | 発行価格　　341 資本組入額　171 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査等委員若しくは従業員の地位にあることを要する。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日現在における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、150株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

６．2016年10月17日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2019年８月29日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年８月29日 (注)１ | 4,568,200 | 6,852,300 | － | 25,000 | － | －
2020年３月24日 (注)２ | 1,300,000 | 8,152,300 | 490,360 | 515,360 | 490,360 | 490,360
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)３ | 9,000 | 8,161,300 | 1,140 | 516,501 | 1,134 | 491,494
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)３ | 42,750 | 8,204,050 | 5,709 | 522,211 | 5,686 | 497,181
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)３ | 21,000 | 8,225,050 | 2,324 | 524,535 | 2,307 | 499,489
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)３ | 54,000 | 8,279,050 | 5,541 | 530,076 | 5,495 | 504,984

(注) １．株式分割（１：３）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　820円

引受価額　　　754.4円

資本組入額　　377.2円

３．新株予約権の行使によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 13 | 28 | 15 | － | 2,096 | 2,155 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,815 | 988 | 34,781 | 957 | － | 43,214 | 82,755 | 3,550
所有株式数 の割合(％) | － | 3.40 | 1.19 | 42.03 | 1.16 | － | 52.22 | 100.00 | －

(注) 自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社クレド | 大阪府大阪市此花区酉島５丁目１－22 | 3,430,000 | 41.43
中村　勇人 | 大阪府大阪市此花区 | 2,286,400 | 27.62
ヴィス従業員持株会 | 大阪府大阪市北区梅田３丁目４－５ | 232,300 | 2.81
吉田　知広 | 大阪府大阪市淀川区 | 217,100 | 2.62
大滝　仁実 | 東京都品川区 | 130,950 | 1.58
永岡　陽介 | 静岡県浜松市中央区 | 119,400 | 1.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 116,700 | 1.41
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 102,000 | 1.23
金谷　智浩 | 東京都大田区 | 100,950 | 1.22
横山　賢次 | 神奈川県足柄下郡 | 77,000 | 0.93
計 | － | 6,812,800 | 82.29

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行　　　　　116,700株

野村信託銀行株式会社　　　　　　 102,000株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,275,500
| 82,755 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 3,550
| － | －
発行済株式総数 | 8,279,050 | － | －
総株主の議決権 | － | 82,755 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当連結会計年度末現在の自己株式数は76株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。

当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　－　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 76 | － | 76 | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2023年11月10日付「配当方針の変更及び配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。利益配分につきましては、収益力を強化し、継続的かつ安定的に配当を行うため、配当性向20％から30％に基準を引き上げております。また、内部留保資金につきましては、業容拡大を目的とした中長期的な事業原資として有効に活用していく所存であります。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会となっております。また、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第５項に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 298,043 | 36.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーから信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。さらに、任意の委員会として、指名委員会・報酬委員会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。

また、独立社外取締役を３名選任し、取締役会（７名で構成）における独立社外取締役の比率は３分の１以上となっております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。当社の経営上の重要な意思決定機関として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、職務執行の監督を行っております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催されております。監査等委員会では、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。

ｃ．指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図るため、取締役会の諮問委員会として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。指名委員会・報酬委員会では、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。

ｄ．経営会議

当社は、業務執行上の重要な意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。経営会議は毎月開催され、監査等委員が常時出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

ｅ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は、当社のリスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、原則として、四半期ごとに開催され、その他必要な都度開催されており、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する方針や施策について協議し、当社のコンプライアンス体制の構築を図っております。

ｆ．サステナビリティ委員会

当社は、事業を通じて取り組むことができる環境・社会課題の解決と中長期的な企業価値向上の両立を目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として、半期ごとに開催され、その他必要な都度開催されており、サステナビリティに関する事項を審議するとともに、定期的に取締役会に報告・提言を行っております。

提出日現在における取締役会、監査等委員会、指名委員会・報酬委員会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会の構成員は以下のとおりであります。なお、◎は議長を示しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名委員会 報酬委員会 | 経営会議 | リスクマネジメント・コンプライアンス委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役 会長 | 中村　勇人 | ◎ |  | 〇 | 〇 | 〇 | ◎
代表取締役 社長 コンサルティングDiv.長 | 金谷　智浩 | 〇 |  |  | ◎ | ◎ |
専務取締役 クリエイティブDiv.長 | 大滝　仁実 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |
常務取締役 コーポレートDiv.長 | 矢原　裕一郎 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役(社外) 監査等委員 | 浜本　亜実 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役(社外) 監査等委員 | 戸出　健次郎 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 |
取締役(社外) 監査等委員 | 西村　勇作 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能の強化とさらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、以下のとおり、内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員及び使用人が遵守すべき規範である「クレド」及び「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。

・コンプライアンス体制を実現、維持するために、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、会社の全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定を行う。

・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の活動は、四半期ごとに、又は必要に応じて開催し、必要に応じて取締役会に報告する。

・反社会的勢力とは一切関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等と連携して、毅然とした態度で対処する。

・法令違反又はコンプライアンスの懸念事項を予防及び発見するための通報体制として、「公益通報者保護規程」を運用し、通報窓口として公益通報対応業務従事者を設置する。

・内部監査部門である内部監査室において、コンプライアンス遵守状況を監査するものとし、監査結果を代表取締役に報告し協議する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、「職務分掌規程」に定める主管部署が法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、当該情報の性質（機密性・重要性）に応じて的確に所定の年数を保存・管理する。

・当該主管部署は、取締役の閲覧請求に対して速やかに対応する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の実現、徹底を図るために、四半期ごとに又は必要に応じてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催するとともに、内部監査室を設置し、互いに連携して当社のリスクに対して継続的に監視する他、予めリスクを想定、分類、評価して、リスク発生を予防するとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急管理体制の整備を統括する。

・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及び内部監査室は、具体的な個別事案を含めて、リスク管理体制の整備状況を検討し、定期的に又は必要に応じて取締役会に報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

・取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。業務執行については、予め定められた「職務権限規程」、「職務分掌規程」等により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化する。

・取締役、執行役員及び使用人が共有する目標を持ち、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的目標及び効率的な方法を各部門長が定め、その実施結果を迅速にデータ化して、各部門長と管理部門が分析した結果を取締役会に報告する。それを受けて取締役会では、目標達成を阻害する要因を排除・低減化する方策を決定し、各部門へ報告する体制によって効率化を図る。

ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつ、グループ会社の内部統制を構築する。

・当社は、子会社の自主的経営及び独立性を考慮しつつ、グループ会社として相互に協力し、ともに繁栄を図るために必要な事項及び子会社に対する管理、指導を行う。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、当該人員の監査等委員でない取締役からの独立性及び指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指示命令下で業務を行い、監査等委員でない取締役及び使用人からの指揮命令は受けない。また、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査等委員の意見を尊重して行う。

ｇ．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会へ報告するための体制

監査等委員でない取締役は、次に定める事項を監査等委員会に報告する。

・取締役会、経営会議で協議された事項

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・日々の経営状況として重要な事項

・内部監査及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

・内部通報の状況及び内容

・コンプライアンス上重要な事項

・取締役又は執行役員が決裁した稟議事項

・取締役又は執行役員が決裁した契約事項

・訴訟に関する事項

使用人は、次に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告する。

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・日々の経営状況として重要な事項

・内部監査及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

ｈ．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・報告をした者に対して、これを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止することを「公益通報者保護規程」に規定し、当社取締役及び使用人に周知徹底する。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会に対して、監査等委員でない取締役及び使用人へのヒアリングを行う機会を与える。

・監査等委員会に対して、代表取締役との定期的な意見交換を行う機会を与える。

・監査等委員会に対して、会計監査人及び内部監査室との間で定期的な意見交換を行う機会を設ける。

・監査等委員会から内部監査室に対して、要望する事項の内部監査の実施とその報告を受ける。

ｋ． 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ロ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社の代表取締役会長である中村勇人は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念に基づき、取締役会、経営会議等においても、機会あるごとに、自ら注意を促しております。

そして当社は、社内体制の構築として、以下のことを実施しております。

ａ．コンプライアンス遵守を実践するための行動規範として、「クレド」（約束）を定めており、その第一項に「人として何が正しいか常に意識し行動の基本とする。」ことを謳い、社員に社会的に批判される反社会的勢力との関係を一切断つ心構えを常に意識させております。

ｂ．社内規程として「反社会的勢力排除規程」を定めて、反社会的勢力の調査から有事の際の対応まで、基本的な手順を定めて実施しております。

ｃ．反社会的勢力の排除を推進するための体制として、主管部署は管理部門とし、有事の際における対応統括責任者ならびに反社調査の実施、運用の統括責任者を管理部門長としております。

ｄ．公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに賛助会員として加入し、情報収集に努めております。また、本社管理部門を窓口として、所轄警察署や上記推進センターとの連絡強化を図っております。

ｅ．東京・大阪・名古屋の各拠点に不当要求防止責任者を選任し、暴力団の不当な要求による被害を防止し、対応方法を習得する体制を整えております。

ｆ．当社の下請けを担っている協力会社との間では、原則、取引基本契約書を締結し、その条項中に協力会社が反社会的勢力であることが判明した場合には、基本契約を解除できる旨を加えております。

ｇ．顧客との間で新たに取引を行うに際しては、管理部門を窓口として、顧客情報を外部情報機関等へ情報照会して、反社会的勢力を排除する体制を構築し、実施しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、施工品質等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置して、社内横断的なリスク管理を行っております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、「緊急事態対応細則」や「災害マニュアル」等の各種規程を制定し、不測の事態に備えております。

当社では、同委員会を当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけており、取締役会で選任した者及び監査等委員を委員とするとともに、議案により社内の有識者を加えております。委員である各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

特に建設業法、建築基準法及び建築士法の遵守は当社のコンプライアンス体制にとって欠かせないため、同委員会においてはこれらの諸法に関する多様な議題を提議し、体制強化に努めております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 常勤／社外区分 | 開催回数 | 出席回数
中村　勇人 | 常勤 | 14回 | 14回(100％)
金谷　智浩 | 常勤 | 14回 | 14回(100％)
大滝　仁実 | 常勤 | 14回 | 14回(100％)
矢原　裕一郎 | 常勤 | 14回 | 14回(100％)
浜本　亜実 | 社外 | 14回 | 14回(100％)
戸出　健次郎 | 社外 | 14回 | 14回(100％)
西村　勇作 | 社外 | 14回 | 14回(100％)
宇都宮　則夫 | 社外 | 12回 | 12回(100％)

（注）社外取締役宇都宮則夫氏は、2024年１月31日をもって辞任したため、同日までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、又、法令に定められた及び重要な業務執行状況に関する報告を受けております。

##### ⑤ 指名委員会・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会・報酬委員会を１回開催しており、個々の指名委員・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中村　勇人 | １回 | １回(100％)
矢原　裕一郎 | １回 | １回(100％)
浜本　亜実 | １回 | １回(100％)
戸出　健次郎 | １回 | １回(100％)
西村　勇作 | １回 | １回(100％)

指名委員会・報酬委員会における具体的な検討内容として、当社監査等委員でない取締役の指名プロセス及び報酬に関するプロセスにつき、社外取締役の関与により透明性・客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、取締役指名及び報酬の公正性を担保する為の答申をしております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として独立性の高い適切な人材を迎えられるようにするとともに、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑧ 補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑨ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年９月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
代表取締役 会長 | 中村　勇人 | 1960年７月18日 |
1998年４月 | ㈲ヴィス(現㈱ヴィス) 設立
1999年１月 | ㈱ヴィス 組織変更 当社代表取締役社長 就任
2015年３月 | ㈱クレド 取締役 就任(現任)
2022年６月 | ㈱ヴィス 組織変更 当社代表取締役会長 就任(現任)
| (注)２ | 5,716,400
代表取締役 社長 コンサルティングDiv.長 | 金谷　智浩 | 1976年７月19日 |
1999年４月 | ㈱実鷹企画(現㈱学情) 入社
2004年10月 | 当社 入社
2009年４月 | 当社執行役員 就任
2010年４月 | 当社東京事業部(現コンサルティングDiv. Sec.１～４)長
2010年５月 | 当社取締役 就任
2015年４月 | 当社デザイナーズオフィス事業本部(現コンサルティングDiv.)長(現任) 同事業本部CM事業部(現CM Sec.)長
2015年７月 | 当社常務取締役 就任
2022年４月 | ㈱ワークデザインテクノロジーズ(連結子会社) 代表取締役社長 就任(現任)
2022年６月 | 当社代表取締役社長 就任(現任)
| (注)２ | 100,950
専務取締役 クリエイティブDiv.長 | 大滝　仁実 | 1964年10月24日 |
2003年１月 | 個人事務所スタイル 開業
2006年３月 | 当社取締役 就任
2010年４月 | 当社クリエイティブ事業部(現クリエイティブDiv.)長(現任)
2015年４月 | 当社クリエイティブ事業本部第４事業部(現クリエイティブDiv. Sec.４)長
2015年７月 | 当社常務取締役 就任
2022年６月 | 当社専務取締役 就任(現任)
| (注)２ | 130,950
常務取締役 コーポレートDiv.長 | 矢原　裕一郎 | 1967年１月31日 |
1991年４月 | 飛島都市開発㈱ 入社
1997年９月 | 協和電線産業㈱ 入社
1998年４月 | 関西メンテナンス㈱(現オリックス・ファシリティーズ㈱) 入社
2008年４月 | ㈱大伸社 入社
2008年11月 | ㈱フジ医療器 入社
2010年７月 | 生和コーポレーション㈱ 入社
2013年11月 | ジャパンコントラクトフード㈱(現ACA Next㈱) 入社
2014年８月 | FREEMIND holdings㈱(現㈱FREEMIND) 入社
2017年８月 | 当社入社 管理本部(現コーポレートDiv.)部長
2018年１月 | 当社取締役 就任 管理本部(現コーポレートDiv.)長(現任)
2022年６月 | 当社常務取締役 就任(現任)
| (注)２ | －
取締役 監査等委員 | 浜本　亜実 | 1976年９月25日 |
1997年４月 | ㈱オリエントコーポレーション 入社
1998年３月 | シャネル㈱ 入社
2002年８月 | ㈱ユース・プランニングセンター 入社
2003年１月 | 森ビル㈱ 入社
2005年10月 | ㈱Humanext 設立 代表取締役 就任(現任)
2015年４月 | 当社取締役 就任
2016年５月 | (一社)21世紀学び研究所 理事 就任(現任)
2016年12月 | ㈱SOEASY 取締役 就任
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
取締役 監査等委員 | 戸出　健次郎 | 1976年１月15日 |
2005年10月 | 司法試験合格
2007年９月 | 野田総合法律事務所 入所(弁護士登録)
2009年９月 | 藤原法律事務所 入所
2010年３月 | 悠綜合法律事務所 設立(共同代表弁護士)
2015年１月 | 戸出総合法律事務所 設立(代表弁護士)(現任)
2018年７月 | 当社取締役 就任
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 西村　勇作 | 1970年１月５日 |
1992年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行) 入社
1996年11月 | 司法試験合格
1999年４月 | 梅ヶ枝中央法律事務所 入所(現任)
2006年６月 | ㈱バイオマーカーサイエンス 監査役 就任
2012年６月 | ステラケミファ㈱ 監査役 就任
2016年６月 | 同社取締役(監査等委員) 就任(現任)
2019年１月 | 当社監査役 就任
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)３ | －
計 | 5,948,300

(注) １．取締役 浜本亜実、戸出健次郎及び西村勇作は社外取締役であります。

２．取締役 中村勇人、大滝仁実、金谷智浩、矢原裕一郎の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役 浜本亜実、戸出健次郎及び西村勇作の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役 中村勇人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社クレドが保有する株式数を含んでおります。

５．当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
コンサルティングDiv.　ゼネラルマネージャー | 小川　慧
コンサルティングDiv.　ゼネラルマネージャー | 森　陽香
クリエイティブDiv.　クリエイティブディレクター | 母ヶ野　仁

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は３名であり、その全員を監査等委員として選任しております。

社外取締役浜本亜実氏は、株式会社Humanextの代表取締役社長のほか１社の役員を兼務しております。同氏は、長きにわたり事業会社における企業経営者として経営に携わり、顧客サービスや社員への人材教育・育成の経験も豊富で、経営戦略面からも取締役会の活性に資するものと期待し、客観的かつ中立の立場で当社の経営を監督・助言いただくために選任しております。

社外取締役戸出健次郎氏は、戸出総合法律事務所の代表弁護士を兼務しております。同氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識を有しており、当社のコンプライアンス強化、コーポレート・ガバナンス向上に貢献していただけると期待し、客観的かつ中立の立場で経営を監督・助言いただくために選任しております。

社外取締役西村勇作氏は、梅ヶ枝中央法律事務所の所属弁護士のほかステラケミファ株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しております。同氏は、弁護士として企業法務に精通し、法律面について豊富な知識を有していることからその経歴と経験を活かしていただくことで、より効果的に監査機能を強化し得ると期待し、客観的かつ中立の立場で経営を監督・助言いただくために選任しております。

なお、社外取締役浜本亜実氏、戸出健次郎氏及び西村勇作氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、検討を行っております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するほか各種会議に出席し、中立的・専門的知見から経営を監督し、企業としての健全性及び透明性を確保しております。また、社外取締役は監査等委員会における情報・意見交換や内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについて

提出日現在において、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会では、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針、監査計画及び役割分担に基づき、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、期末決算監査、監査等委員でない取締役又は使用人への意見聴取等を担っております。

また、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則月１回開催される他、必要に応じて随時開催し、取締役会の意思決定及び取締役の職務の執行状況の監査・監督を行うとともに、以下の事項について決議等を行います。

a．監査等委員会の主な決議事項

・監査等委員会監査方針、監査計画及び職務分担

・選定監査等委員の選任

・会計監査人の評価及び再任・不再任

・会計監査人の報酬への同意

・監査報告書

b. 監査等委員会の主な共有・検討事項

・取締役会議案の事前確認

・監査等委員の月次活動状況

・三様監査の状況

・公益通報者保護制度の状況

・監査等委員の職務執行状況の確認

c. 監査等委員の活動状況

・代表取締役及び監査等委員でない取締役へのヒアリング

・重要会議への出席

・重要な書類等の閲覧

・三様監査会議の開催

また、各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。さらに、内部監査室及び会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
浜本　亜実 | 14回 | 14回(100％)
戸出　健次郎 | 14回 | 14回(100％)
西村　勇作 | 14回 | 14回(100％)
宇都宮　則夫 | 12回 | 12回(100％)

（注）社外取締役宇都宮則夫氏は、2024年１月31日をもって辞任したため、同日までに開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

監査等委員の活動として、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、期末決算監査、取締役又は使用人への意見聴取等を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

② 内部監査の状況

提出日現在において、当社の内部監査は、内部監査室（専任者２名）が担当しております。内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役会長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果を代表取締役会長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と業務効率向上に資することを基本方針として実施しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制の適正性と効率性について、内部監査室による内部統制監査を実施する体制となっております。加えて、内部監査室と監査等委員会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有し、リスク管理体制の整備状況を定期的に又は必要に応じて取締役会に報告し、全社的な業務改善に連携して取り組む体制とするとともに、監査等委員会及び会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化を図り、内部監査の実効性を高めております。

##### ③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　髙田　充規

ニ．監査業務における補助者の構成

公認会計士４名

その他の補助者10名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。会計監査人の候補の選任に際しては、監査等委員会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査等委員会の決議を経て株主総会に付議することとしております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

a．処分対象

太陽有限責任監査法人

b．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

c．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に基づき、監査法人に対して評価を行っております。

なお、監査等委員会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人より業務停止処分等について、説明を受け、同指針に基づき評価を実施し協議を行いました。監査等委員会は、同監査法人が金融庁に対して、2024年１月31日に業務改善計画書を、２月29日及び３月29日に業務改善報告書を提出し、監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることを確認しました。

その結果、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること、処分の対象となった事象の特殊性等を勘案し、当社の会計監査人としての適格性に影響はなく、同監査法人を第66期の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第24期（自2021年４月１日至2022年３月31日個別）　　　　有限責任 あずさ監査法人

第25期（自2022年４月１日至2023年３月31日連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

a．異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．異動の年月日

2022年６月27日（第24期定時株主総会開催日）

c．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年10月17日

d．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

e．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月27日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、以前より監査費用等が増加傾向であり、かつ来期以降も増加することが見込まれることを踏まえ、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を比較検討し、総合的に検討した結果、新たな会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任するものであります。

f．上記eの理由及び経緯に対する意見

・退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

・監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,500 | － | 20,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,500 | － | 20,500 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査公認会計士等の監査時間及び監査報酬の推移等を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

イ．監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、当該取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当該取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

なお、社外取締役の報酬等は、会社の持続的な成長に向け、業務執行から独立した立場で経営を監督及び助言する立場を考慮し、社外取締役として各々の果たす役割等に応じて、固定報酬のみを毎月支給いたします。

また、当該方針の決定方法は、任意の報酬委員会の答申を尊重したうえで、取締役会決議により決定しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の報酬委員会が原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。

ｂ．固定報酬に関する方針

固定報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位別に各取締役に求められる職責及び能力等に応じて、当社の業績や、世間相場、使用人の給与水準等も考慮しながら総合的に勘案し、決定いたします。

ｃ．業績連動報酬等に関する方針

取締役に対し、業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬等を支給いたします。

業績連動報酬等の具体的な内容として、評価期間中の当社業績等の数値目標を予め設定し、当該数値目標の達成度合い等に応じて算定する数の当社普通株式を交付する又は当該株式に相当する額の金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット。以下「PSU」という。）を採用いたします。本PSUは、原則として、会社が予め定めた対象期間（１事業年度の業績評価期間）の業績目標（連結営業利益）の達成率を評価指標とし、これに連動した報酬を当該事業年度に係る定時株主総会の日から１ヵ月以内に支給いたします。PSUとして交付する株式の個人別の数又は支給する金銭の額は、役位及び業績目標達成度に応じて決定いたします。

ただし、対象取締役が取締役会において定める一定の非違行為、取締役会が正当と認める理由以外の理由による退任等がある場合は本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

ロ．イ以外の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

監査等委員である取締役の報酬等は、取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、常勤・非常勤の別や取締役として各々の果たす役割等に応じて、固定報酬のみを毎月支給いたします。なお、各取締役の報酬等は、監査等委員の協議により決定いたします。

また、当該方針の決定方法は、監査等委員会の決議により決定いたします。

ハ．取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

ａ．監査等委員でない取締役の報酬等にかかる株主総会決議

・2022年６月27日開催の第24期定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は年額300百万円以内と定められております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）であります。

・2023年６月23日開催の第25期定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）を導入しており、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式（譲渡制限付株式）総数は年間６万株以内、冒頭記載の報酬枠内で、年額60百万円以内と定められております。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式総数又は支給総額はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）であります。

ｂ．監査等委員である取締役の報酬等にかかる株主総会決議

2022年６月27日開催の第24期定時株主総会の決議により、金銭報酬の額は年額100百万円以内と定められております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役４名）であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 163,431 | 144,000 | 5,715 | 13,716 | 4
監査等委員 (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 13,600 | 13,600 | － | － | 4

(注) １．上記には、2024年１月31日に退任された監査等委員（社外取締役）宇都宮則夫氏を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち、社外役員３名）であります。

２．監査等委員でない取締役に対する業績連動報酬等である賞与及び業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の額は、当事業年度における費用計上額であります。

３．上記の報酬等のうち、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の双方に該当しますが、業績連動報酬等として表示しております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。